董事會不“換血”危害

董事會的組成問題非常復(fù)雜煩人，以至于定期不定期的“換血”問題更是糾結(jié)已久。該不該換？如果換，又需要換多少？

業(yè)內(nèi)已經(jīng)形成這樣一個共識：定期加入新的董事對董事會和公司來說都是好事。股東們也越來越支持年度董事選舉，并對選舉過程中的透明度提出了更高的要求。這種思維背后的邏輯不難理解：新的董事能帶來新的視角，挑戰(zhàn)傳統(tǒng)的做法，提出前所未提的問題；實現(xiàn)新舊董事之間的無縫更替，董事會還可以在市場、技術(shù)、戰(zhàn)略變動時做出相應(yīng)的反應(yīng)。

但實際上，有什么證據(jù)能證明新董事的加入一定能使公司及股東獲益呢？如果能，那么最佳的“換血量”應(yīng)該是多少呢？

為探討這些問題，史賓沙公司和獨立數(shù)據(jù)提供商Equilar公司追蹤了標(biāo)普500強公司的治理狀況、高管薪酬和董事個人數(shù)據(jù)，查看其董事“換血”和股東回報等情況，由此得出了十年來新進董事與企業(yè)業(yè)績之間的關(guān)系。結(jié)果顯示：公司在三年內(nèi)，新增三到四個董事的，其業(yè)績表現(xiàn)超過同行，這是最優(yōu)的“換血量”；大多數(shù)董事會都沒能達到這個數(shù)字，甚至沒有達到最優(yōu)“換血量”的三分之二；在三年內(nèi)沒有董事變動或變動人數(shù)超過五個的，業(yè)績表現(xiàn)最次。

適度“換血”良性循環(huán)

董事會的組成和更替近年來吸引了外界大量的關(guān)注，董事會自身也在考慮如何促進內(nèi)部循環(huán)。公司治理界的激進人士已推動美國公司廢除了分類結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)而變成年度董事選舉，而且他們也對董事獨立性提出了更高的要求。這樣的背景下，研究者對標(biāo)普500強公司的董事更替情況，以及2003-2013年這10年間的股東回報，進行了梳理。

研究對400家公司的“換血”情況和業(yè)績數(shù)據(jù)進行了匯總，剔除了董事會規(guī)模異常（獨董人數(shù)少于4個或超過14個）以及三年內(nèi)股價經(jīng)歷了大幅波動（50%或更大的起伏）的企業(yè)。根據(jù)三年內(nèi)董事更替率的不同，標(biāo)的公司被分為四大類：無更替、極少更替（1-2名新董事）、適當(dāng)更替（3-4名新董事）和頻繁更替（不低于5名的新董事）。

由于每組公司在一定時期內(nèi)的更替率都差不多，研究者評估了其在隨后的幾年中，相較于同行的股東總回報率。研究發(fā)現(xiàn)，“換血”適度（每三年新進3-4名董事）的董事會，其公司業(yè)績表現(xiàn)明顯超過同行，比行業(yè)平均高出0.37%。這類公司占了研究樣本數(shù)量的三分之一。相比之下，不“換血”或“換血量”過大的董事會，其業(yè)績遜于同行，分別比行業(yè)平均低了1.85%和0.75%。

數(shù)量最多的要數(shù)更替率低的那一組，其業(yè)績表現(xiàn)雖然低于業(yè)內(nèi)同行，但落后得也不是特別厲害。相對而言，平均表現(xiàn)最差的一組公司是三年內(nèi)無任何董事變動的，也就是說，無董事變動比董事變動頻繁的業(yè)績還要差。當(dāng)然，有些公司不“換血”是有正當(dāng)理由的，比如為剝離原實體而組建了新的董事會、公司新上市或不久前剛剛有過重大的人事變動。

由于董事會“換血”和業(yè)績之間存在明顯的關(guān)系，那么“換血”一事是就是董事會和CEO們不能忽視的問題。

在四組樣本公司中，三年的相對股東總回報從-1.85%到0.37%不等，之間相差2.22%。三年里，相對股東總回報的小小波動都會對股價產(chǎn)生海嘯式影響。例如，某標(biāo)普500強公司的市值為150億美元，這意味著，“零換血”和“適度換血”的不同做法能產(chǎn)生約10億美元股價差別。

必須指出的是，公司的長期股東回報受到諸多因素的影響，除了治理實踐和董事會的構(gòu)成，公司的管理和戰(zhàn)略對業(yè)績的影響也是至關(guān)重要的。

久未更替當(dāng)引起警惕

董事會的有效性，也就是對公司業(yè)績的貢獻是多種因素的合成，包括人員構(gòu)成、文化、議程和領(lǐng)導(dǎo)力。此間，董事會和CEO對人員構(gòu)成所做出的決策是微妙的，受到許多方面的影響，包括退休政策、繼任計劃、激進股東的干預(yù)、并購、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)過渡等。

雖然研究表明，適度的“換血”體現(xiàn)了公司優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力和治理行為，也有助于推動股東價值的攀升，但這絕不是說，董事會應(yīng)該以某個特定的“換血量”為目標(biāo)，也不是說新進一個董事必然會改善公司治理。董事會決定聘任某個董事總有充足的理由，并不能絕對被數(shù)值限制。所以，董事會的適度“換血”可以提高運作效率，但研究顯示的僅僅是兩者之間的相關(guān)性，而不是絕對的因果關(guān)系。不能假定任何董事更替人數(shù)、或任何董事更替，能直接提升業(yè)績。

那么研究的意義在何處？一般，一家公司如果三年內(nèi)沒有任何董事更替，那么董事會和CEO就應(yīng)該把“換血”、繼任計劃提到治理議事日程上來了。

首先，董事會應(yīng)主動了解自己的“換血量”，與最優(yōu)“換血量”進行對比，并思考其中的原因。董事長和CEO都要定期把“換血”的議題拿到董事會上進行全員討論。

其次，當(dāng)“換血量”沒有落在“安全區(qū)”，董事會需要調(diào)查其中的原因，并拿出來與投資者溝通。畢竟，現(xiàn)在的投資者越來越多地拿“換血量”作為評估一個公司的治理和領(lǐng)導(dǎo)質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)之一。

再次，董事會在碰到與“換血量”掛鉤的決策時，應(yīng)反復(fù)思量，比如是否延長法定退休年齡、每屆董事會任期多長以及人員規(guī)模應(yīng)該多大。

董事會的構(gòu)成和繼任計劃在相當(dāng)一段時間內(nèi)都是重要的治理議題，但董事會還必須關(guān)注上述研究沒有涉及的領(lǐng)域。舉個例子，許多公司在聘請新董事時，總是盯著特定的人群：前CEO、數(shù)字技術(shù)過硬的高管、有多重背景的候選人、金融專家……不一而足。這些人到底能不能幫助公司提升業(yè)績，或者說，換什么樣的血對公司業(yè)績更有益處，需要董事會審慎權(quán)衡。

總之，擁有專業(yè)背景多樣且與公司發(fā)展相關(guān)的董事會，對整個公司來說都是珍貴的資產(chǎn)。因退休或離職而產(chǎn)生的自然的董事更替，可以為董事會帶來新的視野和多樣的技能。不過，出于董事更替與公司業(yè)績存在相關(guān)性的考慮，董事會、特別是提名委員會需要更主動地評估“換血”情況，并對繼任計劃深思熟慮。

來源：Spencer Stuart