美國運通的治理蝶變

沒有董事會的強人體制，可能會有成吉思汗那樣一時的個人偉業(yè)，但是成就不出一個偉大并可持續(xù)的組織。強勢董事會和平庸職業(yè)經(jīng)理人組合的企業(yè)，很難對抗資本市場的短期壓力，也很難具有產(chǎn)品開發(fā)上的長遠眼光，這是大多數(shù)股權(quán)分散上市公司的現(xiàn)狀。不過，美國運通公司的歷史，則是一個董事會擁有終極決策權(quán)力，同時擁有企業(yè)家式經(jīng)理人，二者有效組合在一起共同發(fā)揮作用的歷史。

第一強人現(xiàn)世

美國運通創(chuàng)建于1850年，是為避免惡性競爭的三個快遞公司合并而成，股本總額為15萬美元，劃分為1500股。巴特菲爾德以持股15%成為最大股東，韋爾斯和威廉？法戈各約100股。公司控制權(quán)置于董事會之手，組成董事會的7位成員來自3個前身公司，相應(yīng)形成了上述3人為核心的三派。為保持三派之間的權(quán)力平衡，公司規(guī)定了一個董事會特別委員會制度，在董事會作出決策之前，要將重要問題交給一個特別委員會處理，該委員會由各派的各一人組成。

韋爾斯出任總裁，巴特菲爾德為副總裁，威廉？法戈為公司秘書。韋爾斯出任總裁，有其在快遞業(yè)上資歷最久的因素，也有派系力量平衡方面的原因。

1867年，美國運通和一家強有力競爭對手合并，資本金高達1800萬美元，公司歷史上第一位強有力的領(lǐng)導人出現(xiàn)了：威廉？法戈。

由于主張合并而不是強硬競爭，威廉？法戈得到了合并雙方的認同，出任了新總裁，在競爭對手們或病或亡而離開權(quán)力中心后，其取得了對美國運通的絕對控制權(quán)，結(jié)束了一個爭吵不休的董事會對公司的控制。1869年，他的弟弟詹姆斯成為董事、助理財務(wù)官和快遞運營總管，另一個弟弟查爾斯成為董事、公司西部區(qū)負責人。威廉？法戈創(chuàng)建了有5位成員的公司執(zhí)行委員會，負責公司政策制定，他和詹姆斯是成員。

鞏固住對美國運通的控制后，威廉？法戈把興趣轉(zhuǎn)向了鐵路投資，詹姆斯擔負起了實際管理公司的責任。1881年威廉？法戈去世，詹姆斯出任董事會主席，其領(lǐng)導美國運通長達33年，奠定了作為一家金融機構(gòu)的現(xiàn)代美國運通的核心產(chǎn)品和基礎(chǔ)架構(gòu)，并推動企業(yè)轉(zhuǎn)型為旅行者服務(wù)公司。

從快遞公司發(fā)展成為金融機構(gòu)和旅行者服務(wù)公司，最初的起點只是現(xiàn)金承運。早期的銀行私人支票只是為富人服務(wù)的，普通民眾通過美國郵政局和快遞公司直接遞運小額現(xiàn)金，快遞公司占據(jù)了主要的市場份額。美國郵政局為了防止郵遞員竊取信件中的現(xiàn)金而創(chuàng)辦了郵政匯票，這對快遞公司的現(xiàn)金承運業(yè)務(wù)形成了嚴重挑戰(zhàn)。1881年，詹姆斯新官上任后首選的一把火就是決定創(chuàng)建運通匯票，以回應(yīng)挑戰(zhàn)。其實早在1857年，美國運通董事會上就提出了創(chuàng)建一個匯票系統(tǒng)的問題，但當時董事會中的宗派斗爭，使這一創(chuàng)新想法胎死腹中。1882年上半年，美國運通正式推出了匯票產(chǎn)品。1891年，美國運通推出了旅行支票。由于有匯票在先，美國運通的旅行支票一推出就有了信譽基礎(chǔ)。旅行支票在匯票的基礎(chǔ)上，把美國運通從一家快遞公司轉(zhuǎn)型為金融公司，又迅速轉(zhuǎn)型為了一家國際性公司。

清除家族統(tǒng)治

威廉？法戈和詹姆斯兄弟結(jié)束了美國運通股東派系之間的爭斗，建立起了公司的強力領(lǐng)導體制，同時把公司帶進了家族統(tǒng)治狀態(tài)。但是，美國運通的董事會并沒有“名存實亡”，在詹姆斯老邁之際，董事會決定改變狀態(tài)，選擇一個新類型的領(lǐng)導人。

1914年6月，詹姆斯辭職，董事會任命泰勒為新總裁。泰勒是從公司最底層一步一步走上來的典型快遞人，董事會挑選泰勒，而不是已經(jīng)在公司擔任高級職務(wù)的詹姆斯兩個兒子（分別是副總裁兼首席財務(wù)官、董事兼公司秘書），是決心要讓公司脫離家族統(tǒng)治狀態(tài)。詹姆斯1915年去世后，泰勒立即著手清洗了公司里的法戈家族成員。

泰勒鼓勵公司經(jīng)理們發(fā)揮企業(yè)家精神，進行了貿(mào)易、外匯交易、銀行和旅行服務(wù)等方面的業(yè)務(wù)開拓。這些業(yè)務(wù)開拓，使美國運通在1918年因美國國家政策變化而失去快遞業(yè)務(wù)（被并入了新成立的美國鐵路快遞公司）時，有了新的業(yè)務(wù)空間和繼續(xù)存在與發(fā)展下去的根基。1923年僅55歲的泰勒突然去世，接任者斯莫爾也是一步一步升遷上來的老快遞人。但斯莫爾的角色是收拾殘局，清理泰勒時代業(yè)務(wù)擴張中那些遭遇失敗的領(lǐng)域。

斯莫爾非?？粗新眯袠I(yè)務(wù)而輕視銀行業(yè)務(wù)。旅行服務(wù)本身是不賺錢的，賺錢的是旅行支票。斯莫爾名義上領(lǐng)導公司到1944年70歲退休，但實際上1933年時，就有新的大股東入主了美國運通。大蕭條前夕，美國大通國民銀行收購了美國運通高達97%的股份，但是還沒有完全整合到一起的時候，大通銀行的控制者、董事長威京因市場操縱受到指控，被迫離開了大通銀行，并以其所持大通銀行股票交換了大通銀行所持的美國運通股票，成為美國運通的最大股東和控制者。1933年，威京的親信克拉克森成為美國運通的董事長兼CEO。斯莫爾留任總裁，但實際管理權(quán)力不大。威京和克拉克森提拔公司審計官里德為執(zhí)行副總裁，實際擔負著首席運營官的角色。1944年里德出任總裁，開啟了美國運通歷史上的一個新時代。里德作出了美國運通二十世紀中最重要的一項決定：創(chuàng)辦美國運通信用卡。1958年10月10日，美國運通信用卡正式發(fā)行當天，發(fā)卡25萬張，簽約商家1.75萬家。

1960年，美國運通董事會聘任克拉克出任總裁兼CEO，歐文任董事長。公司修改了章程細則，規(guī)定董事長不再是公司官員，沒有執(zhí)行權(quán)?？死耸敲绹\通歷史上第一個被正式慣以CEO頭銜的人，也是帶領(lǐng)美國運通進入“現(xiàn)代世界”的人?？死藭r代美國運通發(fā)生了從外到內(nèi)的體制上的重大轉(zhuǎn)變。

向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變

自1850年創(chuàng)立起，美國運通一直是非有限責任的合股公司，就是股東要對公司債務(wù)承擔無限責任。這種體制給公司帶來的一個好處是，不用受有限責任的股份公司那樣嚴格的監(jiān)管。但1963年11月，由于子公司美國運通現(xiàn)場倉儲有限公司的問題，美國運通遭遇了到那時為止史上最大危機。倉儲公司以客戶企業(yè)倉庫庫存為抵押品為其提供信用擔保，客戶企業(yè)憑此擔保到銀行去貸款，其最重要的一個客戶聯(lián)合植物油精練公司，通過在其庫存的大豆油油罐里注水的方式欺騙倉儲公司為其作出了巨量的擔保。東窗事發(fā)后，倉儲公司要為其作出的擔保承擔的賠付責任高達1.5億美元。

法律上直接承擔責任的是作為子公司的有限責任制的倉儲公司，美國運通可以選擇讓該子公司單獨破產(chǎn)。但這么做，美國運通就會得罪那些因其子公司的擔保而給予貸款的銀行，而美國運通的主要產(chǎn)品旅行支票需要這些銀行的合作。在這種兩難的情況下，克拉克說服美國運通董事會同意，公司要承擔起“道德的責任”，償付這筆債務(wù)。可是，美國運通自身是一家無限責任的公司，如果財務(wù)能力不足以償付，債權(quán)人可以追索到股東身上。僅僅是這種可能性，就導致美國運通股票在幾周之內(nèi)暴跌了近50%。

到1967年大豆油事件最終完全解決時，美國運通已經(jīng)在公司體制和內(nèi)部管理體制兩個方面都煥然一新了。公司體制方面，1965年美國運通改組為了有限責任制的股份公司。內(nèi)部管理體制方面，因為克拉克專注于處理公司危機，各項業(yè)務(wù)事務(wù)完全由下屬各部門經(jīng)理人自主負責，形成了美國運通有史以來最為分權(quán)化的內(nèi)部管理體制。更為重要的是，超越法律要求，承擔起更高水準的道義責任，使美國運通在公眾眼中的形象和信譽大幅提升，使其旅行支票的銷售持續(xù)增長，使公司的盈利水平足以承擔其最終實際償付的款項。同時，這種責任承擔，也使公司高管和員工感到驕傲和自豪，同樣以敢于擔負責任的積極姿態(tài)，有效行使分權(quán)化體制賦予的更多權(quán)利。

現(xiàn)代公司制度兩個核心標志是股東有限責任和董事會集中管理。美國運通165年的歷史中，前115年都是一家無限責任的公司，但從成立第一天起就是董事會擁有控制公司的最終權(quán)力。不過，前18年的董事會是個強勢股東之間的利益平衡場所；1868年之后，美國運通開始成為董事會擁有終極決策權(quán)力，同時授權(quán)總裁全面負責的現(xiàn)代類型董事會管理體制。到1965年，公司最終成為股東承擔有限責任、董事會和CEO分別擔負決策和執(zhí)行層面最高責任，同時向整個經(jīng)理層充分授權(quán)的現(xiàn)代公司體制。

構(gòu)建起現(xiàn)代公司體制之后，美國運通業(yè)務(wù)上也開始一反保守傳統(tǒng)，通過并購進行擴張。1968年，美國運通收購了消費員基金保險公司后，重組為一家控股公司，克拉克出任了董事會主席兼CEO。1977年克拉克退休，羅賓森三世繼任。1981年美國運通與桑迪？韋爾領(lǐng)導的當時美國第二大證券經(jīng)紀公司希爾遜合并。羅賓遜三世出身銀行世家，但似乎雅量不大。后來成為花旗集團CEO的桑迪和IBM公司CEO的郭士納都接班無望而離開了美國運通。1993年葛洛柏接任了羅賓森三世，2001年肯尼斯？錢納特接任CEO，現(xiàn)為董事會主席兼CEO。

2008年，美國運通向美國聯(lián)邦儲備委員會提出了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)申請并獲得批準，成為繼摩根士丹利和高盛集團之后，第三家在金融危機中轉(zhuǎn)型成為金融控股集團的公司。2013年，美國運通營業(yè)收入349億美元、凈利潤53億美元。目前美國運通的第一大股東為巴菲特旗下的伯克希爾？哈撒韋公司，持股12.63%。

董事會擁有終極決策權(quán)力，同時擁有企業(yè)家式經(jīng)理人，二者有效組合在一起共同發(fā)揮作用：這對廣大的中國企業(yè)可謂極具啟發(fā)意義。

作者系中國社會科學院研究員