解密“中國式合伙”

這是一個很難免俗的開篇，因為“中國合伙人”一詞已然有泛濫趨勢。2013年，一部電影《中國合伙人》引發(fā)社會熱議：人們力圖挖掘創(chuàng)業(yè)合伙人的分分合合，掀開光環(huán)籠罩下的平凡，從八卦中尋找友情與背叛的例證；業(yè)界大佬則集體遙望青春，回憶創(chuàng)業(yè)路上的激情與失落、成功與黯然；進入2014，從萬科的事業(yè)合伙人、阿里巴巴的湖畔合伙人、綠地的職工持股會悄然變身合伙企業(yè)，到愛爾眼科、天士力等多家A股上市公司不斷推出的行業(yè)版合伙人計劃，“合伙人”風(fēng)靡一時。

此間，既有基于合伙理念、公司制外殼的創(chuàng)業(yè)案例，也有披了合伙企業(yè)外衣的新瓶裝舊酒、本質(zhì)缺乏合伙精神與理念的龐雜故事，更有僅為一己私利、套利政策的假合伙鬧劇。興奮喧鬧中，“合伙”或許會被捧上更高的位置，但浮躁地盲目跟風(fēng)也可能讓其浮華落盡、跌落神壇。

中國合伙人，你真的準(zhǔn)備好了么？

中國式合伙的前世今生

有人的時代就有合伙。母系氏族的漁獵采集分工合作，可以寬松理解為一種原始狀態(tài)的合伙；而《呂氏春秋》中所載管仲與鮑叔牙的合伙經(jīng)營生意已是初具雛形，兩人在“分金橋”上完成收益分配，并將合伙行為一直延續(xù)到之后的棄商從政。合伙經(jīng)營模式在明清得到了極大的發(fā)展，合伙人通過合伙契約的模式約定投資與利潤分配，已然有一些現(xiàn)代企業(yè)的影子，當(dāng)然那只是形似，在內(nèi)部治理上完全缺乏相應(yīng)的合伙人制衡機制，也缺乏相應(yīng)的國家政策法規(guī)來引導(dǎo)。整體看，這與西方國家現(xiàn)代企業(yè)制度走過的先實踐、后立法規(guī)范的路徑是相似的。

從立法角度，合伙企業(yè)地位的奠定基于1997年中國《合伙企業(yè)法》的正式頒布，并以此區(qū)別于1993年首部《公司法》所界定的公司制企業(yè)。2006年《合伙企業(yè)法》修訂、2008年國稅總局《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》出臺之后，伴隨著私募股權(quán)投資熱潮、創(chuàng)業(yè)環(huán)境的成熟與創(chuàng)業(yè)激情的噴薄而出，合伙企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)了爆發(fā)式增長。

合伙企業(yè)有兩個典型分類：“普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”。前者“由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”；后者“由普通合伙人（至少一人）和有限合伙人組成，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。

最早將合伙企業(yè)、合伙人概念在社會推廣開來的是諸如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所這類機構(gòu)，其典型特點是依靠個人知識技能為客戶提供服務(wù)。不過，這類合伙企業(yè)恰恰是上述兩者中的一類特別存在，叫做“特殊的普通合伙企業(yè)”，通過這一“特殊”的定義，界定了不同情況下合伙人的有限和無限連帶責(zé)任。

可見，合伙人、合伙企業(yè)這一形象最早被“智力密集型”機構(gòu)所特有。但時至今日，合伙人已不僅僅是互聯(lián)網(wǎng)、房地產(chǎn)、金融投資、財務(wù)法律類這些所謂的“高端”行業(yè)所特有，賣切糕、肉夾饃看似技術(shù)含量初級、實際商機無限的創(chuàng)業(yè)合伙人們，也已經(jīng)在走向成功的路上。雖然現(xiàn)在社會上充滿了花樣迭出的合伙機制，但“有限合伙”最多。

林林總總的合伙“創(chuàng)新”

紛繁蕪雜的有限合伙企業(yè)，在中國人的“創(chuàng)新”推動下，逐漸演化為四大類型。

基于私募股權(quán)投資盛行時代的有限合伙模式：流行的不一定是合適的，提升組織效率、界定責(zé)任風(fēng)險才是重點。

合伙制基金采取了出資人與管理人分離、有限與無限責(zé)任分離的模式，在私募股權(quán)投資行業(yè)備受追崇。其中，有限合伙人（LP）提供貨幣資金，普通合伙人（GP）提供少量貨幣資金、更主要是提供人力資本，對基金進行操作管理，并據(jù)此收取管理費以及未來可能的利益分享。2007年黑石以有限合伙企業(yè)的身份上市，更是引領(lǐng)了PE行業(yè)合伙制盛行至今。

基于西方行業(yè)經(jīng)驗基礎(chǔ)，中國的很多私募股權(quán)投資（PE）機構(gòu)直接進入了合伙企業(yè)發(fā)展階段，但由于GP、LP都對自己的身份認知不足，導(dǎo)致運行中出現(xiàn)了兩個極端。一種是冗長的組織管控與決策鏈條，這往往出現(xiàn)在國有股東背景PE機構(gòu)——項目立項要經(jīng)過層層審議，直至集團直接最高決策，導(dǎo)致基金管理人本身無法全面履行管理職責(zé)、自主有效決策，更有可能在項目競爭激烈的局面下造成投資機會錯失。另一極端是過度扁平化與集中決策，這種情況往往出現(xiàn)在規(guī)模較小的民營資本為主的PE機構(gòu)，尤其是當(dāng)GP與 LP合一時，以出資人為代表組成的一位或幾位老板是企業(yè)的管理者與決策人，所有的項目決策均集中于此，這時候經(jīng)驗判斷主義往往占上風(fēng)，導(dǎo)致項目風(fēng)險加大。

對參差不齊的PE機構(gòu)來說，選擇公司制還是合伙企業(yè)并不存在唯一的最優(yōu)模式，而是應(yīng)根據(jù)自身的發(fā)展階段、資金與人員規(guī)模、管控能力等內(nèi)部條件，并可適當(dāng)考慮地方政府的優(yōu)惠措施，選擇恰當(dāng)?shù)慕M織形式。

基于純粹稅務(wù)籌劃目的，從公司制向合伙企業(yè)變身：A股大小非股東往西部大遷移的“假合伙、真優(yōu)惠”模式。

這類做法的出發(fā)點緣于公司制企業(yè)與合伙企業(yè)的不同納稅模式。不享受納稅優(yōu)惠的情況下，公司制企業(yè)所得稅率是25%，而合伙企業(yè)則適用“個體工商戶經(jīng)營所得”以5%—35%分級累進稅率的先分后稅模式；并且，很多地方對股權(quán)投資類合伙企業(yè)有更多的優(yōu)惠，例如可享受較低的固定稅率，地方財政還有返還或獎勵。因而一時間，公司制向合伙企業(yè)的“改制”成為很多中小企業(yè)的選擇。

最終將這一做法推向高潮并引發(fā)巨大爭議的還是A股大小非股東的“西部大遷移”。它們通過注冊地的遷移、公司制向合伙企業(yè)的改制、個人股東成為合伙人等一系列緊密安排，注冊于新疆、西藏，成為大小非股東減持的新避稅利器。曾經(jīng)的大小非減持鷹潭模式在爭議中叫停之后，西部大遷移模式已然流行數(shù)年，并繼續(xù)在A股上市公司中蔓延。例如，聚龍股份今年1月6日公告稱，控股股東遼寧科大聚龍集團投資有限公司，已變更為新疆科大聚龍集團股權(quán)投資有限合伙企業(yè)；漢得信息去年10月31日公告稱，公司控股股東上海迪宣投資管理有限公司，變更為西藏山南迪宣投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。雖然每每被揭露“假合伙、真優(yōu)惠”的本質(zhì)，但并不妨礙前赴后繼者前行。這或許就是中國特色，只要存在政策洼地，這一現(xiàn)象就不會停止。

意在通過“權(quán)利”實現(xiàn)公司理念傳承、而非重“權(quán)益”分配的合伙人機制：阿里巴巴的湖畔合伙人模式。

阿里巴巴的合伙人理念最早緣于1999年公司創(chuàng)立之初的十八羅漢體系，到2010年，阿里合伙人制度定名為“湖畔合伙人”。在此計劃中，阿里一直強調(diào)的是文化傳承的理念，將“對公司發(fā)展有積極的貢獻、高度認同公司文化”作為合伙人篩選的條件之一。透過阿里合伙人的故事，我們可以概括為意在權(quán)利、而非權(quán)益的合伙人管理機制。其關(guān)鍵在于權(quán)利與控制機制：合伙人具有的提名多數(shù)董事會成員的權(quán)利。而非單純的權(quán)益分配機制：合伙人并不因此對應(yīng)直接公司的實際股權(quán)，合伙人年度現(xiàn)金獎金分配由合伙人委員會確定。

阿里案例的啟示是建立“動態(tài)半開放式”機制：非終身制的合伙人調(diào)整機制，保證了將始終堅持公司理念、對公司當(dāng)前及未來發(fā)展有貢獻的人納入合伙人團隊，以此實現(xiàn)公司理念傳承的目標(biāo)。這意味著，一些企業(yè)設(shè)計接班人計劃、人才培養(yǎng)及激勵計劃時，可考慮設(shè)置評估委員會的一兩年專項審視機制，通過新陳代謝，讓老人有動力有壓力、新人有目標(biāo)有希望，以此實現(xiàn)動態(tài)延展性。

通過合伙機制作為員工激勵的持股載體。這里的合伙企業(yè)不一定是真實存在，更是作為一種理念與精神，其中亦包含了四類典型操作模式。

其一，員工持股會的改造、新設(shè)吸收合并員工持股會，典型代表為綠地、聯(lián)想模式。

十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”后，從央企到地方國企逐步展開了混合所有制改革進程。上海綠地作為上海國資旗下的改革標(biāo)桿之一，通過合伙企業(yè)實現(xiàn)了借殼上市路上的員工持股改造。綠地集團管理層43人設(shè)立一個管理公司格林蘭投資（作為GP）、職工持股會成員作為有限合伙人（LP），裝入32家有限合伙企業(yè)（命名為格林蘭壹投資管理中心直至格林蘭叁拾貳投資管理中心）；格林蘭投資和32個合伙企業(yè)再組建出一家大的有限合伙企業(yè)，即上海格林蘭，吸收合并職工持股會的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。

其實這一模式并非綠地新創(chuàng)。此前，聯(lián)想控股已靜悄悄地實現(xiàn)了其員工持股會的合伙企業(yè)改造。早在2011年，北京聯(lián)持志遠管理咨詢公司（有限合伙）就已經(jīng)完成了吸收合并原聯(lián)想控股職工持股會。北京聯(lián)持志遠管理咨詢公司（有限合伙）由13家有限合伙企業(yè)組成，涉及北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司、北京聯(lián)持會X管理咨詢中心（有限合伙企業(yè)，數(shù)字X分別從叁到拾伍）。

這一模式重在解決職工持股會的非法人地位，通過GP、LP的設(shè)置，普通員工僅需要作為LP，享受相應(yīng)權(quán)益分配即可；而一般由經(jīng)營管理層與核心骨干共同作為GP，既提高了決策效率、避免了控制權(quán)的分散，同時增大其風(fēng)險連帶責(zé)任、賦予其更高的職責(zé)，也要求其在企業(yè)的經(jīng)營管理中更加有動力。可以預(yù)見，這一模式可能將成為國企清理員工持股會，或者新設(shè)員工持股計劃爭相效仿的路徑。

其二，二級市場增持型的激勵計劃： 萬科事業(yè)合伙人計劃、寶鋼股份的關(guān)鍵員工資產(chǎn)管理計劃。

萬科通過“事業(yè)合伙人計劃”再次引領(lǐng)了行業(yè)潮流，由1320名萬科合伙人組成的盈安有限合伙企業(yè)于2014年4月份注冊成立，并于5月開始了對萬科A股的增持，邁出了事業(yè)合伙人實施的第一步。上海寶鋼股份董事會于2014年3月份審議了“關(guān)鍵員工資產(chǎn)管理計劃”：公司按1：1比例配套共同組成資產(chǎn)管理專項資金，由員工認購平安養(yǎng)老保險股份有限公司的委托管理產(chǎn)品，產(chǎn)品本金中約70%部分將用于購買寶鋼股份股票，其余30%投資于其他流動性資產(chǎn)。

萬科的“事業(yè)合伙人”計劃已經(jīng)從單純的人才激勵機制上升到管理創(chuàng)新。而寶鋼看似僅僅一個投資計劃，但看似不搭界的兩個方案背后卻有相似點。

萬科在2006年曾經(jīng)推出三年期的限制性股票計劃，首期激勵對象人數(shù)按照計劃約定為不超過公司專業(yè)員工人數(shù)的8%；2011年推出股票期權(quán)計劃，激勵對象人數(shù)占員工總數(shù)3.88%（838人）；寶鋼股份在2006年的限制性股票計劃作廢之后，于2014年再推限制性股票計劃，激勵對象僅為136人，僅占其員工總?cè)藬?shù)17995人（母公司數(shù)）的0.75%。

創(chuàng)新后的激勵計劃一定程度上解決了傳統(tǒng)股權(quán)激勵方案下政策對激勵對象范圍的限制，比如獨立董事、監(jiān)事不能參與股權(quán)激勵計劃等。按照現(xiàn)在的創(chuàng)新方案，萬科事業(yè)合伙人將包括“集團董事會成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管；集團公司總部一定級別以上的雇員；地方公司一定級別以上的雇員”；寶鋼的方案雖然沒有冠以合伙人名稱，但已經(jīng)體現(xiàn)了共同投資、共同獲益的合伙理念，此次包括的關(guān)鍵員工約1100人，包括了“管理崗位人員、首席師、技能專家和公司認可的核心技術(shù)骨干，經(jīng)公司認定的其他做出卓越貢獻、獲得省部級以上表彰獎勵的相關(guān)人員”。

其三，非公開發(fā)行中融入的員工持股計劃，借道合伙企業(yè)或資產(chǎn)管理計劃。

2014年 6月，天士力推出非公開發(fā)行中的合伙人計劃， 包括公司董監(jiān)事、高管、中層管理人員合計12人，以有限合伙人（LP）身份通過有限合伙企業(yè)參與此次發(fā)行認購?；诮谧C監(jiān)會新發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定“除非公開發(fā)行方式外，中國證監(jiān)會對員工持股計劃的實施不設(shè)行政許可”，考慮到天士力這一合伙人計劃本質(zhì)為非公開發(fā)行中的員工持股計劃，能否通過證監(jiān)會的審批，尚未可知。

此前，已有誠志股份、海南海藥、康緣藥業(yè)提出過類似操作計劃，只是借道資產(chǎn)管理計劃。因而，天士力的這一方案并不算創(chuàng)新，與之前案例相比僅通過合伙企業(yè)作為載體，穿上了合伙人外衣。

其四，內(nèi)部創(chuàng)業(yè)式的合伙人計劃：股東與創(chuàng)業(yè)型員工的雙贏機制。

最廣泛應(yīng)用這種方案的有兩類企業(yè)。一類是創(chuàng)業(yè)氣氛濃厚的互聯(lián)網(wǎng)高科技行業(yè)，源于員工尤其是核心技術(shù)人才的創(chuàng)業(yè)驅(qū)動力。公司提供統(tǒng)一的創(chuàng)業(yè)平臺，起到孵化器作用，未來其產(chǎn)品研發(fā)成功，以約定的定價原則收購其項目，既將潛在的競爭對手收編于萌芽狀態(tài)，又為技術(shù)天才們提供了資金、資源、市場方面的支持。例如基于硅谷“創(chuàng)業(yè)家—員工融合體”理念的實踐：3M公司的“15%時間原則”（允許技術(shù)員工用15%的工作時間來研究個人有興趣的項目）、google“員工內(nèi)部創(chuàng)業(yè)“（源于Google X 研究實驗室的Flux 剛在2014年5月份獲得了800萬美元A輪融資，成為最近比較熱的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)成功案例之一）。

另一類是在以門店等分支機構(gòu)擴張為方向的連鎖型企業(yè)，源于快速成長模式下的人才尤其是門店經(jīng)理類人才短缺矛盾。曾有一家快餐連鎖企業(yè)提出未來三年新開500家門店的戰(zhàn)略規(guī)劃，但按照近乎兩天一家新店的速度，公司根本無法配置到新門店所需要的人才。公司其后采用了德勤建議的“分級合伙人”理念，包括：“展店合伙人計劃”，鼓勵符合條件的總部人員、成熟門店人員參與到新設(shè)門店的創(chuàng)建，輔以一定的股權(quán)、分紅權(quán)，對于一部分想回到老家創(chuàng)業(yè)的員工更提供多項幫扶措施，因此在總部保持絕對控股比例的情況下，實現(xiàn)員工在新店的合伙經(jīng)營；“合伙人晉級計劃”，對于在一定時間內(nèi)規(guī)模、盈利等條件符合的門店，其合伙人可申請晉級，即持有的股權(quán)額度部分保留在所在門店、部分額度申請晉級為區(qū)域、總部的股權(quán)，在總部啟動上市時，將通過總部股權(quán)置換或現(xiàn)金收購等多種方式，將門店合伙人轉(zhuǎn)入“總部合伙人計劃”，由此實現(xiàn)“從門店到區(qū)域到總部的合伙人晉級”目標(biāo)。這與最近的愛爾眼科計劃有相似之處，但企業(yè)上市之前實施具有更多的操作靈活性。

前行路上的關(guān)鍵路障

從林林總總的中國式合伙創(chuàng)新現(xiàn)象不難發(fā)現(xiàn)：合伙人理念不一定需要合伙企業(yè)來實現(xiàn)，可以有更多的表達形式；反向來看，合伙企業(yè)承載的不一定是真合伙人理念，有時候是更復(fù)雜的背后原因。

對合伙而言，存在一個不可避免的分手話題。從新東方的三駕馬車、萬通六兄弟等無數(shù)或相似或不同的合伙與拆伙案例中，人們津津樂道于創(chuàng)業(yè)家背后的故事，滿足窺探的欲望，并創(chuàng)造出“中國式拆伙”的詞語。那么，對于真正想以合伙企業(yè)作為承載的合伙人們，前行路上應(yīng)當(dāng)排除哪些關(guān)鍵路障？

首先，要有合伙人的精神，無論合與分。

合伙人注定是一群有著共同夢想的人。實踐中，合伙人團隊有著“核心創(chuàng)始合伙人+次要合伙人”的“1+N”模式、也有著力量均衡的“N+N”聯(lián)席創(chuàng)始合伙人模式。前者，核心創(chuàng)始合伙人就是那個負責(zé)勾勒夢想、引導(dǎo)大家前行的人。不可否認，核心合伙人影響著整個企業(yè)的發(fā)展方向，是企業(yè)的靈魂所在，其行為模式，很大程度上影響了合伙的成敗。而均衡性的合伙一定程度上避免了核心合伙人的獨斷性，但多中心、無中心的模式可能會造成力量的消散。

合伙人，既要有夢想，又要有對現(xiàn)實的自我認知。讀懂自己，明確在團隊中的定位，既要有江湖結(jié)義的兄弟式情誼，又要給對方適當(dāng)?shù)目臻g，以刺猬的距離來保持合伙的延續(xù)。我們見過合伙人之間工作、生活不分離恨不得24小時在一起的合伙團隊，也見過合伙事務(wù)之外、私下保持遠距離的君子之交式合伙，也許后者會走得更遠。

其次，加強合伙企業(yè)的治理，并非一紙簡單的合伙協(xié)議所能約束。

在諸多拆伙案例中，既存在一股獨大而導(dǎo)致的一言堂控制、次要合伙人出走留下核心創(chuàng)始人光桿司令的局面，也出現(xiàn)過部分合伙人聯(lián)手、導(dǎo)致原核心合伙人無奈離開自己親手締造的王國的案例；既有聯(lián)席合伙人諸侯割據(jù)、形散神散直至最終的分崩離析，也有夫妻聯(lián)席合伙人由于婚姻關(guān)系破裂導(dǎo)致的事業(yè)合作難以為繼。嚴重者，將引發(fā)公司業(yè)務(wù)下滑，上市進程受阻。該如何操作以避免未知的糾紛風(fēng)險？

關(guān)于合伙協(xié)議，合伙企業(yè)內(nèi)部要有比注冊時提交版本更加詳盡的約定，以類似內(nèi)部協(xié)議、管理制度、合伙人自愿承諾書等多種方式做補充，確保既要符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，又要符合自身的實際情況，對一些事項要進行特別約定。

關(guān)于普通合伙人、有限合伙人的選擇，因無限連帶責(zé)任的存在，擔(dān)任普通合伙人角色需要根據(jù)自己在合伙企業(yè)的角色定位、職責(zé)與風(fēng)險而確定。實踐中會存在為了避免合伙人的入伙、退伙變動、或者由于合伙企業(yè)人數(shù)限制等原因，企業(yè)在注冊時只出現(xiàn)部分合伙人，這種違規(guī)且廣泛存在的代持行為風(fēng)險更大，一方面是受托代持人本身的違約道德風(fēng)險，另一方面是受托代持人的非主觀性違約，如出現(xiàn)死亡意外，其繼承人對其合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的當(dāng)然繼承權(quán)，與私下代持約定的沖突。尤其在員工持股計劃以合伙企業(yè)做載體的情況下，企業(yè)大多選擇以高管作為員工持股載體的普通合伙人，乃至代持員工的額度，以有效管理、控制該持股載體，但在高管出現(xiàn)變動情況時，這一代持行為將會為合伙企業(yè)帶來重大的風(fēng)險。

關(guān)于內(nèi)部治理機制，合伙企業(yè)的治理模式探討還有很長的路要走?；凇逗匣锲髽I(yè)法》的基本框架，可以借鑒傳統(tǒng)公司治理的優(yōu)秀做法，一些關(guān)鍵的治理事項如合伙人之間的合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)、業(yè)務(wù)決策權(quán)、合伙份額處置權(quán)、入伙退伙的管理、合伙人決策委員會、專業(yè)委員會與顧問委員會的設(shè)計等，合伙人與高管團隊之間的委托代理操作、激勵機制等，這些制度化建設(shè)同樣是保障合伙企業(yè)運行必不可少的。

在合伙前行的路上，今天攜手共度一段路程，在下一個路口可能會選擇分開。無論合與分，始終能保持合伙人的理念，并不排斥在新領(lǐng)域的合作，這才是中國式合伙精神的另一境界。就像俞敏洪在《在絕望中尋找希望》所說：“很多人都在猜測我們?nèi)酥g現(xiàn)在是什么關(guān)系，其實我們依然是合伙人關(guān)系。小平成立的真格基金，為留學(xué)生提供創(chuàng)業(yè)基金支持，我們都是基金的持有者。我們也還是新東方的合伙人，因為我們都是新東方的股東，繼續(xù)在為新東方的發(fā)展做出各自的努力。同時，我們更是友情的合伙人……”

作者系德勤高管薪酬研究中心首席顧問