阿里合伙人的私心

去年9月，香港交易所拒絕了阿里巴巴的上市請(qǐng)求，直接原因在于港交所不接受阿里的所謂“合伙人制度”。

阿里巴巴董事局執(zhí)行副主席蔡崇信表示：“我們提出了一個(gè)合伙人的公司治理機(jī)制，這個(gè)機(jī)制能夠使阿里巴巴合伙人——公司業(yè)務(wù)的核心管理者，擁有較大的戰(zhàn)略決策權(quán)，減少資本市場(chǎng)短期波動(dòng)影響，從而確保客戶、公司，以及所有股東的長(zhǎng)期利益”。蔡認(rèn)為，香港資本市場(chǎng)的監(jiān)管應(yīng)該創(chuàng)新。阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧也公開表示，香港市場(chǎng)對(duì)新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新還需要時(shí)間研究和消化。

對(duì)此，港交所總裁李小加撰文談到：香港的《上市規(guī)則》十分清晰，誰(shuí)想來(lái)香港上市都一視同仁……我們也不曾為任何公司妄開先例?！?/p>

那什么是所謂“新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新”呢？就是“合伙人制度”，即由阿里巴巴集團(tuán)選出28名合伙人，這些合伙人主要是集團(tuán)高管；在上市之后，合伙人有權(quán)提名超過(guò)半數(shù)的上市公司董事會(huì)董事。也就是說(shuō)，由合伙人，而不是大股東，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行控制。

從公司治理角度來(lái)說(shuō)，上市公司采用阿里合伙人制度，果真如其所說(shuō)，是一種治理模式創(chuàng)新嗎？現(xiàn)有公司治理主要源于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，兩權(quán)分離后，股東和管理層之間利益既需合作共贏，又有利益沖突，為此需要建立一套規(guī)則來(lái)協(xié)調(diào)股東和管理層之間利益，董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制則是現(xiàn)代公司治理的核心。

對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，如果不能被資本認(rèn)可，則會(huì)面臨“出局”的風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)還是其他，創(chuàng)始人下野例子實(shí)在太多，新浪的王志東、雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江……就算如喬布斯這等牛人，當(dāng)年也曾被蘋果公司董事會(huì)掃地出門。

馬云及其合伙人只擁有阿里巴巴集團(tuán)約10%的股份，按照現(xiàn)行公司治理規(guī)則，作為小股東是控制不了董事會(huì)的，因此需要特別安排。外界普遍認(rèn)為，阿里采用合伙人制度是為了上市后仍能維持控制權(quán)。阿里方面辯稱，合伙人制度并非是想通過(guò)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置來(lái)控制公司，而只是想建立并完善一套文化保障機(jī)制，保持穩(wěn)定的管理體系，不因內(nèi)部分裂影響公司發(fā)展，即采用合伙人制度并非為了管理層私利，而是為了公司發(fā)展和股東長(zhǎng)期利益。

但是，資本市場(chǎng)關(guān)注重點(diǎn)不是你說(shuō)了什么，而是看你能做什么、怎么做，所以規(guī)則及契約精神是資本市場(chǎng)重要基石?，F(xiàn)有公司治理基本采取股東會(huì)與董事會(huì)、董事會(huì)與管理層這種雙層委托代理及監(jiān)督關(guān)系，阿里合伙人制度則割裂了股東與董事會(huì)之間關(guān)系，不是由股東來(lái)選舉和監(jiān)督董事，反而變成高管團(tuán)隊(duì)選出合伙人，合伙人控制董事會(huì)，再由董事會(huì)來(lái)監(jiān)督高管。所以，阿里的合伙人制度名為創(chuàng)新，其本質(zhì)是倒退為“君權(quán)神賦”的明君治理，是精心包裝的一種“內(nèi)部人控制”模式而已。

如果阿里不上市，合伙人制度也好、馬云獨(dú)裁也好，合伙人制度不公開、不透明也罷，都是私人公司股東的自由選擇，不牽扯公眾股東利益，倒也無(wú)可厚非。但對(duì)上市公司而言，則牽涉外部投資者利益保護(hù)問(wèn)題，合伙人制度也許可以減少分裂和動(dòng)蕩，讓公司更穩(wěn)定地發(fā)展，但這對(duì)外部投資者而言并非一定就是好事——如果管理層進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送或掏空上市公司，即使經(jīng)營(yíng)順利，外部股東也不能分享到公司經(jīng)營(yíng)成果，所以需要建立良好公司治理機(jī)制。在合伙人治理模式下，外部股東利益保障將很大程度依賴合伙人的道德和自我約束，但在巨大利益面前，誰(shuí)敢保證其靠得住？

推動(dòng)社會(huì)進(jìn)步的創(chuàng)業(yè)家值得致敬，但企業(yè)發(fā)展亦離不開資本支持，作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，理應(yīng)敬畏資本，視股東價(jià)值最大化為己任，尊重資本市場(chǎng)公平、透明的規(guī)則，唯有如此，雙方共贏，市場(chǎng)才能持續(xù)健康的發(fā)展。