名人獨董“有毒”？

2013年12月24日，萬科董事長王石卸下了擔(dān)任6年的美邦服飾獨董身份，由萬科總裁郁亮“接班”。王石此舉，比蒙牛集團創(chuàng)始人牛根生辭任美邦，晚了兩年半。熱衷于聘請王石、牛根生這樣的社會知名人士擔(dān)當(dāng)獨董的上市公司絕不在少數(shù)，問題是，這些非常之人是否比普通獨董發(fā)揮的作用更大？答案并不樂觀。

5年“通訊”參會

美邦服飾2008年8月登陸中小板，除了董事長周成建從小裁縫到制衣大佬的勵志故事被外界津津樂道之外，蒙牛集團董事長牛根生和萬科集團董事長王石現(xiàn)身獨立董事名單，也吸引了不少眼球。

能請來企業(yè)界兩位聲名顯赫的重量級人物作為獨董，董事長周成建的“人情”起了大作用。王石一直是周成建的朋友，牛根生則是周成建在長江商學(xué)院的同學(xué)。周成建曾表示，這兩位都是有思想、有智慧的長者，“年輕的我可以向這樣的長者提任何幫忙的要求，而作為長者的他們也可以毫無顧忌地指出我的缺點和不足”。所以，當(dāng)他邀請擔(dān)任美邦服飾獨董時，兩人都很痛快地答應(yīng)了。

然而人情歸人情，王石和牛根生本身作為大型上市公司的掌門人，已經(jīng)是日理萬機。何況，王石除了美邦服飾外，當(dāng)時還身兼華潤置地、搜狐、建業(yè)地產(chǎn)、現(xiàn)代傳播等上市公司的獨董，牛根生也在好友馬云的公司阿里巴巴擔(dān)任獨董，這種情況下，他們能擠出多少時間和精力來為美邦服飾出謀劃策？這從他們幾年來的出勤情況可見一斑。

《董事會》記者查閱了王石從2008年至離任時的獨董述職報告及美邦服飾歷年董事會決議公告，除2008年剛擔(dān)任獨董時還出席現(xiàn)場會議外，王石2009年后都是以電話會議或通訊表決的方式參加，“無缺席和委托其他董事出席董事會的情況”，理由是“因公務(wù)出差”，且對各項議案均投了贊成票。牛根生也一樣，在2011年4月辭去獨董之前，都是“因公務(wù)”，以通訊表決或電話會議的方式參會，“對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議的情況”。

根據(jù)證監(jiān)會的要求，獨立董事應(yīng)具備一定的任職條件，以王石和牛根生的能力、知識和經(jīng)驗，其獨董的履職資格當(dāng)無瑕疵，市場也期望兩位知名企業(yè)家可以對美邦的公司治理、戰(zhàn)略發(fā)展起到積極的作用。

但事實上，美邦服飾的經(jīng)營并不盡如人意，上市后不久就曝出庫存危機。公開信息顯示，2009年美邦服飾庫存達到9億元，2011年庫存更是高達25.6億元。到了2012年上半年，突然有8億庫存被“消化”掉，又被外界質(zhì)疑用虛假銷售掩蓋庫存，導(dǎo)致核心人員出走。多次人事震蕩也帶來業(yè)績下滑，2013年三季報顯示，美邦營業(yè)收入整體下滑19.9%，凈利潤降幅達49.12%。

不少美邦離職高管反映，周成建的優(yōu)點和缺點都很明顯，他有激情、聰明、執(zhí)行力強，但是粗暴、自負(fù)。一位管理人員曾經(jīng)提出方案，把庫存率控制到5%以下，但是周成建卻希望公司能夠儲備更多的貨品以支持銷量的增長。當(dāng)此人提出反對意見之后，周成建差點拿起杯子砸他，此人不久之后離開了公司。

很大程度上，周成建一些大手筆但錯誤的決策，造成了美邦今天的局面——很多局外人尚且看出這一點，獨董為何沒能“毫無顧忌地指出其缺點和不足”？

意見領(lǐng)袖雙刃劍

A股獨董圈可謂藏龍臥虎，名人濟濟。建設(shè)銀行獨董詹妮希普利一度擔(dān)任新西蘭總理；曾任香港財政司司長的梁錦松，2005年開始連續(xù)擔(dān)任工商銀行兩屆獨董。經(jīng)濟學(xué)界的名人出任獨董的更是數(shù)不勝數(shù)，如巴曙松、張維迎、吳曉求、謝國忠等。還有很多知名企業(yè)家，在打理自家公司之余，也抽身給其他公司出出主意，如史玉柱、馮侖等。甚至連張國立、賈平凹等文化名人，也跨入了獨董界。

從2001年中國引入獨立董事制度以來，就獨董整體的履職情況而言，“獨董不獨”、“花瓶獨董”、“簽字獨董”的質(zhì)疑聲一直沒有斷過。那么，具有一定社會知名度的人士擔(dān)當(dāng)獨董，其履職行為和效果，是否和其身份光環(huán)匹配？

北大縱橫管理咨詢集團創(chuàng)始人、首席專家，同時也身兼多家上市公司獨董的王璞認(rèn)為，名人之所以知名度高、影響力大，是多年的知識、經(jīng)驗沉淀出來的，只要按照證監(jiān)會的要求履行他的職責(zé)和義務(wù)，肯定對上市公司的治理是有幫助的。

“跟公司治理相關(guān)的領(lǐng)域內(nèi)的名人，我覺得他們參與治理發(fā)揮的作用還是很明顯的，是有正能量的。至于那些不屬于這個專業(yè)范疇的知名人士，來當(dāng)獨董，那意義就不大了?！比A東政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院院長、資深獨董吳弘對《董事會》記者說，與他共過事的一些經(jīng)濟界的知名專家獨董，其專業(yè)知識在公司的決策過程中還是有不少幫助，使得決策過程更加合規(guī)、更能維護全體股東的利益。

廈門大學(xué)管理學(xué)院副教授羅進輝對此則有不同的看法。他從獨董的社會聲譽出發(fā)，利用A股上市公司2008-2010年3531個年度觀察樣本數(shù)據(jù)，通過百度搜索引擎中獨董姓名的檢索條數(shù)，把獨董分為名人獨董和普通獨董，用計量軟件統(tǒng)計分析了獨董履職的上市公司經(jīng)營費用率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、其他應(yīng)收款占公司總資產(chǎn)比率等指標(biāo)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，與聘請普通獨董的上市公司相比，那些請了名人獨董的上市公司，反而總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率較低，應(yīng)收款占比也較高。

羅進輝直言，上市公司提名并聘請名人獨董并不是大股東“作繭自縛”的積極治理行為，而是把具有意見領(lǐng)袖角色的名人獨董作為“擋箭牌”以贏得外部投資者更多的信任和更少的監(jiān)督，從而為公司內(nèi)部人（特別是大股東）創(chuàng)造更多的“活動空間”。這種做法其實加劇了上市公司大股東與中小股東之間、股東與管理層之間的雙重代理問題，進而降低了公司的經(jīng)營業(yè)績和市場價值。從這個意義上說，名人獨董成了公司治理的“毒藥”。

按理說，社會知名度高的獨董面臨的媒體監(jiān)督和公眾輿論壓力比普通獨董要大，應(yīng)該更加盡職，發(fā)揮的治理作用更明顯，且名人獨董因本身有一定的權(quán)威性和社會影響力，在和大股東合作、博弈的過程中，可能形成一定階段或一定程度上的均勢，為何會淪為治理“毒藥”？除了人情、履職精力等因素，是否還有這樣的可能，一些名人獨董清楚知道自身在社會網(wǎng)絡(luò)中的價值，更多顧及了自身價值的最大化，而對應(yīng)有的擔(dān)當(dāng)估計不足，事實上有意無意和包藏不良動機的大股東達成了公司治理的默契？

對此羅進輝分析，這與名人的社會責(zé)任缺失、社會對名人瀆職行為的處罰過輕等密切相關(guān)，近年來明星代言“問題企業(yè)”和“問題商品”的事件同樣說明了這一問題。

慎選“名人獨董”

“不管上市公司是不是請名人當(dāng)獨董，都很難發(fā)揮有效的監(jiān)督治理作用?！蹦暇┐髮W(xué)法學(xué)院教授吳建斌，就自己十來年的獨董經(jīng)歷如是總結(jié)。

這也是外界對獨董更為普遍的看法。證監(jiān)會引入獨立董事制度的初衷就是推動公司科學(xué)決策的同時，通過外部力量監(jiān)督公司大股東和管理層，保護中小投資者利益，因此要求獨董“不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”，問題是，很多獨董都是大股東提名，甚至是董事長欽點的“好朋友”、“老熟人”，要求他們?nèi)ケO(jiān)督大股東，這本身就存在矛盾。這一選聘機制下，花瓶幾乎就成為了獨董的“宿命”。

羅進輝對《董事會》記者表示，即便是名人，也不過是一只更為精致的“花瓶”。因此市場不應(yīng)被獨董的名人身份所“欺騙”，而放松對上市公司的考察和監(jiān)督。

早在2008年，深交所根據(jù)對深市主板488家上市公司獨董履職情況進行分析指出，在獨董出席率低于90%的公司中，其中有不少的名人。近年來，這種情況未有改觀。報告提醒上市公司，在確定擬任獨立董事名單時，應(yīng)慎重選擇“名人”。

而在履職過程中，為了保證效果，證監(jiān)會對獨董出勤率是有規(guī)定的：獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。而上證所在2010年發(fā)布的獨董備案及培訓(xùn)工作指引中，對獨董的出勤率也有約束，認(rèn)定“連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上”為不良記錄，有這一不良記錄的不得再作為獨董候選人。

吳建斌認(rèn)為，但即使是非常忙碌的名人獨董，也很少會觸及這條“紅線”，首先上市公司的很多董事會都是以通訊表決的方式進行，這就不存在親自不親自出席的問題。其次，也很少會出現(xiàn)上市公司“連續(xù)3次”召開現(xiàn)場董事會、恰巧3次名人獨董都是委托表決或缺席的情況。再說，就算真的出現(xiàn)連續(xù)3次未親自出席董事會情況，只要股民或小股東不較真，上市公司也會睜只眼閉只眼，不會真的“炒”了獨董。

在上海證交所首席經(jīng)濟學(xué)家胡汝銀看來，這些規(guī)定只是形式要件，獨董要發(fā)揮作用，關(guān)鍵取決于他們是不是真正的“在其位謀其政”，歸位盡責(zé)勤勉。不勤勉盡責(zé)，即使一次不落地出席董事會，也沒什么用。名人獨董和其他獨董一樣，既然當(dāng)了就要專業(yè)，就要獨立，也要投入一定的時間、精力，這既是對公司和公眾負(fù)責(zé)，也是對自己的聲譽負(fù)責(zé)。