“較真獨董”蔡建

天下間的事情就怕認真。作為亞威股份、遠東電纜的獨立董事，江蘇公信會計師事務所董事長、民進江蘇省委第九屆經(jīng)濟與法律工作委員會副主任蔡建很認同這句話。“我每次簽字都非常謹慎。較真決策程序，在事情沒有調(diào)查研究明白之前，絕不簽；調(diào)查研究清楚后，如果自己在這個領域是外行，還要額外請教這個領域的專家?！?/p>

不能受制于人

做獨董要認真，對蔡建而言這來自啟發(fā)。

在蔡建2008年出任上市公司獨董之前，他的一個朋友先后出任了多家上市公司的獨董，但其在一家公司做獨董僅兩個月就辭職了。此人告訴蔡建：他做獨董后去此公司開了兩次董事會會議，發(fā)現(xiàn)公司副董事長兼總經(jīng)理行事很隨意，缺乏公司善治觀念，公司財務很不正規(guī)，不少制度甚至不及普通的非上市公司。由是，履職獨董風險不小，他走人了。結果，1年后，該公司及總經(jīng)理為首的數(shù)位高管被中國證監(jiān)會認定存在欺詐發(fā)行、違規(guī)披露重要信息、內(nèi)幕交易、背信損害上市公司利益等行為。公司、總經(jīng)理等多位高管被交易所公開譴責，以及立案調(diào)查。

“事后的這一切證明，他當時辭職，眼光是正確的?！辈探▽Α抖聲酚浾吒锌八倪@個經(jīng)歷對我做獨董有些啟發(fā)。”重要的啟發(fā)，就是重視獨董的履職風險。他直言：獨董履職風險不小，而很多人當獨董只看到利益及榮譽，看不到風險。近年來，已出現(xiàn)多例獨董被交易所公開譴責、證監(jiān)會罰款的案例，一如2013年萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司的3位獨董各被證監(jiān)會罰款20萬元。獨董遭罰，往往與履職不認真有關，有時是稀里糊涂地就簽字了。

出于責任感、規(guī)避履職風險，蔡建做獨董堅持認真。

有意思的是，多年之后，蔡建開始“警示”其他獨董。北京一所著名大學的教授，任職西部一家擬上市公司的獨董。他感到很奇怪：每次去公司都讓他補簽字。他后來拒絕，說不簽了。對方解釋：你上課很忙，又比較遠，有些事我們就自己弄了，不違法你就來簽字吧。他說，不管違不違法，你得讓我知道，尊重我，你們再這樣干的話，我拒絕當獨董。2013年年底，他對蔡建坦言，自己很擔心這樣補簽字的風險。

“我跟他說，如果你不能勝任獨董，不能勝任有三個方面。第一，沒有時間；第二，缺乏相應知識；第三，公司不尊重你，不給你有效履職的條件。那你可以拒絕，辭職走人。為什么？獨董一年津貼就幾萬塊，你不可能是沖著這幾個錢去的。出問題要受處罰的。做獨董要獨立，獨立是生命力，不能受制于人。”蔡建說。

搞清楚后再簽字

當上獨董的第二年，蔡建感覺如履薄冰，原因是“獨董簽字，這個字不好簽，這是一份責任，不管是對中小股東、公司，還是自己”。由是，他堅持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補簽。在他看來，要成為一個合格的獨董，在表決之前要對情況非常了解，否則無法科學決策。

要達到信息對稱，就需要任職公司及時、充分提供相應材料。蔡建表示，自己比較幸運，任職的兩家公司董事會運作比較規(guī)范，材料提供方面做得不錯。

僅限于公司提供材料，獨董可能依然相當?shù)匦畔⒉粚ΨQ，這就需要獨董的另外一種認真，即主動去了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，一如實地調(diào)研。蔡建是兩家上市公司董事會審計委員會的主任，比其他獨董付出的時間、精力多一些。審計委員會分管審計部。每個季度，蔡建都要去審核公司的審計計劃，制定內(nèi)部審計工作的重點。以在亞威股份為例，他比其他獨董每年要多去公司三四次。不開董事會時他也去，包括上車間調(diào)研。公司重大項目開始后，他就要指導材料采購、招投標等相關事宜。而在擔任總部位于無錫的遠東電纜獨董3個月之內(nèi)，日常在南京的蔡建就去過青海兩次，去實地考察公司的老廠房，參加青海證監(jiān)局組織董、監(jiān)、高培訓。由是，公司有多少高管、生產(chǎn)什么東西、生產(chǎn)工藝流程及對外投資等，蔡建能如數(shù)家珍。

“喜歡”做獨董的蔡建顯然舍得投入時間。任職獨董6年來，蔡建親自參加了所有的董事會會議、股東大會，沒有委托表決，而缺席股東大會對很多獨董來說是家常便飯。他每年都去參加證監(jiān)局舉辦的獨董培訓，而按要求是兩年一次。蔡建稱：“要做好獨董，一定要投入足夠的時間。有的大學教授很忙，常缺席會議，為什么要當獨董賺這個錢？”

對董事會議案，更得認真，如發(fā)現(xiàn)不合理之處，蔡建會提出來。曾經(jīng)，有一個議案，內(nèi)部董事和獨董意見迥異，在董事會會議上差點吵了起來。獨董們充分展示了理由后，以董事長為首的內(nèi)部董事接受了，此議案于是放棄。“董事會上，有時候大家的意見很激烈，這點很好。但最終都能夠達成統(tǒng)一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會，不怕吵。”蔡建說。在推動議案的完善方面，獨董也發(fā)揮很大作用。有次，一個募投項目進度緩于原來的預期。在獨董的提議下，公司公告加上了何時能完成。有時獨董也會提些建議，一如年報中的董事長工作總結，獨董們建議，不要是那種講形勢一片大好的形式。

公司給力、自身認真，蔡建投票時很放心，他投的均是贊成票。

有尊重，有互動

凡事都有個動力問題。蔡建的動力何在？

蔡建稱：“獨董津貼要適當，多或者少個一兩萬，沒什么的。對我來說，如果公司尊重，創(chuàng)造條件讓我履職，這是非常高興的事。第二，跟有遠見的企業(yè)家在一起，我作為獨董也學到一些東西，提升了自己?！?/p>

受尊重是蔡建特別看重的。兩家公司中，一位董事長對獨董們說，“我誠心誠意地歡迎你們，希望你們能夠替我把關，你們該說什么不要隱瞞。要實現(xiàn)我們的夢想，需要資本市場的支持，就需要按照資本市場的規(guī)則來發(fā)展。如果脫離了這個游戲規(guī)則，我們前進的步伐就會慢。從這個意義上講，你們是幫我，而不是牽制我”。另一個董事長，遇事拿不定主意時，會在開董事會之前向獨董請教。

直言“現(xiàn)在很多上市公司獨董作用不大，有的像花瓶，有的作用比較大”，“對獨董這個職業(yè)比較熱愛”的蔡建希望通過自己的努力，在所在上市公司形成正面影響：這種成就感同樣是蔡建履職的動力。曾經(jīng)，一家公司的審計部負責人由財務部人員兼任。蔡建直言這不行，違規(guī)。在他的堅持下，公司另外招了人，審計部負責人獲得了獨立性。這讓蔡建體會到了成就感。