清理整頓“第二季”

史上空前力度和范圍的交易場(chǎng)所清理整頓工作進(jìn)入第二季。

8月15日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍在新聞通氣會(huì)上介紹，清理整頓各類交易場(chǎng)所已進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)檢查階段。此次的重點(diǎn)檢查對(duì)象是貴金屬類、文化產(chǎn)權(quán)及藝術(shù)品類和股權(quán)類交易場(chǎng)所，以及投訴舉報(bào)和媒體負(fù)面報(bào)道較多的其他交易場(chǎng)所。

此前的6月24日，清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議（下稱“部際聯(lián)席會(huì)議”）辦公室發(fā)布《關(guān)于開展各類交易場(chǎng)所現(xiàn)場(chǎng)檢查的通知》（清整聯(lián)辦[2014]28號(hào)，下稱“28號(hào)文”），這是繼2011年11月發(fā)起的第一輪全國(guó)范圍的交易場(chǎng)所清理整頓后的續(xù)曲。

《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者了解到，7月，各地交易場(chǎng)所已按地方政府相關(guān)部門的要求進(jìn)行自查并上報(bào)了自查結(jié)果。8月初，各地清理整頓小組對(duì)部分交易場(chǎng)所現(xiàn)場(chǎng)檢查啟動(dòng)。按照部際聯(lián)席會(huì)議統(tǒng)一部署，截至8月31日，各地方政府的清理整頓小組須根據(jù)轄區(qū)內(nèi)交易場(chǎng)所的自查結(jié)果和現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告匯總并形成階段性的總結(jié)報(bào)告。

此次現(xiàn)場(chǎng)檢查距第一輪清理整頓基本完成不過半年光景。在第一輪清理整頓驗(yàn)收工作完成后，改頭換面、重張營(yíng)業(yè)的各地交易場(chǎng)所數(shù)目有增無減，貴金屬、大宗商品交易所遍地開花，交易場(chǎng)所運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)未從根本上化解，一定程度而言仍在積聚。這也是本輪現(xiàn)場(chǎng)檢查主要?jiǎng)右颉?/p>

截至目前，部分問題交易場(chǎng)所或關(guān)閉、或閉門整改，也有交易場(chǎng)所仍維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)，但受市場(chǎng)監(jiān)管趨嚴(yán)和行業(yè)惡性競(jìng)爭(zhēng)的雙重影響，成交情況已不如前。令各地方政府監(jiān)管者、交易場(chǎng)所開辦者困惑的是——大宗商品市場(chǎng)雖因缺乏有效、有序的市場(chǎng)機(jī)制屢戰(zhàn)屢敗，但又因?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁需求而屢敗屢戰(zhàn)。交易場(chǎng)所的出路到底在哪？

“第二季”

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍介紹，此次清理整頓工作的檢查內(nèi)容是交易場(chǎng)所的設(shè)立審批、業(yè)務(wù)運(yùn)行、內(nèi)部管理是否符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國(guó)發(fā)〔2011〕38 號(hào)，下稱“國(guó)發(fā)38 號(hào)文”）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見》（國(guó)辦發(fā)〔2012〕37 號(hào)，下稱“國(guó)辦發(fā)37號(hào)文”）以及部際聯(lián)席會(huì)議成員單位發(fā)布的部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，重點(diǎn)是交易品種、交易方式、投資者人數(shù)是否符合規(guī)定，是否存在非法證券期貨交易。

到8月中旬，數(shù)十家交易場(chǎng)所先后以停業(yè)整頓、責(zé)令整改等方式退出市場(chǎng)，但其他絕大多數(shù)交易場(chǎng)所均已向地方主管部門提交了自查報(bào)告，并且正常運(yùn)營(yíng)。

一位正在接受現(xiàn)場(chǎng)檢查的貴金屬交易中心負(fù)責(zé)人對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示，8月上旬，由地方證監(jiān)局牽頭，包括地方金融辦、商務(wù)廳、工商局、宣傳部等部門組成的聯(lián)合檢查小組已進(jìn)駐交易中心，約談了交易中心高管以及會(huì)員部、交易部、結(jié)算部等部門負(fù)責(zé)人，并要求提供相關(guān)數(shù)據(jù)材料，待檢查小組成員回去詳細(xì)參看。

值得注意的是，從第一輪清理整頓驗(yàn)收工作看，未通過部際聯(lián)席會(huì)議驗(yàn)收的僅剩天津一席。作為“遺留問題”，天津市轄區(qū)內(nèi)交易場(chǎng)所勢(shì)必成為本輪檢查的重點(diǎn)。

有證監(jiān)系統(tǒng)人士對(duì)記者表示，天津地區(qū)一些交易場(chǎng)所的經(jīng)營(yíng)模式確實(shí)引起了市場(chǎng)各方關(guān)注，監(jiān)管層對(duì)此十分重視。目前相關(guān)工作的檢查和認(rèn)定工作涉及因素較為復(fù)雜、還在進(jìn)行中，沒有最后定性。

天津貴金屬交易所（下稱“天貴所”）、渤海商品交易所和天津文化藝術(shù)品交易所也因此成為重點(diǎn)檢查對(duì)象。三家交易場(chǎng)所的“火爆”業(yè)務(wù)早在第一輪清理整頓之前就已十分搶眼，引得彼時(shí)全國(guó)各地爭(zhēng)相對(duì)“天津模式”進(jìn)行效仿。

如今，天津地區(qū)交易所的出路問題，或?qū)⒊蔀楸敬吻謇碚D工作的標(biāo)桿案例，將為各地方清理整頓工作提供參考依據(jù)。

各地貴金屬交易中心也在積極關(guān)注監(jiān)管層對(duì)于天津市場(chǎng)的整頓進(jìn)展。“本輪檢查核心是查交易模式，那么接下來看部際聯(lián)席會(huì)議如何定性天貴所的‘做市商模式（分散式柜臺(tái)交易），這也決定了28號(hào)文最終的執(zhí)行目標(biāo)和效果。”有地方貴金屬交易中心負(fù)責(zé)人說。

記者從天貴所會(huì)員方面了解到，28號(hào)文發(fā)出后，天貴所已收到“整改至年末”的監(jiān)管指令。目前經(jīng)營(yíng)情況雖還照常，但鑒于天貴所下會(huì)員亂象有待清理，已暫停發(fā)展新會(huì)員公司。交易所會(huì)員在照常經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，也紛紛物色新平臺(tái)準(zhǔn)備隨時(shí)“搬家”。

清不掉的“集中交易”

之所以會(huì)有“第二季”，是因?yàn)楦鞯胤秸徒灰讏?chǎng)所未嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)發(fā)38號(hào)文中對(duì)于交易模式的規(guī)定?！叭绻娴膰?yán)格執(zhí)行了，那么現(xiàn)在的市場(chǎng)恐怕也是另一番景象了，也不會(huì)再有28號(hào)文出臺(tái)?！闭劶氨据喦謇碚D，有大宗市場(chǎng)負(fù)責(zé)人對(duì)記者如是說。

國(guó)發(fā)38號(hào)文中明確了除依法經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券、期貨交易所，或經(jīng)國(guó)務(wù)院金融管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的從事金融產(chǎn)品交易的交易場(chǎng)所外，其他交易場(chǎng)所不得采取集中交易方式進(jìn)行交易。所謂的“集中交易方式”包括集合競(jìng)價(jià)、連續(xù)競(jìng)價(jià)、電子撮合、匿名交易、做市商等，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓、依法進(jìn)行的拍賣不在此列。

上述市場(chǎng)參與者透露了一個(gè)“秘密”，即經(jīng)歷了國(guó)發(fā)38號(hào)文及一系列文件的規(guī)范和管理，目前市場(chǎng)上成交較為活躍的貴金屬市場(chǎng)也好，大宗商品市場(chǎng)也罷，仍舊走著之前固有的老路。

他表示，在第一輪清整頓并驗(yàn)收的過程中，各交易場(chǎng)所在對(duì)交易模式的表述上都盡力避開“集中交易模式”，主要是交易規(guī)則和交易軟件界面上做一些處理，但實(shí)質(zhì)上集中交易模式才是這些交易市場(chǎng)生存、活躍的基本。

回顧清理整頓背景下出臺(tái)的相關(guān)文件，不難看出清理整頓的脈絡(luò)。

與國(guó)發(fā)38號(hào)文幾乎同時(shí)，2011年12月，五部委《關(guān)于加強(qiáng)黃金交易所或從事黃金交易平臺(tái)管理的通知》對(duì)黃金品種的交易場(chǎng)所作了嚴(yán)格限定，禁止除上海黃金交易和上海期貨交易所的其他交易場(chǎng)所進(jìn)行黃金交易。

2012年12月，修訂后的《期貨交易管理?xiàng)l例》正式發(fā)布實(shí)施。有參與是次條例修改的人士表示，修訂后的條例實(shí)質(zhì)上是擴(kuò)大了變相期貨的界定范疇。而此舉彼時(shí)被解釋為對(duì)大宗商品中遠(yuǎn)期市場(chǎng)影響巨大。

2014年起，商務(wù)部、中國(guó)人民銀行和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《商品現(xiàn)貨市場(chǎng)交易特別規(guī)定（試行）》正式實(shí)施。該規(guī)定核心條款第九條顯示，對(duì)商品現(xiàn)貨可以采用協(xié)議交易、單向競(jìng)價(jià)交易以及省級(jí)人民政府依法規(guī)定的其他交易方式等三大類交易方式。

鑒于國(guó)發(fā)38號(hào)文對(duì)各類交易場(chǎng)所的交易模式進(jìn)行了明確規(guī)定，上述《規(guī)定》的起草部門商務(wù)部“變通”地加上了“省級(jí)人民政府依法規(guī)定的其他交易方式”，如此國(guó)發(fā)38號(hào)文中的五類交易禁區(qū)被“技巧性”地回避掉了。

“談了很多次，寫了很多次，在不違反國(guó)發(fā)38號(hào)文及相關(guān)法規(guī)精神的前提下，這或許是個(gè)最好的結(jié)局，但如果不這么寫，最后大宗市場(chǎng)都要死掉。這對(duì)已經(jīng)在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)中充分發(fā)揮作用的市場(chǎng)（如廣西糖網(wǎng)等）不公平?！庇袇⑴c2013年該規(guī)定制定與討論的行業(yè)人士對(duì)記者表示。

國(guó)發(fā)38號(hào)文發(fā)布后掀起的第一輪清理整頓過后，交易場(chǎng)所非但沒有減少，而是更多了。

看到賺錢效應(yīng)的交易場(chǎng)所組織者們借第一輪清理整頓的驗(yàn)收工作“集中轉(zhuǎn)正”，這其中也不乏一直以來的地下炒金簇?fù)碚撸约按笞谏唐肥袌?chǎng)新進(jìn)組織者們。

上述行業(yè)人士告訴記者，各地大宗商品市場(chǎng)蜂擁而上，直接導(dǎo)致市場(chǎng)同質(zhì)化嚴(yán)重、行業(yè)整體人才供給不能滿足市場(chǎng)的需求。一些交易場(chǎng)所甚至就是買了套軟件就號(hào)稱要辦市場(chǎng)，更嚴(yán)重的是，“借鑒”炒白銀的經(jīng)驗(yàn)，一些大宗商品市場(chǎng)的會(huì)員甚至直接要求交易場(chǎng)所“分客損” （客戶虧的錢就是代理會(huì)員賺的錢）。

地方政府的角色

大宗商品市場(chǎng)在歷經(jīng)整頓后仍野蠻生長(zhǎng)，背后是監(jiān)管機(jī)構(gòu)與地方政府之間關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)控制與經(jīng)濟(jì)效益的沖撞。

北京工商大學(xué)證券與期貨研究所所長(zhǎng)胡俞越認(rèn)為，在國(guó)發(fā)38號(hào)文“誰的孩子誰抱”的監(jiān)管大背景下，不難發(fā)現(xiàn)地方交易場(chǎng)所對(duì)地方政府的“投懷送抱”。在財(cái)富效應(yīng)和利益驅(qū)動(dòng)下，地方政府有動(dòng)力支持開辦交易場(chǎng)所，交易場(chǎng)所對(duì)于商流、物流、資金流的遠(yuǎn)景規(guī)劃，都讓地方政府很動(dòng)心。

而在取得地方政府支持并獲得地方政府頒發(fā)的有關(guān)批文后，令交易場(chǎng)所如同擁有“尚方寶劍”，“政策許可、合規(guī)合法”的宣傳口徑有利于在目前混沌的市場(chǎng)上凸顯自己的品牌。

但交易場(chǎng)所對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)的重視程度并沒有因此而提高。與盲目開設(shè)交易場(chǎng)所相比，“分客損”、會(huì)員代理混亂、交易軟件漏洞等問題愈演愈烈。28號(hào)文的發(fā)布本身，也是對(duì)各地重發(fā)展輕監(jiān)管、重收益輕風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管現(xiàn)實(shí)提出質(zhì)疑。

曾長(zhǎng)期在中遠(yuǎn)期市場(chǎng)從事管理工作的市場(chǎng)人士侯凡春對(duì)記者表示，如果一個(gè)具有金融屬性的市場(chǎng)缺乏監(jiān)管，那平臺(tái)組織方一定會(huì)將賺錢放在第一位，暴利面前必有勇夫。

據(jù)南方某經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份接近金融局人士透露，地方政府金融部門并非對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)視而不見。在第一輪清理整頓驗(yàn)收后，該省金融辦并沒有將批文交付到各交易場(chǎng)所，而是選擇由省金融局統(tǒng)一收存管理。

“目前希望的是，一旦出現(xiàn)突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)和事件時(shí)，未來的風(fēng)險(xiǎn)盡量可控?！鄙鲜鼋咏鹑诰秩耸客嘎?，在執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)檢查的同時(shí)，他們?cè)诒３钟^望，對(duì)高層執(zhí)行第二輪清理整頓的力度和決心進(jìn)行評(píng)估。畢竟這個(gè)市場(chǎng)可為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來直接效益，地方政府也會(huì)給予最大力度的支持、包容。

呼喚頂層設(shè)計(jì)

國(guó)發(fā)38號(hào)文主要對(duì)各交易場(chǎng)所的交易方式進(jìn)行約束，核心是打擊非法證券期貨。大宗商品市場(chǎng)與“非法證券期貨”搭上關(guān)系，除了參與者的利益驅(qū)動(dòng)，還與中國(guó)經(jīng)濟(jì)的特定發(fā)展歷程相關(guān)。

期貨市場(chǎng)資深人士張宜生對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示，一方面，中國(guó)大宗商品市場(chǎng)今天的格局是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型背景下形成的。沒有經(jīng)歷美國(guó)等成熟市場(chǎng)從現(xiàn)貨、到中遠(yuǎn)期再到期貨市場(chǎng)的發(fā)展歷程，大宗商品市場(chǎng)直接出現(xiàn)了現(xiàn)貨與期貨市場(chǎng)并舉發(fā)展的情況。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，從現(xiàn)貨到中遠(yuǎn)期再到期貨市場(chǎng)的發(fā)展，是伴隨成本不斷降低、交易效率不斷提高的市場(chǎng)。究其原因，在于隨著市場(chǎng)層次的遞進(jìn)，市場(chǎng)流動(dòng)性亦不斷增強(qiáng)。

正是大宗商品市場(chǎng)的組織者們直接看到了期貨的成本低、效率高的特點(diǎn)，故國(guó)內(nèi)市場(chǎng)參與方更樂于借助期貨市場(chǎng)的機(jī)制，這無形中擠壓了即期現(xiàn)貨和中遠(yuǎn)期市場(chǎng)的成本空間。后者借用期貨的機(jī)制，諸如保證金制、流動(dòng)性管理、開平倉(cāng)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等，其市場(chǎng)效率也得到大大提高，此后各市場(chǎng)開辦者對(duì)期貨機(jī)制趨之若鶩，這也是此前“變相期貨”產(chǎn)生的直接原因。

另一方面，相比期貨市場(chǎng)在品種選擇和合約設(shè)計(jì)上標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，大宗商品市場(chǎng)交易的產(chǎn)品往往是非標(biāo)準(zhǔn)化的。由于目前國(guó)內(nèi)越來越多大宗商品市場(chǎng)的開辦者并非來自實(shí)體行業(yè)，對(duì)現(xiàn)貨市場(chǎng)的理解深度不足。而期貨市場(chǎng)本身出于體制限制，也無法讓大宗商品市場(chǎng)的個(gè)性需要得到滿足，致使全國(guó)有需求的地區(qū)都爭(zhēng)相開辦大宗商品交易市場(chǎng)。

在上述兩方面作用下，各地大宗商品市場(chǎng)呈現(xiàn)盲目開設(shè)并未真正服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的窘境。

改變已刻不容緩，有權(quán)威人士說，監(jiān)管層已經(jīng)意識(shí)到，僅僅對(duì)大宗商品市場(chǎng)圍追堵截，是不可能管好這個(gè)市場(chǎng)并從根本上防范風(fēng)險(xiǎn)的。大宗商品市場(chǎng)目前最需要的，是如何引導(dǎo)規(guī)范管理、切實(shí)發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的基本功能。

2013年9 月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究中心北京證券期貨研究院期貨課題組發(fā)布的《多層次商品市場(chǎng)體系建設(shè)》報(bào)告提出，借鑒成熟經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一的現(xiàn)代大宗商品市場(chǎng)監(jiān)管制度和體系，明確監(jiān)管部門，避免地方各自為政，建立期貨、現(xiàn)貨市場(chǎng)的功能監(jiān)管和在此基礎(chǔ)之上的交叉監(jiān)管體制，才能克服各部門監(jiān)管的局限性，減少責(zé)任推諉和監(jiān)管真空，促進(jìn)市場(chǎng)循序健康演進(jìn)。