“新三板”問題解答

西南財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院總裁同學(xué)會(huì)學(xué)術(shù)部

5月19日，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）證券交易及登記結(jié)算系統(tǒng)正式投入運(yùn)行。

新系統(tǒng)上線支持經(jīng)優(yōu)化的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：其一，單筆股份的交易起點(diǎn)將大幅降低，由現(xiàn)在的30000股降為1000股；其二，將增加自動(dòng)匹配成交功能。后續(xù)的做市商、競(jìng)價(jià)交易方式也將在新的系統(tǒng)平臺(tái)上陸續(xù)開發(fā)推出，預(yù)計(jì)在8月份實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式。

近日，由西南財(cái)大經(jīng)濟(jì)學(xué)院總裁同學(xué)會(huì)與四川大學(xué)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究院主辦的“新三板及上市融資實(shí)務(wù)”專題活動(dòng)在成都舉行，新三板資深專家程曉明博士應(yīng)邀出席并作主題演講。

在此次活動(dòng)中，企業(yè)家們提出了很多問題，現(xiàn)整理如下。

“新三板”是什么？

答：美國(guó)有個(gè)“納斯達(dá)克”，中國(guó)就有了這個(gè)對(duì)應(yīng)的“新三板”，簡(jiǎn)單地說，“新三板”類似于中國(guó)的“納斯達(dá)克”。

備注：大家可能聽說過，以前中國(guó)很多企業(yè)在中國(guó)上不了市（指滬深股市），就到國(guó)外去上市。在美國(guó)上的多半就是“納斯達(dá)克”。

“新三板”和“主板”（滬深股市）有什么區(qū)別？

答：你隨便百度一下身邊在炒股票的親戚朋友一天到晚關(guān)注的那些上市公司，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，與這些公司相比，自己的公司問題多多。要上“主板”差距很遠(yuǎn)，怎么辦？先上“新三板”，你就走在了通往“主板”的路上。

備注：中國(guó)多層次的資本市場(chǎng)，包括主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板、新三板、四板等。

上“新三板”有什么要求？我的企業(yè)可不可以上“新三板”？

答：幾乎沒有具體要求。但是，你要先想想，你的企業(yè)是否在所處的行業(yè)中做得還很不錯(cuò)？這個(gè)行業(yè)10年后還有生存和發(fā)展的空間么？你的企業(yè)還想做強(qiáng)做大么？如果你的回答是“是”，那么你就可以考慮去上“新三板”。

備注：建議你找一些證券機(jī)構(gòu)的人到你公司來，一起坐坐，一起聊聊。如果你和三個(gè)券商坐不到2個(gè)小時(shí)，他們都跑了，你的企業(yè)多半都沒戲。

我的企業(yè)要上“新三板”的話，要做些什么改變？

答：要進(jìn)行股改（股份制改革），管理要規(guī)范。根本在于你這個(gè)老板的思維要轉(zhuǎn)變。

備注：對(duì)投資者來講，投資你的企業(yè)，就是投資你的核心團(tuán)隊(duì)，主要是投你這個(gè)領(lǐng)頭人。投資者對(duì)目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的要求是：富有激情、和善誠(chéng)信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

要上市，要花費(fèi)多少錢？

答：券商牽頭收取，總費(fèi)用（包括律師費(fèi)，審計(jì)費(fèi)，評(píng)估費(fèi)）在150—250萬之間。這個(gè)費(fèi)用，一般政府會(huì)補(bǔ)貼。差不多夠用了。

備注：四川很多地方都出臺(tái)了上“新三板”的補(bǔ)貼政策，對(duì)口部門為地市級(jí)金融辦。目前，成都的高新區(qū)（150萬）、雙流、綿陽（160萬）、南充等很多地方陸陸續(xù)續(xù)都有補(bǔ)貼政策和標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)，可去查詢。

稅收問題。

答：政府鼓勵(lì)上市，因此稅務(wù)機(jī)關(guān)一股也會(huì)有相應(yīng)的支持。但是，稅務(wù)規(guī)范在上市過程中是必需的。

你去看那些上市公司，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，他們會(huì)想方設(shè)法多繳稅。為什么？繳稅越多，收益越多。道理是什么？你搞懂了，你就進(jìn)入資本運(yùn)作的門了。

備注：掛牌上市主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營(yíng)業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個(gè)人所得稅等項(xiàng)目。

我的企業(yè)財(cái)務(wù)要怎么做規(guī)范？

答：找一家綜合實(shí)力強(qiáng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來做賬務(wù)清理、財(cái)務(wù)規(guī)范；找一個(gè)至少具有中級(jí)會(huì)計(jì)師資格的人來替換你的財(cái)務(wù)經(jīng)理，如果不能替換，那就找人來做財(cái)務(wù)總監(jiān)，領(lǐng)導(dǎo)你的財(cái)務(wù)經(jīng)理。

備注：大部分企業(yè)的財(cái)務(wù)人員主要分為三種類型。

一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常賬目）；

二類是親信操作型（即由企業(yè)老板的親屬或關(guān)系方擔(dān)任財(cái)務(wù)人員）；

三類是簡(jiǎn)單執(zhí)行型（即雖由專業(yè)財(cái)務(wù)人員擔(dān)任，但實(shí)際財(cái)務(wù)決策均由老板掌握）。

這里面有重經(jīng)營(yíng)輕管理的思想，更有老板緊抓財(cái)權(quán)和人權(quán)的意識(shí)在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長(zhǎng)此以往，專業(yè)意識(shí)、現(xiàn)代意識(shí)、獨(dú)立意識(shí)這三個(gè)財(cái)務(wù)工作的命脈將蕩然無存，諸多財(cái)務(wù)問題將逐漸顯現(xiàn)。因此，要真正解決財(cái)務(wù)的規(guī)范問題，還是要從財(cái)務(wù)人員的素質(zhì)抓起，從老板的意識(shí)培養(yǎng)起。

上“新三板”股份交易后，我的股份不就少了么？

答：上市前，你一家三口占100%的股份，公司價(jià)值5000萬；上市后你一家三口占60%股份，公司價(jià)值3億，你擁有的資產(chǎn)價(jià)值就是1.8億。你需要100%，還是1.8億，你自己選擇。

備注：很多老板有非常強(qiáng)的控制欲望，總想絕對(duì)掌控。其實(shí)，你在某個(gè)方面絕對(duì)了，在其他很多方面就只能相對(duì)。

目前有多少企業(yè)上了“新三板”？

答：截止2014年5月19日，共有740家。前幾年僅有270多家。今年不到5個(gè)月就新增了460多家。

企業(yè)上“新三板”的好處有哪些？

答：最核心的好處是通過交易確定融資價(jià)格，提高融資能力。

此外，還有優(yōu)勢(shì)品牌效應(yīng)，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，鼓勵(lì)企業(yè)兼并收購，鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，帶動(dòng)企業(yè)所在地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等好處。

“新三板”上市流程包括哪些？

答：1）前期溝通交流。律師和會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，券商掌握企業(yè)情況。2）制定企業(yè)股改方案。律師會(huì)計(jì)師協(xié)助解決不規(guī)范問題，進(jìn)行股改工商登記。3）盡職調(diào)查/材料制作。律師及會(huì)計(jì)師進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。4）券商內(nèi)核。券商對(duì)中介機(jī)構(gòu)的材料把關(guān)，完成內(nèi)部審核，形成內(nèi)核報(bào)告和內(nèi)核底稿。5）系統(tǒng)公司備案。券商向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案，審核確認(rèn)。6）上市掛牌。辦理股份登記手續(xù)，登陸全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

四川哪些行業(yè)比較適合上“新三板”？

答：其實(shí)都可以，但創(chuàng)新類的企業(yè)更適合，傳統(tǒng)企業(yè)比較難。根據(jù)目前券商推薦的企業(yè)特點(diǎn)來看，科技類，IT類，環(huán)保節(jié)能類，文化類相對(duì)被認(rèn)可一些。

四川農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)上市要注意哪些問題？

答：1）轉(zhuǎn)基因或許是一個(gè)亮點(diǎn)；2）四川是農(nóng)業(yè)大省和盆地意識(shí)的聚合品，農(nóng)產(chǎn)品與互聯(lián)網(wǎng)的跨界融合是一個(gè)亮點(diǎn)。

有三板轉(zhuǎn)板成功案例么？答：因?yàn)樾氯遛D(zhuǎn)板機(jī)制還未建立，截至目前，還沒有新三板轉(zhuǎn)板成功的案例。但“新三板”掛牌企業(yè)完成IPO的企業(yè)有8家，久其軟件（002279）在中小板上市，北陸藥業(yè){300016）、世紀(jì)瑞爾（300150l、佳訊飛鴻（300213）、紫光華宇、博暉創(chuàng)新（300318）、東土科技（300353）、安控科技（300370）7家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板完成上市。下面略舉一二。

1）搭乘醫(yī)改便車成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板一一博暉創(chuàng)新

北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司是一家專門從事臨床人體元素分析檢測(cè)系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及售后服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，于2012年5月在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價(jià)格為15元，實(shí)際募資3.84億。而博暉創(chuàng)新在新三板停止掛牌前的價(jià)格為7元/股，此次轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板之后，發(fā)行價(jià)較之前已經(jīng)翻倍。

實(shí)際上，早在2010年1月26日，該公司第一次沖擊IPO時(shí)就遭否，原因可能與“突擊入股”有關(guān)。2011年重啟IPO，可見其對(duì)接資本市場(chǎng)的迫切性。

解析：博暉創(chuàng)新在未來擁有較大的發(fā)展?jié)摿?，因?yàn)槠渌诘男袠I(yè)是醫(yī)療器械，受醫(yī)療體制改革、城鎮(zhèn)化建設(shè)的推動(dòng)，受檢人群將在未來幾年出現(xiàn)較大增長(zhǎng)，從而帶動(dòng)人體健康醫(yī)療檢測(cè)市場(chǎng)的發(fā)展。加上博暉創(chuàng)新在技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式、銷售網(wǎng)絡(luò)等方面的優(yōu)勢(shì)，未來在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)值得期待。

2）曾被封為創(chuàng)業(yè)板“最袖珍”股——東土科技

北京東土科技股份有限公司專注于機(jī)器與機(jī)器之間通信技術(shù)的研究，在通信技術(shù)中不斷融合數(shù)據(jù)采集技術(shù)和控制數(shù)據(jù)管理技術(shù)，為構(gòu)建工業(yè)信息化的智能“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)”平臺(tái)提供解決方案和產(chǎn)品。

2010年12月創(chuàng)業(yè)板IPO初次上會(huì)時(shí)，東土科技曾因其“袖珍”股本廣受關(guān)注，后因“抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱”折戟。當(dāng)時(shí)發(fā)審委共提出了兩點(diǎn)質(zhì)疑：“1、公司在目前階段抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，無法對(duì)公司的成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷；2、募投項(xiàng)目在技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)開拓方面面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模不相適應(yīng)?！?/p>

首次上會(huì)期間，東土科技的“袖珍”業(yè)績(jī)的確被業(yè)界廣泛質(zhì)疑，媒體報(bào)道曾這樣描述東土科技的上市：“年?duì)I業(yè)收入不到6700萬元，年利潤(rùn)只有131076萬元，發(fā)行前股東只有2507 05萬股，擬發(fā)行840萬股，這是即將于12月17日在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)上會(huì)的東土科技目前的‘身家。這家新三板掛牌公司或?qū)⒊蔀槠駷橹埂钚湔涞膭?chuàng)業(yè)板及A股擬上市公司?！?/p>

首次沖關(guān)失利后，東土科技并未放棄，于2011年8月卷土重來，并于2012年9月27日完成創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行，合計(jì)融資2 37億元。

解析：該公司所屬工業(yè)以太網(wǎng)交換機(jī)行業(yè)，準(zhǔn)入門檻較高，而該公司進(jìn)入較早，在國(guó)有品牌梯隊(duì)中處于領(lǐng)先地位。更重要的是，

“十二五”期間，國(guó)家電網(wǎng)公司智能電網(wǎng)投資將達(dá)2861億、城市軌道交通投資將達(dá)1.64萬億元，這將極大激發(fā)工業(yè)以太網(wǎng)的市場(chǎng)需求，東土科技未來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較為樂觀。

5月19日，“新三板”交易系統(tǒng)切換，交易情況如何？

答：5月19日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）證券交易與登記結(jié)算平臺(tái)正式上線。同時(shí)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡(jiǎn)稱編制管理暫行辦法》也同步正式實(shí)施。

此次上線的交易與結(jié)算系統(tǒng)是全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易支持平臺(tái)一期項(xiàng)目，主要支持掛牌公司股票的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、兩網(wǎng)及退市公司股票的集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓等功能。另一個(gè)重要的變化是，根據(jù)《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》，單筆報(bào)價(jià)委托股份將從最低3萬股降至1000股；且委托報(bào)價(jià)將增加自動(dòng)匹配成交功能。對(duì)于價(jià)格相同、方向相反的投資者定價(jià)委托，如果投資者未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成人工點(diǎn)擊成交確認(rèn)，系統(tǒng)將在收盤時(shí)進(jìn)行自動(dòng)匹配成交。5月20日，交易系統(tǒng)中共有17家掛牌企業(yè)發(fā)生交易，成交金額1.92億元，該數(shù)據(jù)是19目的3.3倍；完成成交量為126.11萬股，為19日22.89萬股的5.5倍。