國資混合所有制改革盛宴：綠地樣本

南方周末記者 陳中小路

◤這是A股交易金額最大的一次“借殼”，也是新一輪上海國資改革的“第一槍”。

南方周末記者 陳中小路

南方周末實習(xí)生 蘇宏楊

綠地集團(tuán)借殼上市公司金豐投資（600606.SH）登陸A股的消息，在業(yè)界已流傳大半年，終在2014年3月17日晚間，由一紙公告對外宣布。

根據(jù)公告，通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式重組，置出金豐投資原有23億元資產(chǎn)，注入預(yù)估值為655億元的綠地集團(tuán)100%股權(quán)，這是A股迄今交易金額最大的一次“借殼”。

金豐投資的大股東是上海市國資委全資控股的上海地產(chǎn)集團(tuán)，后者也是綠地集團(tuán)的主要股東之一。交易方案已經(jīng)獲得綠地集團(tuán)股東會、金豐投資董事會以及上海市國資委的通過，但還需經(jīng)由上市公司股東大會、證監(jiān)會等審批程序，方才落定。

如果交易順利完成，按照當(dāng)前股價計算，綠地市值達(dá)到千億，超過萬科成為A股最大的房地產(chǎn)公司。

在國資重鎮(zhèn)上海，綠地集團(tuán)是為數(shù)不多的“明星”國企之一。公告稱這次重組“符合上海國資國企改革精神”。從2013年末引入五家投資機(jī)構(gòu)入股到緊隨其后的借殼上市，綠地集團(tuán)被推為上海國資“混合所有制”改革的樣本，公司董事長張玉良近期也在各種場合談及綠地集團(tuán)對混合所有制改革的積極參與，并要“努力成為上海及全國的先行者、排頭兵”。

千億級公司，誰在掌控

此番變動，綠地集團(tuán)最根本的變化，是國資退到50%絕對控股底線之下。

在2013年12月之前，綠地集團(tuán)的幾個國有獨資企業(yè)股東，總計持有綠地集團(tuán)超過六成股份。在重組完成后，這幾個股東的持股比例總計約46%，其中持股最多的上海城投總公司，也只持有綠地集團(tuán)不到21%的股份。

而由綠地集團(tuán)職工持股會吸收合并而成的有限合伙制公司上海格林蘭，將持有上市公司29%的股份，成為綠地集團(tuán)大股東。

其實，2000年以來，職工持股會就一直是上海綠地集團(tuán)的大股東。在其后的大多數(shù)年份里，其持股比例超過58%。

因此，公告發(fā)布之前外界所不知曉的是，這一輪的改革，其實已經(jīng)是國資在綠地集團(tuán)股權(quán)“拉鋸”中，第二次失去絕對控股的地位。

2009年，通過主管部門對綠地集團(tuán)股權(quán)的“梳理”，國資重獲絕對控股權(quán)。2012年，又因為審計署等部門的審計、調(diào)查后的“整改”，國資進(jìn)一步擴(kuò)大了在綠地集團(tuán)的持股比例至超過60%的水平。

雖然股權(quán)比例上下拉鋸，但綠地集團(tuán)的經(jīng)營權(quán)，始終為代表職工持股會的公司管理層掌握，張玉良時常在公開發(fā)言中感謝上海各主管政府部門的“信任”。

在本次重組公告中，也闡明了上海國資委不參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，國有股東相互獨立，其作為財務(wù)投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理。至于包括新入股外部投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)的其他小股東，有限的股份比例下，話語權(quán)更為有限。

這意味著，新的上市公司將繼續(xù)在職工持股會演變出的上海格林蘭掌控下行進(jìn)。

綠地集團(tuán)1997年股份制改革時成立了職工持股會，在當(dāng)時是符合公司改革潮流的做法，后來卻成為了上市的困擾。

因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監(jiān)會發(fā)文，不再認(rèn)可其作為上市公司發(fā)起人或股東。后來，一些公司為了上市不得不解散職工持股會。但如果持股職工作為自然人股東單列，又面臨公司法、證券法中非上市公司股東數(shù)量不能超過200個的限制。

綠地集團(tuán)這次重組方案中的操作方式，被外界解讀為突破這個障礙的一種“創(chuàng)新”設(shè)計，可為后來人借鑒。

首先，綠地集團(tuán)管理層43人出資10萬元設(shè)立一個管理公司格林蘭投資，再把職工持股會成員作為有限合伙人，裝入32家有限合伙制公司，并由格林蘭投資擔(dān)任這32家公司的管理人，最后，格林蘭投資和32個合伙公司再組建出一家大的有限合伙制公司，即上海格林蘭，由這家公司吸收合并職工持股會的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。同時，大小所有合伙制公司均以格林蘭投資作為管理人。

“格林蘭”是綠地集團(tuán)英文名“Green land”的諧音，這個架構(gòu)的精妙在于，在有限合伙公司中，有限合伙人只享受利潤分配，不參與企業(yè)運(yùn)作，管理人負(fù)責(zé)管理公司，借此，格林蘭投資實現(xiàn)了對上海格林蘭的控制，并進(jìn)而實現(xiàn)對上市公司的控制。

公告未有稟明格林蘭投資的組成情況。工商注冊信息顯示，張玉良出資約3萬元，在格林蘭投資中持有超過30%的股份，出任這個公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，另外42位高管每人持有1.66%的股份，其中綠地集團(tuán)副總裁許敬和執(zhí)行副總裁張?zhí)N擔(dān)任監(jiān)事。這個公司沒有張玉良之外的其他董事。

如果重組方案最終獲批，意味著通過這樣的層層設(shè)計，現(xiàn)年58歲的張玉良掌控了這家未來市值千億元的上市公司。

上市前夜的股權(quán)分食

2013年7月金豐投資停牌后，綠地即將借殼的消息便已在業(yè)界流傳。由于兩個公司數(shù)十倍的資產(chǎn)規(guī)模差異，當(dāng)時市場就存在對這單潛在的“小馬拉大車”交易不解：這種操作很可能會打破“社會公眾持股比例10%的下限”，按照上海證券交易所的《上市規(guī)則》，將面臨暫停股票上市交易的處理。

不過，5個月后，綠地集團(tuán)約21億股的增資擴(kuò)股掛牌出售結(jié)果，恰到好處地化解了這個難題。

2013年11月25日，根據(jù)國資交易的要求，綠地集團(tuán)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)出公告，掛牌出售21億股（約20%股權(quán)）的增資擴(kuò)股。

在掛牌公告中，綠地集團(tuán)對投資人身份資格做了詳細(xì)要求：企業(yè)法人必須是非國有絕對控股公司，非房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)，注冊資本和凈資產(chǎn)不少于10億元，凈資產(chǎn)不少于總資產(chǎn)的20%，投資人必須在2010-2012年連續(xù)三年盈利，其中2012年度銷售收入不低于人民幣200億元，凈利潤不低于人民幣20億元；內(nèi)資人民幣基金的管理人和投資人均為內(nèi)資，管理人必須為非國有絕對控股，基金總規(guī)模不少于40億元等等。

根據(jù)第三方對綠地集團(tuán)的資產(chǎn)評估，這次增資擴(kuò)股的底價是5.62元/股，每個參與認(rèn)購的投資者，最低認(rèn)購數(shù)量不少于1億股，最高認(rèn)購數(shù)量不超過10.372億股。

按照這次增值擴(kuò)股的程序設(shè)計，上海聯(lián)交所會先將意向投資人信息反饋給綠地集團(tuán)，再由綠地集團(tuán)董事會根據(jù)上述資格情況進(jìn)行審核，并將符合要求的名單反饋給上海聯(lián)交所，由后者組織對意向投資人的“擇優(yōu)選擇”。

南方周末記者獲得的這份《投資人擇優(yōu)選擇方案》顯示，如果有效認(rèn)購的股數(shù)不足18億股，本次掛牌無條件終止；如果有效認(rèn)購股數(shù)18億-21億股之間，則所有認(rèn)購者均成為綠地集團(tuán)的增資方，并以他們中最低的股價出價，為這一輪增資的股價；如果有效認(rèn)購股數(shù)超過21億股，則根據(jù)認(rèn)購情況重新計算股價，并根據(jù)認(rèn)購人出資總額的多少，從大到小擇優(yōu)選取增資方。

當(dāng)年12月20日，上海聯(lián)交所網(wǎng)站披露了這次增資擴(kuò)股的最終結(jié)果，深圳平安創(chuàng)新資本、上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅和上海國投協(xié)力最終分食了這次認(rèn)購，他們的出資額為5.62億元到58.29億元不等，總計117.29億元。

從五家認(rèn)購股數(shù)來看，總計20.87億股的認(rèn)購總額，恰好接近上述方案中第二檔情況的上限，這意味著本次掛牌總共只有這五家“符合資格”入圍，他們?nèi)馨凑照J(rèn)購意愿獲得股份，且認(rèn)購價格是按照五家中的最低出價進(jìn)行——恰好是綠地集團(tuán)開出的底價5.62元/股。

接近綠地集團(tuán)的人士透露，當(dāng)時至少有六家機(jī)構(gòu)提交了意向材料，但有一家沒有通過董事會的審核。目前并無機(jī)構(gòu)公開聲稱自己落選了這次認(rèn)購。

另一個巧合是，五家中認(rèn)購數(shù)量最多的平安創(chuàng)投剛好頂?shù)阶罡?0.372億股的認(rèn)購上限，最少的上海國投協(xié)力也恰好頂?shù)?億股的認(rèn)購下限。

綠地集團(tuán)與金豐投資的重組公告顯示，參與認(rèn)購的上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智和珠海普羅三個有限合伙公司，均成立于2013年11月中旬，當(dāng)時綠地集團(tuán)尚未掛牌增資擴(kuò)股。公告稱這幾家公司為“為本次交易專門設(shè)立的公司，并無其他主營業(yè)務(wù)”。

?下轉(zhuǎn)第14版

?上接第13版

趕在2013年末入股綠地集團(tuán)之后，五個機(jī)構(gòu)隨即在2014年1月中旬參加了綠地集團(tuán)2013年的利潤分配，總計獲得現(xiàn)金分紅超過5億元，另外還獲得其所持股數(shù)25%的“資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本金”，按照綠地集團(tuán)與金豐投資5.58元/股的交易價格和各方股東持有上市公司股份計算，也意味著他們還很快實現(xiàn)了總計超過14億元的“增值”。

在當(dāng)時綠地集團(tuán)發(fā)出的新聞稿中，引述張玉良的話說，這次增資擴(kuò)股，引入戰(zhàn)略投資者，是貫徹中央國企改革方向、十八屆三中全會精神和上海國企改革總體步驟的積極舉措，有利于企業(yè)進(jìn)一步完善混合所有制，實現(xiàn)綠地集團(tuán)更加市場化、公眾化和國際化。在隨后接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》專訪時，他進(jìn)一步稱之為“上海國資改革總體布局的一部分”。

在這次掛牌公告中，綠地集團(tuán)只是保守承諾“五年內(nèi)完成整體上市”，實際上3個月后與金豐投資的交易公告就順利發(fā)布了。

正是通過這次引入幾家具有“社會公眾股東”性質(zhì)的股權(quán)投資基金，稀釋了綠地集團(tuán)原有股權(quán)。

“交易完成后，幾個原有股東在上市公司持股比例約為75%，社會公眾股東持股比例將不低于10%，不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件?！焙ＭㄗC券作為獨立財務(wù)顧問在為這次重組提供的《核查意見書》里，確認(rèn)了這一點。

綠地集團(tuán)的小伙伴們

盡管1992年成立以來，綠地的股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷變化，但主要是在上海國資系統(tǒng)內(nèi)部與職工持股會之間騰挪。

唯一的民企小股東天宸股份，其前身聯(lián)農(nóng)股份和綠地集團(tuán)類似，最初是上海政府為解決市民“菜籃子”問題而設(shè)的一家國企，這家公司1997年在綠地改制時成為其持股不到4%的小股東，后不斷被稀釋至2013年的不足3%。

2000年左右，天宸股份被當(dāng)時炙手可熱的上?！暗禺a(chǎn)大王”、仲盛集團(tuán)董事長葉立培旗下公司從上海國企手中購入股權(quán)而入主——當(dāng)時正是上海上一輪國資改制出售的蓬勃時期。2004年葉立培傳出賭博糾紛后，甚少活躍于公眾視野，仲盛集團(tuán)亦風(fēng)頭不健，天宸股份現(xiàn)在的法定代表人是葉立培的兒子、明星趙薇的前男友葉茂青。

因此，這一輪掛牌出售增資擴(kuò)股股權(quán)，才是綠地集團(tuán)首次真正意義引入外部投資者。

在這次約20%股權(quán)的出售中，深圳平安創(chuàng)新資本出資約58億元，獲得了約一半股權(quán)，可謂其中最大“贏家”。

這家公司由平安信托全資持有，平安信托的股權(quán)99.88%由馬明哲掌舵的平安保險持有，但很多人不知道的是，剩下一點股份隸屬于上海國企光明食品集團(tuán)。

這是繼2011年51億元收購上海家化集團(tuán)全部股權(quán)后，平安信托在上海國資改革中又下一城。至此，平安信托已在上海國資改革中砸下逾百億。

家化集團(tuán)是中國本土化妝品品牌企業(yè)，和綠地集團(tuán)同為上海不多得的“明星”國企，當(dāng)年的改制同樣受外界矚目。在那場股權(quán)競購中，復(fù)星集團(tuán)臨陣主動退出的情況下，平安信托擊敗了報價更高的海航集團(tuán)，入主家化。

在這次入股中出資額分列二三位的是上海鼎暉嘉熙和寧波匯盛聚智，出資額分別約為25億元和22.5億元。

重組方案披露，前者出自鼎暉投資旗下，這家公司前身是中金公司直接投資部，目前管理著超過70億美元私募等類型的投資基金。

追溯其股權(quán)關(guān)系和合伙人關(guān)系，可知參與這次綠地投資案的資金出自清華大學(xué)教育基金會、中科院資產(chǎn)經(jīng)營公司、百瑞信托、全國社?；?、國創(chuàng)開元基金（由國開金融聯(lián)合蘇州創(chuàng)投、華為等發(fā)起）、廈門匹克等眾多公司和個人。

寧波匯盛聚智背后是一家有上海和中央國資背景的公募基金匯添富，匯添富基金公司是由東方證券、上海文新報業(yè)集團(tuán)和東航旗下負(fù)責(zé)金融資產(chǎn)經(jīng)營的金戎控股聯(lián)合出資設(shè)立。

大股東東方證券，背靠申能集團(tuán)、文新報業(yè)、百聯(lián)集團(tuán)、上海電氣、久事公司等一大票上海國企，連綠地集團(tuán)也持有它約2%的股份。

連同匯添富參與了這次投資的還有兩家民企，一是七匹狼，二是寶礦貿(mào)易，前者是福建一家運(yùn)動品牌，后者是上海一家鐵礦石貿(mào)易公司。寶礦貿(mào)易原隸屬于寶鋼集團(tuán)，現(xiàn)在是一家由外資、國有等多重股權(quán)身份組成的企業(yè)。

另一家出資金額為5.62億元的投資者上海國投協(xié)力，則具有央企背景，背后資金來自全國社保基金、國家開發(fā)投資公司等。這只基金的管理人是國投創(chuàng)新，目前管理的基金規(guī)模超過160億元，募資對象是包括“全國社?；稹⒏魇型顿Y公司、央企、民企”。

國投創(chuàng)新的股東構(gòu)成比較復(fù)雜，包括國家開發(fā)投資公司、東莞地產(chǎn)商鴻發(fā)集團(tuán)、海寧面料生產(chǎn)商宏達(dá)控股、中航集團(tuán)等央企合資成立的航天投資、東莞信托等機(jī)構(gòu)。

牽頭這只基金的國家開發(fā)投資公司，主要投資“電力、煤炭、交通、化肥等基礎(chǔ)性、資源性產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”。包括煤炭在內(nèi)的一些能源行業(yè)，也正是綠地集團(tuán)在地產(chǎn)板塊之外，正大力開拓的領(lǐng)域。

最神秘的入股投資機(jī)構(gòu)是名為“珠海普羅”的股權(quán)投資基金，除了約5.9億元投資綠地集團(tuán)，市場上沒有任何這家機(jī)構(gòu)的活動蹤跡。

珠海普羅背后的潛水者

重組公告顯示，珠海普羅這只基金的管理人是上海普羅股權(quán)投資管理合伙企業(yè)，委派代表名叫徐晨昊。除了招聘信息，互聯(lián)網(wǎng)上也罕有這家公司和徐的介紹。

不過，這家公司的工商注冊資料讓幕后關(guān)鍵人選浮出水面：上海普羅成立于2012年，注冊資金2000萬元，最初登記的合伙人是徐晨昊和郭飚，2013年5月，這家公司增加了兩個新合伙人王博釗和施德容。

施德容原是上海國資委下屬投資平臺國盛集團(tuán)的董事長，早年任職于盧灣區(qū)和上海市民政局，2003年進(jìn)入國資系統(tǒng)，組建盛融公司處置不良國資。他在上海國資系統(tǒng)內(nèi)因擅長資本運(yùn)作出名，主導(dǎo)過明天廣場等項目收購，于2012年5月退休。

《珠海特區(qū)報》2013年中期一則新聞顯示，退休后施德容曾以“國開熔華產(chǎn)業(yè)投資基金”首席投資官的身份考察珠海。而一份徐晨昊簡歷也顯示，他畢業(yè)于北京大學(xué)、英國帝國理工學(xué)院，后在瑞銀和美林美銀等外資金融機(jī)構(gòu)工作，2012年加入國開熔華擔(dān)任首席運(yùn)營官。南方周末記者進(jìn)一步查詢獲悉，國開熔華確有名為徐晨昊、郭飚和王博釗的員工。

國開熔華的招聘信息顯示，其是由國開金融、中信集團(tuán)、沈陽達(dá)銳（沈陽國資投融資平臺）和上海普羅等公司共同設(shè)立，公司運(yùn)營團(tuán)隊負(fù)責(zé)管理“國開裝備制造產(chǎn)業(yè)投資基金”。這只基金總規(guī)模200億元，國開金融、中信集團(tuán)、沈陽達(dá)銳均是這只基金出資人。

互聯(lián)網(wǎng)上幾乎找不到上海普羅和國開熔華的新聞，前者注冊地址是上海遠(yuǎn)郊一個工業(yè)園區(qū)的倉庫，后者的辦公場所在上海一家五星級酒店的客房里。

從重組公告來看，國開熔華管理的國開裝備制造產(chǎn)業(yè)投資基金，也是珠海普羅的出資人之一，也參與了對綠地集團(tuán)的投資，但它并不是珠海普羅的主要投資人。

在珠海普羅的出資人中，兩個民營企業(yè)所占股比最大。

一是江蘇亨通創(chuàng)投，這是蘇州吳江民營企業(yè)亨通集團(tuán)旗下公司，亨通集團(tuán)主營電線電纜，原是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，后改制為民營企業(yè)，董事長崔根良是本屆全國人大代表，曾隨國家主席出訪海外。

二是上海鑫金圓置業(yè)，股東是陸小龍和他旗下一家名為“陸園實業(yè)”的公司。這個名不見經(jīng)傳的公司，與江蘇富豪張志熔旗下公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。

經(jīng)南方周末記者向南通當(dāng)?shù)仄髽I(yè)了解，陸小龍是南通如皋當(dāng)?shù)毓こ坛邪坛錾怼ｊ憟@實業(yè)官網(wǎng)顯示，其2011年起投資建廠，為張志熔旗下港股上市公司熔盛重工生產(chǎn)配套設(shè)備，公司網(wǎng)站自稱為熔盛重工的“長期戰(zhàn)略合作伙伴”。更早時，陸小龍旗下公司還承接過熔盛的社區(qū)住宅建設(shè)工程。

在上海，登記在陸小龍名下的企業(yè)曾至少兩次在奉賢區(qū)拿地，金額超過17億元。南方周末記者走訪了陸小龍旗下多個公司在上海的登記地址，多是農(nóng)田、荒地，唯一例外是在奉賢區(qū)一條隱秘小路深處找到一個外觀考究的深宅大院，但工作人員表示并未聽說過陸小龍這些公司的名稱，只確認(rèn)這里是張志熔旗下地產(chǎn)公司恒盛地產(chǎn)在上海的一處辦公場所。

珠海普羅的另外幾個出資人也很有意思：

2013年10月成立、登記地址為上海遠(yuǎn)郊一個工業(yè)園區(qū)車間的上海綠傲投資，是由郭飚和姚遠(yuǎn)作為合伙人出資設(shè)立。巧合的是，國開熔華不僅有名為郭飚的員工，也有一位名為姚遠(yuǎn)的員工。

上海盛太投資是上海市慈善基金會下屬的投資公司。據(jù)上海政界人士介紹，這個基金會是1994年施德容調(diào)任上海市民政局后，力主推動設(shè)立的。

公開資料可以看到，多年來施德容一直親自在上海市慈善基金會任職，現(xiàn)在是基金會常務(wù)副理事長。最近幾年，盛太投資和國盛集團(tuán)曾共同參與了隧道股份重組等投資項目。

還有一個出資方是江西贛州虔盛創(chuàng)投，這個投資機(jī)構(gòu)即是由盛太投資、國盛集團(tuán)聯(lián)合當(dāng)?shù)貒蠊I(yè)投資集團(tuán)聯(lián)合設(shè)立。除了參與投資綠地集團(tuán)，之前還參與了另一家公司晨光稀土的借殼上市。

有接近施德容的上海官員透露，施德容早年就在江西贛州當(dāng)知青，把江西稱為自己第二故鄉(xiāng)，多年來一直積極推進(jìn)江西與上海的經(jīng)貿(mào)往來，熟絡(luò)當(dāng)?shù)卣剃P(guān)系。

公開資料亦顯示，施德容長期擔(dān)任一個有著兩地官方背景的“上海振興江西促進(jìn)會”會長。該促進(jìn)會網(wǎng)站顯示，張玉良是名譽(yù)副會長。

除此之外，珠海普羅還有一個投資人是珠海當(dāng)?shù)氐膰Y投資機(jī)構(gòu)珠海金控。