企業(yè)集團財務(wù)公司開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的幾個問題

摘 要：企業(yè)集團財務(wù)公司開展私募股權(quán)投資能否成為其在宏觀經(jīng)濟緊縮性調(diào)控過程中提高資金使用效率、減少閑置成本，進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措，本文對其可行性進行了全面的分析。

關(guān)鍵詞：財務(wù)公司；私募股權(quán)

最近有部分財務(wù)公司根據(jù)實際需求，開始探討開展私募股權(quán)投資（以下簡稱PE）業(yè)務(wù)的可行性，其主要出發(fā)點是在目前宏觀經(jīng)濟政策緊縮性調(diào)控下，提高資金的使用效率，減少資金的閑置成本，保證成員單位歸集資金的積極性，為此，本文結(jié)合企業(yè)集團財務(wù)公司的特征，從財務(wù)公司開展PE業(yè)務(wù)的合規(guī)性、投資范圍及投資模式等方面分析其可行性。

1 財務(wù)公司開展PE的驅(qū)動因素、存在的問題及投資模式

1.1 財務(wù)公司戰(zhàn)略定位面臨挑戰(zhàn)，謀求產(chǎn)融深入結(jié)合

財務(wù)公司發(fā)展到一定階段之后，會面臨戰(zhàn)略定位困惑，一方面是隨著歸集資金規(guī)模增大，資金平均收益率反而下降，宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展有直接影響；另一方面是金融創(chuàng)新能力不足，中間收入未形成規(guī)模。另外，不同的企業(yè)集團根據(jù)其戰(zhàn)略規(guī)劃或集團發(fā)展階段的實際需求，對其所屬的財務(wù)公司定位會有不同。因此，財務(wù)公司為謀求其戰(zhàn)略意義上的突破需要不斷加強其本身的金融功能，充分發(fā)揮其隸屬于產(chǎn)業(yè)資本，產(chǎn)融結(jié)合的天然優(yōu)勢，為成員單位，甚至是產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)。

1.2 財務(wù)公司開展PE業(yè)務(wù)難點及問題

1.財務(wù)公司PE業(yè)務(wù)投資模式及其合規(guī)性。根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》第三十二條規(guī)定，“財務(wù)公司不得辦理實業(yè)投資、貿(mào)易等非金融業(yè)務(wù)”；根據(jù)第二十九條規(guī)定，“可申請辦理對金融機構(gòu)的股權(quán)投資”，但未規(guī)定持股比例上限。因此，財務(wù)公司開展PE業(yè)務(wù)適用哪種投資模式及其合規(guī)性問題值得探討。

財務(wù)公司開展PE業(yè)務(wù)就其實質(zhì)是一種股權(quán)投資行為，而現(xiàn)行財務(wù)公司管理辦法限定財務(wù)公司股權(quán)投資范圍只能是金融機構(gòu)，因此財務(wù)公司直接進行非金融機構(gòu)的股權(quán)投資業(yè)務(wù)是不符合現(xiàn)行財務(wù)公司管理辦法要求的。那么在現(xiàn)有制度框架下，是否存在財務(wù)公司以間接方式開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的通道呢？假設(shè)A財務(wù)公司已獲銀監(jiān)會批準(zhǔn)開展金融機構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，然后A財務(wù)公司通過董事會批準(zhǔn)，擬參股或控股設(shè)立一家金融機構(gòu)B公司（如信托公司，信托公司最低注冊資本3億元，而財務(wù)公司的投資額度最高為資本總額的70%，理論上只要財務(wù)公司注冊資本大于4.3億元就能完全控股成立一個信托公司），B公司具備開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的資格。這樣A財務(wù)公司就可以繞開財務(wù)公司管理辦法對其股權(quán)投資范圍的限定，以B公司的名義開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。A公司的這種間接開展PE業(yè)務(wù)的方式是否符合財務(wù)公司管理辦法的本意，應(yīng)引起相關(guān)監(jiān)管部門的關(guān)注。

財務(wù)公司另一個間接開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的渠道是購買具有股權(quán)投資資質(zhì)的機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金或者母基金（FOF）。但由于投資者與股權(quán)投資基金管理機構(gòu)之間是委托和代理關(guān)系，在實際操作上具有很大的靈活性，投資者在與股權(quán)投資管理機構(gòu)簽訂投資協(xié)議時，可以自主選擇投資項目并在投資協(xié)議或補充協(xié)議中載明，也可由股權(quán)投資管理機構(gòu)負(fù)責(zé)尋找投資項目，這樣就給投資者很大的操作空間，也給財務(wù)公司的監(jiān)管帶來一定難度。因此，這種購買股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)是否屬于財務(wù)公司管理辦法中允許的業(yè)務(wù)范圍也值得討論。

2.財務(wù)公司開展PE對象范圍如何界定。根據(jù)財務(wù)公司管理辦法中關(guān)于財務(wù)公司的定義，財務(wù)公司是指以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。從資金角度考慮，財務(wù)公司適當(dāng)開展PE有利于提高資金使用效率，但從服務(wù)對象上來說，財務(wù)公司開展PE可能使得財務(wù)公司的投資對象超出企業(yè)集團成員單位范圍。

若財務(wù)公司以企業(yè)集團內(nèi)的成員單位作為投資對象，則其退出時退出機制的選擇關(guān)系到集團戰(zhàn)略，不能完全按照市場化原則來操作。若成員單位即將或未來是上市企業(yè)，則因財務(wù)公司與企業(yè)集團是一致行動人，財務(wù)公司減持股份超過總股本的5%時，需要對公眾發(fā)布公告，在財務(wù)公司退出時市場可能會認(rèn)為是大股東減持，對股價造成不利影響；若是為促進成員單位兼并、重組，那么財務(wù)公司以財務(wù)咨詢的身份介入，提供資本運作的咨詢服務(wù)，會是企業(yè)集團更好的選擇，而非以財務(wù)公司股權(quán)投資的方式進入。

若財務(wù)公司PE的投資對象超出企業(yè)集團成員單位范圍，則有悖財務(wù)公司管理辦法對其服務(wù)對象范圍的限定，超出財務(wù)公司本身的功能定位，而且這部分投資如何監(jiān)管，投資額度，持股比例，信息披露等怎么規(guī)定，財務(wù)公司管理辦法也未有明示，唯一可參照的是第三十四條：長期投資與資本總額的比例不得高于30%，但這條規(guī)定略顯單薄，相關(guān)內(nèi)容還需進一步規(guī)范。

2 可行性

財務(wù)公司開展PE業(yè)務(wù)對財務(wù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和功能定位都有重要影響。財務(wù)公司因其身處企業(yè)集團內(nèi)部，對企業(yè)集團成員單位及企業(yè)集團所在行業(yè)的了解有其他金融機構(gòu)不可比擬的優(yōu)勢，若財務(wù)公司在其所處企業(yè)集團內(nèi)或企業(yè)集團所在行業(yè)內(nèi)開展PE業(yè)務(wù)，則不僅僅有利于提高財務(wù)公司資金的使用效率，對行業(yè)的發(fā)展也有一定的促進作用，可在審慎原則基礎(chǔ)上，選取部分財務(wù)公司作為開展PE業(yè)務(wù)的試點單位。

但需要注意的是財務(wù)公司實質(zhì)獨立性不強，其直接開展PE業(yè)務(wù)時，不能按市場化原則進行投資和退出，再加上目前PE市場魚龍混雜，存在監(jiān)管模糊地帶，可能會引發(fā)一些舞弊行為，成為相關(guān)利益者博取利益的平臺。建議相關(guān)部門適時出臺監(jiān)管指引，明確監(jiān)管要點，助于財務(wù)公司更加規(guī)范開展業(yè)務(wù)，控制風(fēng)險。

參考文獻

[1]鄒菁 私募股權(quán)基金的募集與運作：法律實務(wù)與案例（第四版），法律出版社，2014年5月。

[2]楊圣軍 企業(yè)集團財務(wù)公司管理與實務(wù)，中國金融出版社，2012年2月。

作者簡介

曹媛（1981-），河南人，2007年畢業(yè)于中山大學(xué)管理學(xué)院，會計學(xué)，碩士研究生?，F(xiàn)就職于北京銀監(jiān)局非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管處，本文僅代表作者個人觀點。