上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的識別與防范

李麗新

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的識別與防范

李麗新

本文根據(jù)舞弊三角理論，以萬福生科為例，對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的動(dòng)因及常用手段進(jìn)行了分析，提出防范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的對策。

上市公司；財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊；對策

一、舞弊的含義和種類

我國2010年修訂的《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1141號——財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中對舞弊的考慮》對舞弊的定義是：“舞弊是指被審計(jì)單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當(dāng)或非法利益的故意行為?！蔽璞资且粋€(gè)寬泛的法律概念，但在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，注冊會(huì)計(jì)師關(guān)注的是導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大錯(cuò)報(bào)的舞弊。

（一）按主體不同分為雇員舞弊和管理層舞弊

雇員舞弊是指公司的非管理層利用職務(wù)之便或管理上的缺陷，非法獲取公司資產(chǎn)或其他個(gè)人利益的行為。雇員舞弊通常采取偽造單據(jù)、越權(quán)處理、與他人共謀或串謀等方式進(jìn)行，一般與職務(wù)相關(guān)。內(nèi)部控制缺陷和敏感物質(zhì)控制不嚴(yán)通常導(dǎo)致這類舞弊的發(fā)生。

管理層舞弊是管理層蓄謀的故意行為，是發(fā)布帶有誤導(dǎo)性或嚴(yán)重歪曲事實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告來欺騙投資者、債權(quán)人、政府及社會(huì)公眾等外部利益團(tuán)體。管理層舞弊往往是集體行為，比雇員舞弊更為隱蔽。

（二）按對象不同分為侵占資產(chǎn)舞弊和財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊

侵占資產(chǎn)舞弊是指以占有公司的資產(chǎn)為目的，包括貪污、竊取、挪用等行為。這類行為通常伴隨著偽造憑證或編制錯(cuò)誤的記錄。財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊是管理當(dāng)局欺騙投資者、債權(quán)人等的行為。侵占資產(chǎn)和財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的主要區(qū)別在于：前者通常是雇員欺騙管理當(dāng)局，而后者通常是管理當(dāng)局欺騙財(cái)務(wù)報(bào)告使用者。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的動(dòng)因分析

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（簡稱：萬福生科）坐落于湖南省常德市，前身為成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責(zé)任公司。2006年3月，公司更名為湖南湘魯萬福農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司。2009年10月，經(jīng)股東會(huì)審議通過，整體變更設(shè)立萬福生科(湖南)農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司。從事稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年9月，萬福生科(300268.SZ)在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，一年后的2012年9月中旬，萬福生科因涉嫌業(yè)績造假而被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。萬福生科被稱為“創(chuàng)業(yè)版造假第一股”。

（一）地方政府強(qiáng)力扶持是萬福生科舞弊的壓力

2010年4月，分管農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作的湖南省副省長率有關(guān)部門負(fù)責(zé)人召開會(huì)議，專題研支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)改制上市有關(guān)問題。

2010年12月，常德市政府(常政辦函[2010]63號)則提出更細(xì)化的目標(biāo)：“每個(gè)縣市區(qū)要確定一家以上重點(diǎn)擬上市公司，全市力爭2010-2012年新增上市企業(yè)4家，2010年要推動(dòng)萬福生科、云錦集團(tuán)向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)首發(fā)上市申請材料，明年掛牌上市?！?/p>

不過，萬福生科董事長兼總經(jīng)理龔永福和常德市金融辦領(lǐng)導(dǎo)均稱，當(dāng)時(shí)龔永福對上市的意愿并不強(qiáng)烈，可見，地方政府成為萬福生科鋌而走險(xiǎn)的助推力。為了達(dá)到上市條件，萬福生科的出路就是造假，也成為政府GDP之路的一坨炮灰。

（二）公司內(nèi)部治理失衡、中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)給萬福生科舞弊帶來機(jī)會(huì)

1.公司內(nèi)部治理失衡給舞弊帶來機(jī)會(huì)

（1）股權(quán)過于集中。萬福生科作為民營企業(yè)，帶有色調(diào)較為濃重的家族控制色彩。其創(chuàng)始人龔永福和楊榮華夫婦共持有萬福生科59.98%的股份，為萬福生科第一大股東，深圳盛橋投資管理有限公司作為第二大股東，持股比例只有4.78%，與第一大股東的持股比例相差較大，無法對第一大股東形成有效制衡，一股獨(dú)大的情形不僅可以讓上市公司成為控股股東的私有公司，還可以使得董事會(huì)“私有化”，萬福生科的董事長由龔永福擔(dān)任，其配偶擔(dān)任執(zhí)行董事。

（2）獨(dú)立董事沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。獨(dú)立董事作為中小股東的代言人，是防止企業(yè)進(jìn)行違法經(jīng)營的重要防火墻。萬福生科的3位獨(dú)立董事基本沒有發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)有的作用。在萬福生科事件被曝光前，獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制、會(huì)計(jì)事務(wù)所的聘任以及年度財(cái)務(wù)報(bào)告等基本事項(xiàng)都發(fā)表了無保留意見。

（3）內(nèi)部審計(jì)缺失。萬福生科在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)部直接隸屬于審計(jì)委員會(huì)。這種模式內(nèi)審機(jī)構(gòu)的設(shè)置有其合理性，也有其局限性。由于審計(jì)部直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，可以提高內(nèi)審工作獨(dú)立性和權(quán)威性，也可能受到董事會(huì)的過多干預(yù)。萬福生科董事會(huì)9人中1人是龔永福的配偶，2人是龔永福以前的同事，獨(dú)立董事3人，這使得董事會(huì)幾乎變成了龔永福的私人議事機(jī)構(gòu)，審計(jì)部怎么能監(jiān)督董事長授意的造假活動(dòng)呢？

2.中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)也給舞弊帶來機(jī)會(huì)

經(jīng)查，平安證券在萬福生科上市保薦工作中，未勤勉盡責(zé)，其出具的《發(fā)行保薦書》和持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告存在虛假記載。中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在萬福生科發(fā)行上市審計(jì)和2011年年度報(bào)告的審計(jì)中，未勤勉盡責(zé)，所出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。湖南博鰲律師事務(wù)所在為萬福生科發(fā)行上市提供法律服務(wù)時(shí)，未能勤勉盡責(zé)，出具的法律意見書存在虛假記載。

（三）“為了給投資者留下好印象”成為舞弊的借口

萬福生科更正后2012中報(bào)顯示，虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元。對于造假的原因，龔永福稱是“為了給投資者留下好印象”。

三、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的常用手段

（一）虛增收入

萬福生科2012年中報(bào)相關(guān)資料顯示，更正前營業(yè)收入2.7億元，更正后營業(yè)收入8217萬元，虛增約1.88億元。為讓虛增銷售收入看起來合理，萬福生科通過虛購客戶、虛構(gòu)合同、偽造銀行賬單、甚至還要為虛增收入真納稅等方法來掩飾。

（二）虛增資產(chǎn)

1.虛增在建工程

萬福生科2012年中報(bào)相關(guān)資料顯示，更正前在建工程17998萬元，更正后在建工程9962萬元，虛增8036萬元。其中：污水處理工程更正前4201萬元，更正后201萬元，虛增4000萬元；淀粉糖擴(kuò)改工程更正前2809萬元，更正后677萬元，虛增2132萬元。如果仔細(xì)比較萬福生科披露的各種信息，不難發(fā)現(xiàn)破綻。

2012更正前中報(bào)披露，污水處理工程的投資預(yù)算高達(dá)8000萬元。招股說明書則披露：“截至本招股說明書簽署之日（2011年8月24）公司未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃為公司目前在建工程中尚未完工的項(xiàng)目和本次發(fā)行募集資金運(yùn)用項(xiàng)目。”而招股說明書中披露的2011年6月的在建工程中沒有污水處理工程這一項(xiàng)目。淀粉糖擴(kuò)改工程2012更正前中報(bào)較2011年報(bào)投入金額增長了12.5倍，工程進(jìn)度反而從90%降低到30%。

2.虛增預(yù)付賬款

萬福生科2012年中報(bào)資料顯示，更正前預(yù)付賬款14570萬元，更正后預(yù)付賬款10101萬元，虛增4469萬元。萬福生科2011年報(bào)資料顯示，預(yù)付賬款期初余額2173萬元，期末余額11938萬元，增長449.4%，這種變化令人生疑。

四、防范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的對策

（一）完善公司內(nèi)部治理

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改“一股獨(dú)大”為“多股同大”

由于股權(quán)集中程度較高，企業(yè)的各項(xiàng)重大決策都由幾個(gè)大股東甚至一個(gè)絕對控股股東做出，這就為財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊提供了機(jī)會(huì)。要解決股權(quán)集中這一難題，就必須優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過改變控股股東的持股份額和身份，同時(shí)提高其他股東的制衡能力和積極性，才能夠?qū)ι鲜泄矩?cái)務(wù)報(bào)表舞弊現(xiàn)象加以遏止。

2.完善獨(dú)立董事機(jī)制，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用

首先，要完善獨(dú)立董事的提名選聘機(jī)制，如果能由中小股東來推舉更能夠保護(hù)中小股東的利益。其次，建立獨(dú)立董事的行權(quán)保障機(jī)制。伊利事件中，獨(dú)立董事在公開質(zhì)疑的第二天就被管理層罷免，為避免獨(dú)立董事形同虛設(shè)，應(yīng)建立獨(dú)立董事的行權(quán)保障機(jī)制。

3.充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用

內(nèi)部審計(jì)作為企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分，在防范財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊方面發(fā)揮著不可替代的作用。美國世通公司舞弊案既不是由證券監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的，也不是由安達(dá)信發(fā)現(xiàn)的，而是由其內(nèi)審部副總裁辛西婭·庫珀發(fā)現(xiàn)的。

（二）改善公司外部環(huán)境

1.完善信息披露機(jī)制

應(yīng)當(dāng)建立有流動(dòng)性的信息披露制度，以保持對上市公司公布的會(huì)計(jì)信息實(shí)行行之有效的監(jiān)測與控制。上市公司信息披露機(jī)制的完善，應(yīng)該從兩個(gè)方面去實(shí)施：信息公布原則的修改以及信息披露規(guī)則體系的補(bǔ)充。

2.完善相關(guān)法律法規(guī)體系，加大舞弊處罰力度

目前，我國關(guān)于財(cái)務(wù)舞弊法律責(zé)任的規(guī)定存在不合理不完善之處，導(dǎo)致實(shí)施舞弊者處于“造假成本”低于“造假收益”的狀態(tài)。我們應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善《公司法》、《證券法》等法律，加大舞弊處罰力度。

3.借鑒國外的做法，成立專門反舞弊組織

由于財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊危害之大，審查之難，我們可以借鑒國外做法，成立專門反舞弊組織。例如：美國擁有專門針對反舞弊的專業(yè)性組織——注冊舞弊審查師協(xié)會(huì)（Association Of Certified Fraud Examiners，ACFE）。

[1]黃文鳳.公司內(nèi)部治理視角下的萬福生科造假案例剖析[J].新會(huì)計(jì),2013（10）.

[2]崔曉莉，武磊.萬福生科財(cái)務(wù)造假案例分析及啟示[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè),2013（15）.

[3]何謙.萬福生科造假案始末[J].新商務(wù)周刊,2013（12）.

（作者單位：廣東外語外貿(mào)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院審計(jì)系）