倡導非上市公司股權集中登記托管推動股權融資和股權有序流轉(zhuǎn)

◎李莘園 李梅 王東娜（吉林長春產(chǎn)權交易中心、長春市科技局、吉林省股權登記托管中心，長春130022）

倡導非上市公司股權集中登記托管推動股權融資和股權有序流轉(zhuǎn)

◎李莘園 李梅 王東娜
（吉林長春產(chǎn)權交易中心、長春市科技局、吉林省股權登記托管中心，長春130022）

本文通過分析國家相關的股份制公司法律和金融政策，提出通過借鑒吉林省股權登記托管中心開展非上市公司股權集中登記托管的經(jīng)驗，做好非上市公司股權集中登記托管的工作。倡導我國非上市公司股權集中登記托管，為中小企業(yè)開展股權質(zhì)押融資服務，推動非上公司股權融資和股權有序流轉(zhuǎn)。

股權托管 股權質(zhì)押 股權融資 流轉(zhuǎn)渠道

我國改革開放以來，隨著國有企業(yè)改革的不斷深入，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的股份有限公司、有限責任公司等公司制企業(yè)以及股份合作制公司得到了廣泛建立和發(fā)展，培育了一大批具有發(fā)展?jié)摿Φ亩嘣煞萁Y構的企業(yè)，優(yōu)化了資源配置，增強了企業(yè)的活力和市場競爭力，中小股份制企業(yè)成為地方經(jīng)濟發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)，對地方經(jīng)濟發(fā)展起到了積極促進作用。但是非上市股份制公司的股權管理和股權流轉(zhuǎn)還存在一定的問題，制約著公司的快速發(fā)展。

以政府為主導，依托所屬事業(yè)單位建立不以營利為目的的非上市公司股權登記托管服務平臺，集中非上市公司的股權登記托管，加強股權監(jiān)督管理，有利于規(guī)范非上市公司的資本運作，促進投資者、融資方積極參與企業(yè)運營，實現(xiàn)投資主體多元化。有利于保護投資者的合法權益，促進股權有序流轉(zhuǎn)。

吉林長春產(chǎn)權交易中心組建的吉林省股權登記托管中心設立的規(guī)范化的股權登記托管服務平臺，積極開展省內(nèi)非上市公司股權集中登記托管業(yè)務，解決了股份制公司股權管理和股權流轉(zhuǎn)中的問題。開展股權質(zhì)押業(yè)務不僅拓寬了中小企業(yè)融資渠道，也解決了企業(yè)融資難題。本文借鑒吉林省股權登記托管中心的工作經(jīng)驗，倡導非上市公司股權集中登記托管，開展股權質(zhì)押融資，推動股權有序流轉(zhuǎn)。

1 非上市公司股權基本含義和股權登記托管機構職能

1.1 非上市公司股權及股權登記

我國新修訂的《公司法》規(guī)定，公司形態(tài)分為有限責任公司和股份有限公司，其中股份有限公司的股份在證券交易所上市交易，稱為上市公司。沒有在證券交易所上市交易股份的公司，稱為非上市公司。非上市公司包括有限責任公司和股份有限公司。

股份制公司的股份，從權益角度上可稱之為股權。從經(jīng)濟學角度來看，公司的股權就是公司的產(chǎn)權，非上市公司的股權交易行為屬于產(chǎn)權交易的范疇。2014年3月1日起，我國施行的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中，針對投資人的股權出資行為作了具體規(guī)定，為投資人以股權出資提供了法律依據(jù)和操作指南。股權質(zhì)押融資的股權指的是在工商行政管理部門登記注冊，并在依法設立的股權登記托管機構辦理了股權登記托管的非上市股份公司和有限責任公司的股權。

1.2 股權登記托管機構及職能

股權登記托管機構一般是指由各地政府批準依法設立，具有社會公信力的股權登記托管服務機構。吉林省政府[2006]14號文件批轉(zhuǎn)省上市辦《關于規(guī)范企業(yè)股權集中登記托管工作指導意見的通知》要求，全省規(guī)范開展企業(yè)股權集中登記托管工作，《指導意見》明確指定吉林省股權登記托管中心是吉林省唯一的省級股權登記托管專業(yè)機構，承擔著全省非上市公司的股權登記托管和業(yè)務指導工作。《吉林省股權質(zhì)押融資指導意見》第六條規(guī)定，吉林省股權登記托管中心負責全省的股權交易市場建設，推動產(chǎn)業(yè)基金、私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、銀行、證券公司以及各類投資機構與全省股權融資項目對接，同時積極發(fā)揮市場平臺作用，做好股權登記托管、市場價值評價、動態(tài)跟蹤監(jiān)測 股權交易變現(xiàn)等配套服務。條件具備時與銀行業(yè)監(jiān)管機構、銀行業(yè)金融機構建立股權質(zhì)押登記信息共享系統(tǒng)。

2 股份制公司沒有登記托管股權存在的矛盾和社會問題

以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的股份有限公司、有限責任公司等公司制企業(yè)以及股份合作制企業(yè)，在快速發(fā)展的同時也暴露出了管理不規(guī)范，股本不實、大股東損害小股東利益；少數(shù)企業(yè)一股獨大，運營時往往為籌措資金，擴股引資，稀釋了小股東的權益，使中小股東的收益累累降低等問題。

近幾年，一些由家庭成員或直系親屬共同組建的股份制企業(yè)，股東的權益不明晰，股權流動糾紛問題嚴重。股東法律意識淡薄，不經(jīng)過股東會議程序，就進行股權交易或變更，使股東的權益得不到有效保障。由于現(xiàn)行體制和制度對公司股權監(jiān)管缺位，企業(yè)基本信息和股權轉(zhuǎn)讓信息披露不及時，制約了股權進入產(chǎn)權市場有序流轉(zhuǎn)。

特別是以產(chǎn)權制度改革為核心的國企改革以后，大批國有企業(yè)改造成為股份制公司，股權結構多元化，股東的知情權、參與權、決策權和收益權更需要得到合法維護，防止國有資產(chǎn)流失問題更為重要。以上問題如果不妥善解決，就會產(chǎn)生一些內(nèi)部矛盾和社會問題，影響社會和諧和經(jīng)濟發(fā)展。

3 股份制公司集中登記托管股權的重要性

3.1 股權登記托管的目的在于幫助托管公司進行股權監(jiān)督和管理

登記托管機構以股權登記、注冊等行政方式，明細托管公司股權結構，維護股東合法權益，為股權融資和股權流轉(zhuǎn)創(chuàng)造條件，最終為托管公司長遠發(fā)展創(chuàng)造條件和基礎。我國新修訂的《公司法》、《證券法》在完善公司法人治理結構、保護投資者合法權益、促進股權有序流動等方面提供了法律依據(jù)，為各地市開展非上市公司股權登記托管工作拓展了空間。加強非上市公司的股權監(jiān)督管理，對于穩(wěn)定和諧社會，推動地方經(jīng)濟快速發(fā)展，具有十分重要意義。

3.2 股權登記托管為股份制公司提升公信力

股份制公司在專業(yè)股權登記托管機構登記托管公司股權以后，利用股權登記托管機構的信息網(wǎng)絡發(fā)布、信息匯編處理、資源整合的專業(yè)能力和公信力，進一步提高股份公司股權管理工作的公信力。進一步規(guī)范企業(yè)的資本運營，有效防止和杜絕股權違規(guī)交易和私下交易。減少股東信息不對稱，防范欺詐行為，規(guī)范股權變更，增強股權流動性。債權人或者利益相關人通過股權登記托管機構公開的信息，對股東的股權權屬進行查證，從而有效規(guī)避非上市公司股權間接融資、股權質(zhì)押擔保、股權質(zhì)押貸款、股權交易的權屬風險。使托管公司更易取得投資人、合作人及債權人的信任，為股東利用股權進行權益融資、質(zhì)押擔保和股權轉(zhuǎn)讓提供了信用保證。投資者通過股權登記托管機構的股權托管平臺，了解托管公司的股權信息，更加便捷、有效地選擇傾心股權，促進股權流動和風險投資的退出，提升股權流動性，促進股權出資、股權購并、股權置換等業(yè)務的開展。

3.3 股權登記托管為培育公司上市創(chuàng)造條件

股份制公司在專業(yè)股權登記托管機構登記托管公司股權以后，利用股權登記托管機構的專業(yè)化服務和市場化監(jiān)督管理，擺脫了自身繁雜的股權管理事務，提升了管理層次和規(guī)范化管理水平。進一步強化了以現(xiàn)代產(chǎn)權制度為基礎的現(xiàn)代企業(yè)制度建設，進一步規(guī)范公司的法人治理結構，提升管理標準，降低管理費用，提高經(jīng)濟效益。股份制公司股權登記托管，為加快股份制公司上市積累了經(jīng)驗，創(chuàng)造了必要條件。

3.4 股權登記托管為發(fā)展區(qū)域資本市場奠定基礎

股權登記托管通過對股份制公司股權規(guī)范的登記，進行確權，為股權變更、流動創(chuàng)造了條件，將有力推進區(qū)域性資本市場實現(xiàn)產(chǎn)權股權化、股權資本化、資本證券化，使產(chǎn)權交易從實物形態(tài)走向證券形態(tài)。用資本市場的手段促進投資者、融資方積極進入市場，進一步拓寬中小企業(yè)、科技創(chuàng)新型企業(yè)和金融機構的投融資渠道，吸引社會資本，實現(xiàn)投資主體的多元化。

4 非上市公司股權登記托管操作方法和服務業(yè)務

股權登記托管機構在開展股權登記托管轉(zhuǎn)讓業(yè)務時，要堅持有別于證券市場，按初級資本市場定位和運作的原則，堅持以政府為主導，統(tǒng)一入市標準、統(tǒng)一交易原則、統(tǒng)一信息披露、統(tǒng)一市場監(jiān)管的原則，推動股份制公司法人治理結構和法人治理機制建設，維護股東的合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展為目的，開展各項股權登記和托管服務業(yè)務。

4.1 股權登記方法

4.1.1 初始登記。初始登記是指股份制公司股權在股權登記托管機構的首次登記。股權登記托管機構應當會同有關部門核對申請托管公司的股東名冊，對公司所提供的文件、資料進行審核。符合托管要求的，與申請人簽訂《股權托管協(xié)議書》。股權登記托管機構在完成初始登記后，須向被托管公司出具正式的《股東名冊》，向股東出具《持股卡》。

4.1.2 變更登記。變更登記是指股份制公司股權狀況變更而發(fā)生的登記。包括股權轉(zhuǎn)讓、股權置換、增資減資、債權轉(zhuǎn)股權、遺產(chǎn)繼承、財產(chǎn)分割、贈與和司法機關強制執(zhí)行等股權變更登記。股東合法持有的股權，應當在變更事項發(fā)生后持有有效證明文件，到股權登記托管機構辦理股權變更登記。

4.1.3 注銷登記。注銷登記是指股份制公司因合并、破產(chǎn)、解散以及上市等情況需要在股權登記托管機構進行注銷登記。注銷登記由公司提交申請及相關證明材料，由股權登記托管機構審核，并辦理注銷手續(xù)。

4.1.4.質(zhì)押登記。質(zhì)押登記是指股東質(zhì)押其合法持有的股權時，向股權登記托管機構辦理的股權質(zhì)押登記。出質(zhì)人與質(zhì)權人應當依法訂立質(zhì)押合同，質(zhì)押合同自股權質(zhì)押登記之日起生效，股權登記托管機構對質(zhì)押的股權進行凍結。質(zhì)押合同解除或質(zhì)押登記期滿后，股權登記托管機構要撤銷質(zhì)押登記，并對質(zhì)押的股權解除凍結。

4.2 股權登記托管服務業(yè)務

股權登記托管機構在做好股權登記業(yè)務基礎上，應當根據(jù)業(yè)務范圍和實際需要，為托管公司及其股東提供股權登記托管有關各項服務。

4.2.1 分紅派息。股權登記托管機構與托管公司簽訂分紅派息委托協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議規(guī)定，代理公司為股東辦理分紅派息手續(xù)。公司在分紅、派息、配股日前15個工作日內(nèi)將股東大會決議、權益分派方案等文件提交股權登記托管機構，股權登記托管機構按照協(xié)議代理權益分派業(yè)務。

4.2.2 股權查詢。股權登記托管機構為公司及股東提供股權查詢服務時，查詢?nèi)藨顚懖樵兩暾埍?，并提交身份證明等材料。

4.2.3 股權證明。股權登記托管機構為公司及股東辦理股權證明服務時，被證明人應填寫申請表，并詳細寫明股東信息，提交身份證明資料和《持股卡》等相關證件。

4.2.4 掛失。股東遺失股權托管卡，應持有效證件到股權登記托管機構及時辦理掛失手續(xù)。股權登記托管機構應依據(jù)申請受理掛失，即時辦理股權凍結。

4.2.5 信息發(fā)布。股權登記托管機構為公司提供信息發(fā)布和信息服務業(yè)務，公司根據(jù)相關規(guī)定和要求，可以在股權登記托管機構網(wǎng)站或指定媒體上公開披露相關信息。公司對外披露的信息要遵循真實、準確、完整的原則，不得干擾市場和誤導投資者。

4.2.6 股權融資。股權登記托管機構利用業(yè)務平臺，為公司提供股權融資服務。公司可以通過增資的方式，進行股權融資。股權融資所獲得的資金，公司無須還本付息，還可以充實營運資金。

5 股權登記托管是非上市公司股權融資和股權流轉(zhuǎn)的有效途徑

為引導金融機構加大對中小企業(yè)和科技創(chuàng)新型企業(yè)支持的力度，鼓勵金融產(chǎn)品創(chuàng)新，拓寬中小企業(yè)和科技創(chuàng)新型企業(yè)融資渠道，規(guī)范股權質(zhì)押融資行為，防范和控制股權質(zhì)押融資的風險，促進股權質(zhì)押融資業(yè)務健康發(fā)展，吉林省根據(jù)《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》等有關規(guī)定制定了《吉林省關于規(guī)范開展企業(yè)股權集中登記托管工作的指導意見》、《吉林省股權質(zhì)押融資指導意見》，為全省非上市公司利用股權再融資提供了政策保障，并依托吉林長春產(chǎn)權交易中心設立了非上市公司股權登記托管機構吉林省股權登記托管中心，搭建了股權融資平臺、股權交易流轉(zhuǎn)平臺和技術產(chǎn)權交易平臺，建全了股權登記托管企業(yè)數(shù)據(jù)庫、科技項目數(shù)據(jù)庫。

吉林省股權登記托管中心定期篩選具有高成長性、高競爭性、高投資價值的公司股權融資項目、科技成果項目，通過吉林長春產(chǎn)權交易中心、原北方產(chǎn)權交易共同市場、新浪網(wǎng)產(chǎn)權頻道的共享網(wǎng)絡系統(tǒng)重點推介。并不定期參加國內(nèi)舉辦的股權項目洽談會、科技成果展示博覽會進行推介，通過股權融資、科技項目引進戰(zhàn)略投資者。非上市公司股權的集中登記托管以后，使公司股權具有了合法的交易、抵押融資身份，非上市公司股權真正變成一種資源，變成融資的工具，變成了不愁嫁的“皇帝女兒”。

非上市公司托管的股權進行融資，對金融機構來說是一種可靠的信貸資源。金融機構可選擇一些符合國家當前產(chǎn)業(yè)政策并具有良好市場前景的非上市公司，把股權質(zhì)押作為信貸服務可考慮的保證條件之一。這樣既可在一定程度上使貸款公司擺脫公司經(jīng)濟狀況欠佳而借貸的窘境，又解決了融資難的問題，促使信貸資金在更加廣闊的空間進行優(yōu)化配置，以提高控制銀行信貸風險的能力，此作法必將給金融機構帶來巨大的資金運作和效益空間。股權質(zhì)押貸款作為一種新興而靈活的方式、以無形資產(chǎn)運作的模式，且有潛力巨大的融資方式，為非上市公司拓寬融資渠道和金融機構貸款業(yè)務的發(fā)展提供了巨大空間，股權質(zhì)押貸款會逐漸成為非上市公司的又一融資渠道。

股權登記托管機構的網(wǎng)絡平臺，為非上市公司開展定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還對掛牌公司規(guī)范運作、信息披露等市場行為予以監(jiān)管；為在股權交易所掛牌公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，上市發(fā)揮培育、輔導和促進作用。股權登記托管機構的網(wǎng)絡平臺，發(fā)揮了“資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能作用。非上市公司利用股權登記托管機構的網(wǎng)絡平臺，推介公司的股權轉(zhuǎn)讓和融資項目、科技成果轉(zhuǎn)化；利用網(wǎng)絡平臺發(fā)現(xiàn)買主、發(fā)現(xiàn)價格，實現(xiàn)了價值和價格的最大化，有效地推進非上市公司股權融資和股權的有序流轉(zhuǎn)。

6 登記托管機構完善的管理制度和措施保證市場化運作雙贏

各地市成立股權登記托管機構以來，得到了各級政府領導和相關部門領導的關心和支持，使非上市公司股權集中登記工作如雨后春筍般普遍展開。股權登記托管的“吉林模式”經(jīng)驗就是從完善和規(guī)范股權登記托管工作的管理制度切入，制定了切實可行的經(jīng)營管理措施，配置了現(xiàn)代化的網(wǎng)絡交易系統(tǒng)和軟硬件設施，以市場為導向，以客戶需求為服務工作的重點，規(guī)范運營，實現(xiàn)了市場化運作的雙贏目標。

吉林省股權登記托管中心開展股權登記托管工作值得借鑒的經(jīng)驗和做法：

一是政府部門的支持是股權托管和創(chuàng)新金融服務的保證。吉林省和長春市政府領導，政府相關部門領導十分重視產(chǎn)權市場的建設與發(fā)展，多次到吉林省股權登記托管中心視察指導工作，對產(chǎn)權交易、股權托管和融資服務作出要求和部署，并給予了大力支持。吉林省委、省政府下發(fā)文件，明確“對全省非上市的股份公司等企業(yè)的股權實行集中托管，依法進行股權登記、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓過戶、掛失查詢、分紅等股權集中管理業(yè)務”。吉林省經(jīng)委、省工商局聯(lián)合下發(fā)《關于進一步規(guī)范開展全省企業(yè)股權集中登記托管工作的通知》，推動了全省股權登記托管工作全面展開。

二是規(guī)范管理和加強服務是穩(wěn)步開展工作的保障。吉林省股權登記托管中心結合工作實際，制訂和完善了股權登記托管工作的操作程序和服務標準，為配合省市工商部門工作增設了服務窗口。強化落實網(wǎng)上信息公開、企業(yè)現(xiàn)場辦公以及隨來隨辦、當天辦結等服務措施，得到企業(yè)、金融機構和工商部門的認可。股權凍結、及時高效變現(xiàn)的快捷服務，基本消除了金融機構對質(zhì)押物的顧慮。開展股權登記托管工作以來，沒有發(fā)生一筆股權轉(zhuǎn)讓糾紛和質(zhì)押貸款到期無法償還的問題。

三是股權登記托管是創(chuàng)新金融服務的基礎。吉林省股權登記托管中心從托管第一戶企業(yè)起，堅持實行免費登記托管股權。由于服務規(guī)范，迅速聚攏市場資源，形成市場氛圍，為創(chuàng)新服務打下基礎，推動了與金融機構的戰(zhàn)略合作。正是逐年增加的托管企業(yè)融資資源吸引了金融機構參與市場平臺運營，給市場增添了活力。

四是多方合力是創(chuàng)新金融服務的關鍵。提供企業(yè)貸款的主體是銀行等部門，但信貸服務中擔保和風險問題，需要企業(yè)自行解決。企業(yè)進入托管程序，股權質(zhì)押的擔保和風險問題迎刃而解。開啟了政府牽頭組織銀企對接，金融機構程序操作、風險防范，工商部門規(guī)范股權出質(zhì)登記和維護交易安全，擔保機構參與補充，股權托管機構融資平臺股權登記托管、市場價值評價、動態(tài)跟蹤監(jiān)測和股權流轉(zhuǎn)變現(xiàn)等配套服務，這樣一條銀企對接、平臺搭橋、融資服務的新途徑。

五是市場平臺為企業(yè)需求和創(chuàng)新金融服務提供了契機。市場平臺吸引了供需雙方，為企業(yè)和金融機構搭建了平等、暢通、便利的對接通道。一方面，企業(yè)通過市場平臺可以找到融資成本低、適合自身發(fā)展的金融服務機構；另一方面，銀行通過市場平臺找到滿意的投融資項目。股權登記托管機構的融資平臺，對股份制商業(yè)銀行拓展業(yè)務和企業(yè)融資發(fā)展起到了積極而重要的促進作用，也為科技型風險投資企業(yè)提供了發(fā)展契機。

吉林省股權登記托管中心開展非上市公司股權登記托管工作以來，登記托管各類公司制企業(yè)11960戶，托管股權金額1380.9億元；辦理股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務15775宗，轉(zhuǎn)讓金額139億元；代理分紅派息6.1億元；通過股權質(zhì)押協(xié)助1405戶企業(yè)融資638.5億元。吉林省股權登記托管中心每年的業(yè)務收入十分可觀，職工隊伍不斷壯大，股權登記托管機構會員逐年增多，股權登記托管業(yè)務帶動了融資服務業(yè)的拓展和服務功能的完善。吉林省股權登記托管中心的股權登記托管工作經(jīng)驗作法，被國務院國資委命名為“托管增信—對接融資—配套服務”的吉林模式，在全國國有產(chǎn)權管理工作會議上推廣，北京、上海、天津、深圳等地的50余家同業(yè)機構先后到吉林考察交流。吉林省股權登記托管中心股權質(zhì)押融資服務的成績得到了省、市領導的高度重視，省委書記、市長等先后做出批示，給予充分肯定。