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    關(guān)于我國傳媒業(yè)特殊管理股制度試點(diǎn)的幾點(diǎn)思考

    2014-03-11 10:14:04周正兵
    中國出版 2014年19期
    關(guān)鍵詞:控制權(quán)國有企業(yè)管理

    文/周正兵

    黨的十八屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》(以下簡稱《決定》)提出,要“建立健全現(xiàn)代文化市場體系”,其中具有重要突破意義的是“對(duì)按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度”。按照十八屆三中全會(huì)的改革精神,中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第二次會(huì)議審議通過的《深化文化體制改革實(shí)施方案》則把在傳媒企業(yè)實(shí)行特殊管理股制度試點(diǎn)列為2014年工作要點(diǎn)。這就意味著,特殊管理股制度將從規(guī)劃走向?qū)嵺`,并將成為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的首次試水,這無論對(duì)傳媒業(yè)還是資本市場而言都有著十分重要的意義。本文就是在此背景下,以我國國有企業(yè)試點(diǎn)特殊管理股經(jīng)典案例為樣本,剖析特殊管理股在國有企業(yè)改制背景下的創(chuàng)造性應(yīng)用,總結(jié)特殊管理股管理試點(diǎn)可以借鑒的模式,并依此描述我國傳媒業(yè)實(shí)施特殊管理股的具體實(shí)現(xiàn)路徑,以期為特殊管理股試點(diǎn)提供必要的智力支持。

    一、特殊管理股概念及功能

    就其本質(zhì)而言,特殊管理股制度是充分利用產(chǎn)權(quán)可分離性特征,通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán),從而使企業(yè)管理層在掌握有限股份的前提下掌握控制權(quán)的股權(quán)制度安排。特殊管理股制度的理論基礎(chǔ)是產(chǎn)權(quán)的可分離性,其基本原理是通過分離現(xiàn)金流與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理層以較少的股權(quán)掌握控制權(quán)。[1]

    就其類別而言,我們可以根據(jù)控制者控股股份數(shù)量多寡大致分為“一股一權(quán)”與“一股多權(quán)”兩種類型。前者是指特殊管理股只有一股,也只有一種權(quán)利——否決權(quán),這就是我們所說的“金股”,即通過“一股一權(quán)”賦予管理者,通常是政府對(duì)企業(yè)決策的特別否決權(quán)。金股多用于國有企業(yè)改制過程中,其源頭來自英國,例如1984年英國政府在電信業(yè)的私有化過程中,政府完全放棄了股權(quán)與收益,只保留了1股,從而保留了在其在英國電信損害國家利益、損害公眾利益時(shí),否決英國電信的董事會(huì)決定的權(quán)利。“一股多權(quán)”是指特殊管理股每股擁有高于一般股很多倍的表決權(quán),其倍數(shù)可以是幾倍也可以高達(dá)數(shù)萬倍。[2]例如,Google上市前將股票分為A、B兩類:其中A類股向所有外部投資人發(fā)行,每股只有1個(gè)投票權(quán);其中B類股由Google的創(chuàng)始人和高管持有,每股對(duì)應(yīng)10個(gè)投票權(quán)。Google無疑是“一股多權(quán)”類別的明星,也是其典型案例,其特殊管理股所有的表決權(quán)是一般股的10倍左右,而在有些特殊情形下,其倍數(shù)可以高至萬倍,據(jù)The Globe and Mail(《環(huán)球郵報(bào)》)(October 11,2002)報(bào)道,Shaw Communications Inc(肖氏傳媒集團(tuán))4.9%的特殊管理股擁有公司全部的表決權(quán),而Sceptre Investment Counsel Ltd(權(quán)杖投資顧問有限公司)的全部表決權(quán)則被控制在0.066%的優(yōu)級(jí)股中,其倍數(shù)竟高至1500倍。

    就其功能,特別是特殊管理股在我國國有企業(yè)深化改革中的功能而言,主要體現(xiàn)為三個(gè)方面:其一,對(duì)于政府而言,設(shè)立特殊管理股能夠改變政府管理國有資產(chǎn)的方式,使之從傳統(tǒng)行政命令方式轉(zhuǎn)向持股經(jīng)營方式,有利于進(jìn)一步推動(dòng)政企分開;[3]其二,對(duì)于國有企業(yè)而言,設(shè)立特殊管理股不僅能夠保障企業(yè)有足夠的經(jīng)營決策權(quán),而且有利于推動(dòng)股權(quán)多元化,能夠改善企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu),提升國有企業(yè)的治理能力和競爭力;其三,黨的十八屆三中全會(huì)《決定》提出:“允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)”,而引入特殊管理股將會(huì)有效改變國有企業(yè)“一股獨(dú)大”現(xiàn)象,吸引更多社會(huì)資本參與國有企業(yè)股份多元化改造,從而發(fā)展混合所有制。

    二、特殊管理股制度實(shí)施模式及案例

    自從2003年江西省萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司首次引入特殊管理股制度以來,特殊管理股制度在我國國有企業(yè)深化改革,特別是國有企業(yè)改制過程中發(fā)揮著十分重要的作用,并涌現(xiàn)出了一批經(jīng)典的案例,為我國傳媒業(yè)試點(diǎn)特殊管理股制度提供了重要借鑒。由于我國《公司法》確定了“同股同權(quán),同股同利”原則,所以在過去的10多年時(shí)間內(nèi),特殊管理股在我國國有企業(yè)中的應(yīng)用多以“金股”面目出現(xiàn),并主要集中在公益性與部分競爭性行業(yè)。前者的經(jīng)典案例如哈爾濱中慶燃?xì)庥邢挢?zé)任公司,后者的經(jīng)典案例如江西省萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司。另外,值得注意的是,青島啤酒集團(tuán)通過信托方式實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)改制過程中采用國有股份減少而控制權(quán)不減的方式,其模式雖然不屬于特殊管理股范疇,但在功能上卻與特殊管理股有異曲同工之妙,這里也將予以重點(diǎn)介紹。

    1.萍鋼模式

    萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡稱萍鋼)位于江西省萍鄉(xiāng)市,是省屬大型國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè),1954年建廠,1999年改制為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司,2002年銷售收入30.1億元,利潤7億元,其稅收貢獻(xiàn)更是占全省財(cái)政收入的1%。但是,作為省屬國有企業(yè)中的巨無霸,萍鋼也面臨諸如底子太薄,負(fù)債太重,資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理,企業(yè)治理不夠規(guī)范等一系列問題,如果不抓住機(jī)遇深化改革,其發(fā)展將嚴(yán)重滯后并面臨被淘汰的可能。為徹底解決萍鋼發(fā)展的機(jī)制問題,江西省政府決定通過產(chǎn)權(quán)交易市場招標(biāo)轉(zhuǎn)讓所有國有產(chǎn)權(quán),推動(dòng)民營化進(jìn)程,激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力,全面提升企業(yè)競爭力。為此,江西省政府制定了詳細(xì)的方案,并確定了公司改制的總體原則,即“一個(gè)全部退出,三個(gè)全部承接,三個(gè)不得,一個(gè)實(shí)現(xiàn),一股保障”:一個(gè)全部退出是指原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓;三個(gè)全部承接是指人員、全部債權(quán)債務(wù)以及社會(huì)職能全部承接;三個(gè)不得是指國有資產(chǎn)不得流失,不得全體職工持股,個(gè)人購買時(shí)不得財(cái)政墊款,或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款;一個(gè)實(shí)現(xiàn)是指引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè),實(shí)現(xiàn)投資主體多元化,建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度,確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展;一股保障是指改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國有金股”,并在章程中明確其責(zé)權(quán),以確保改制順利地按照批后方案進(jìn)行。[4]

    在萍鋼改制的改制方案中,最為重要的保障措施就是設(shè)立特殊管理股——金股,金股的持有者為江西省國有資產(chǎn)管理辦公室,并由其代表政府在改制后行使特殊的權(quán)利——如果改制后的公司股東大會(huì)和董事會(huì)做出不履行改制方案的決議,或在涉及職工利益問題上做出違背改制方案,侵犯職工合法權(quán)益的決議時(shí),“金股”可行使一票否決權(quán)。當(dāng)然,金股的特權(quán)是有限制的,它不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營決策、不參與企業(yè)分紅,也不承擔(dān)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的一切民事責(zé)任,并將在企業(yè)履行既定改制方案后退出。

    從萍鋼改制實(shí)行金股這個(gè)案例來看,金股制度在保障國有企業(yè)改制進(jìn)程穩(wěn)妥推進(jìn)、保護(hù)國家和職工利益、避免不必要的社會(huì)動(dòng)蕩方面有著十分重要的作用,可以說是國有企業(yè)改制的穩(wěn)定器。而且,金股制度對(duì)政府行為的種種限制,特別是對(duì)金股作用條件以及退出時(shí)間的明確界定對(duì)于規(guī)范政府行為,發(fā)揮市場在配置資源中的基礎(chǔ)性作用有著重要意義,值得在競爭性國有企業(yè)改制發(fā)展中推廣。

    2.中慶模式

    哈中慶燃?xì)夤镜那吧硎枪細(xì)饣た偣?,哈燃?xì)饣た偣境闪⒂?996年,是國有獨(dú)資企業(yè),注冊(cè)資金58,091萬元,負(fù)責(zé)哈爾濱市煤氣生產(chǎn)、供應(yīng)、管理和天然氣、液化石油氣的供應(yīng),生產(chǎn)經(jīng)營煤炭、煤化工產(chǎn)品及城市管道燃?xì)夤こ淘O(shè)計(jì)和施工,是典型的公益性企業(yè)。公司自成立以來,由于受制于氣量小、生產(chǎn)成本高、管理機(jī)制僵化等因素,一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)。為改變這一現(xiàn)狀,哈爾濱市政府決定推動(dòng)企業(yè)改制,并在2006年引入大慶油城燃?xì)庥邢薰咀鳛閼?zhàn)略投資者,占新的合資公司51%的股份,讓戰(zhàn)略投資者掌握企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán),以全面改善企業(yè)管理。與此同時(shí),為保證安全穩(wěn)定供氣等公共利益,市政府在新成立的哈爾濱中慶燃?xì)庥邢挢?zé)任公司設(shè)立“金股”,在涉及公共利益問題上擁有一票否決權(quán)。合資公司成立僅一年之后,企業(yè)經(jīng)營效率大幅提升,實(shí)現(xiàn)銷售收入同比增長3.15%,新發(fā)展用戶同比增長9%,平均供銷差率同比下降11.13%。

    在這個(gè)階段改革成績的基礎(chǔ)上,為了進(jìn)一步盤活國有資產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)保值增值,引進(jìn)具有豐富行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的產(chǎn)業(yè)投資者,進(jìn)一步提升和增強(qiáng)企業(yè)管理運(yùn)營及融資能力,哈爾濱市政府決定進(jìn)一步減持國有股份,只保留一股金股。2007年7月,哈爾濱市國資委持有的哈中慶燃?xì)?9%股權(quán)中的48%在哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心公開招標(biāo)轉(zhuǎn)讓,最終中國燃?xì)饪毓捎邢薰敬_定為中標(biāo)人,出資金額4.77億元,溢價(jià)近2億元。這樣,哈爾濱市政府在國有股減持之后只保留一股金股,實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)增值的同時(shí),也通過特殊管理股制度保障了公共利益,被視為公益性企業(yè)改制的典范。

    從哈中慶燃?xì)夤靖闹频陌咐齺砜?,金股制度一方面可以通過在產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格等方面設(shè)置特別否決權(quán)而有效保護(hù)公共利益,另一方面可以推動(dòng)公益產(chǎn)品的市場化供給,從而提升公益產(chǎn)品提供的質(zhì)量與效益。我們認(rèn)為,無論是從金股制度本身的制度優(yōu)勢(shì),還是中慶模式的實(shí)施效果來看,金股制度都值得在公益性企業(yè)中推行。

    3.青啤模式

    青島啤酒股份有限公司是有100余年歷史的國有特大型企業(yè),是我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。青島啤酒的品牌價(jià)值早在2002年就已經(jīng)達(dá)到67.1億元人民幣,成為中國民族工業(yè)的標(biāo)志之一。但是,在中國“入世”的背景下,青島啤酒面臨著如何升級(jí)為一個(gè)國際性的啤酒巨頭,繼續(xù)在全球化競爭中保持競爭力的問題。引入具有國際競爭力的戰(zhàn)略投資者無疑是不二選擇。為此,青島啤酒開始接觸世界最大的啤酒釀造商安海斯—布希(Anheuser-Busch)公司,并就其戰(zhàn)略投資達(dá)成協(xié)議。

    按照協(xié)議,青島啤酒將向安海斯—布希公司分3次發(fā)行總金額為1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債券,該債券在協(xié)議規(guī)定的7年內(nèi)將全部轉(zhuǎn)換成股權(quán),安海斯—布希公司在青島啤酒的股權(quán)比例將從目前的4.5%,最終達(dá)到27%,所有增持股份均為在香港聯(lián)交所上市的H股。青島市國資辦仍為青島啤酒最大股東,并在該債券全部轉(zhuǎn)換成股權(quán)后持有青島啤酒30.56%的股權(quán),安海斯—布希公司將成為青島啤酒最大的非政府股東,具體參見表1。[5]

    表1 青島啤酒股票表決權(quán)分配示意(比例:%)

    我們知道,青島啤酒引入國際戰(zhàn)略投資者最大的問題在于,既要保證青島啤酒融到資金、引入戰(zhàn)略伙伴,又要確保國有控股地位不發(fā)生變化,最終保證國有資本的控制權(quán)。而目前的方案通過投票權(quán)信托的方式,即安海斯—布希公司將超出20%股權(quán)的表決權(quán),通過信托方式授予青島市國資辦行使,保障了國有資本的控制權(quán)。而與此同時(shí),安海斯—布希公司的商業(yè)利益關(guān)切也在這個(gè)方案中得到了滿足——其投資可以通過青島啤酒市值的上漲而獲得巨大的收益。因此,這是一個(gè)雙贏的方案,一方面國有企業(yè)通過引入國際性戰(zhàn)略投資者,提升了競爭力,另一方面又通過投票權(quán)信托方式掌握企業(yè)的控制權(quán)。我們認(rèn)為,青島啤酒模式對(duì)于國有企業(yè)股權(quán)多元化過程中的控制力強(qiáng)化具有重要的借鑒意義,特別是經(jīng)濟(jì)全球化競爭的背景下,國有企業(yè)一方面不能固步自封,要走股份多元化發(fā)展之路,提升自身的國際競爭力,另一方面不能在股權(quán)分散化過程中失去控制權(quán),否則將影響國家經(jīng)濟(jì)或者文化安全。

    三、我國傳媒企業(yè)特殊管理股試點(diǎn)設(shè)想

    黨的十八屆三中全會(huì)《決定》提出,要“對(duì)按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度”,也就是說,本次特殊管理股試點(diǎn)的范圍是“按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)”,大致包括電影電視劇制作發(fā)行、動(dòng)漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、電影院和電影院線、發(fā)行集團(tuán)及報(bào)刊發(fā)行機(jī)構(gòu)、出版集團(tuán)及出版社、非時(shí)政類報(bào)刊集團(tuán)及報(bào)刊社、新聞網(wǎng)站等。[6]眾所周知,上述傳媒企業(yè)宏觀管理政策上存在巨大的差別,特別是體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)準(zhǔn)入上。因此,特殊管理股試點(diǎn)工作要充分考慮非公資本進(jìn)入傳媒業(yè)的政策框架,特別是國務(wù)院在2005年頒布的《關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》。按照《關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》,上述傳媒領(lǐng)域的產(chǎn)權(quán)進(jìn)入可以分為鼓勵(lì)、允許和禁止三類:鼓勵(lì)類包括電影電視劇制作發(fā)行、動(dòng)漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、電影院和電影院線,允許類包括發(fā)行集團(tuán)及報(bào)刊發(fā)行機(jī)構(gòu),而其他各類皆屬于禁止類?;诖耍覀冋J(rèn)為,特殊管理股試點(diǎn)應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)進(jìn)入政策分類實(shí)施,具體如表2所示。

    試點(diǎn)模式1:萍鋼模式

    電影電視劇制作發(fā)行、動(dòng)漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、電影院和電影院線等領(lǐng)域的市場化程度較高,而且大多數(shù)國有企業(yè)由于體制、機(jī)制等原因缺乏足夠的競爭力。以電影制片業(yè)為例,我國國有電影制片廠中,除了中影與上影,大多數(shù)國有電影制片廠的市場競爭力極其低下,很多企業(yè)已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)市場化生存,而更多依賴政府等非商業(yè)性資金來維持公司運(yùn)轉(zhuǎn),如長春電影制片廠的農(nóng)村電影計(jì)劃,西安電影制片廠的電影城計(jì)劃,前者依賴政府投資獲生存,后者則依賴土地資源謀發(fā)展。我們認(rèn)為,如果國有資本繼續(xù)在這些企業(yè)保持控股地位,其結(jié)果只能是加劇這些企業(yè)預(yù)算軟化的程度,這不僅不利于企業(yè)改制及其經(jīng)營效率提升,而且會(huì)成為國家財(cái)政的巨大包袱。因此,對(duì)這些國有企業(yè)實(shí)施改制是現(xiàn)階段最優(yōu)政策選擇。具體而言,對(duì)于上述領(lǐng)域的大部分國有企業(yè)(部分具有市場競爭力與發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),如中影除外),要參照萍鋼模式,以培育市場主體、激發(fā)市場活力、健全市場體系為目標(biāo),推行國有企業(yè)加快改制,同時(shí)借助金股制度保護(hù)國家以及職工的利益不受侵害,避免不必要的社會(huì)動(dòng)蕩。

    表2 特殊管理股試點(diǎn)分類示意

    從萍鋼模式的經(jīng)驗(yàn)來看,上述傳媒領(lǐng)域的特殊管理股試點(diǎn)要遵循如下原則,“一個(gè)全部退出,二個(gè)不得,一個(gè)實(shí)現(xiàn),一股保障”:一個(gè)全部退出是指國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓,由于這個(gè)領(lǐng)域國家在產(chǎn)權(quán)準(zhǔn)入方面沒有限制,所以可以考慮民營資本作為戰(zhàn)略收購方;二個(gè)不得是指國有資產(chǎn)不得流失,職工權(quán)利不得損害,由于這個(gè)領(lǐng)域的國有企業(yè)的政策性負(fù)擔(dān)較重,政府亦應(yīng)出臺(tái)相應(yīng)措施承擔(dān)部分負(fù)擔(dān);一個(gè)實(shí)現(xiàn)是指引進(jìn)優(yōu)秀企業(yè),實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力;一股保障是指在企業(yè)改制過渡階段設(shè)立“國有金股”,確保改制按照審批后方案進(jìn)行。

    試點(diǎn)模式2:中慶模式

    這個(gè)領(lǐng)域的企業(yè)主要集中在出版發(fā)行行業(yè),眾所周知,由于我國出版發(fā)行產(chǎn)業(yè)的資源配置長期沿用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的行政手段,市場化方式嚴(yán)重缺失,出版發(fā)行資源條塊分割,出版發(fā)行業(yè)重復(fù)建設(shè)嚴(yán)重,形成計(jì)劃經(jīng)濟(jì)特有的“小而全,大而全”的企業(yè)組織形式。在此背景下,優(yōu)勢(shì)企業(yè)一方面由于產(chǎn)權(quán)流動(dòng)性障礙、控制權(quán)不可轉(zhuǎn)移、地方以及部門保護(hù)等諸多原因,無法通過戰(zhàn)略性重組實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,另一方面由于產(chǎn)權(quán)退出的經(jīng)濟(jì)性、社會(huì)性以及體制性成本過于龐大,無法通過并購實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。因此,這一領(lǐng)域國有企業(yè)改革的重要目標(biāo)就是建立全國性、統(tǒng)一的出版發(fā)行市場體系。當(dāng)然,該領(lǐng)域也承擔(dān)一定的公共職能,如發(fā)行黨和國家重要文獻(xiàn)、義務(wù)教育的各種教材,需要在企業(yè)改制中達(dá)到有效保護(hù)?;诖耍覀冋J(rèn)為,應(yīng)該參照中慶模式,一方面堅(jiān)定不移地減少地方政府所持國有股份,將其轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略投資者,塑造全國性的市場主體;另一方面要引入金股制度,通過持有一股金股,保障政府在黨和國家重要文獻(xiàn)、義務(wù)教育教材發(fā)行等重要事項(xiàng)方面擁有控制權(quán)。

    從中慶模式來看,上述傳媒領(lǐng)域的特殊管理股試點(diǎn)可以遵循“先國有,后民營;先控股,后金股”的步驟穩(wěn)步推進(jìn),在現(xiàn)有政策框架下推動(dòng)改革順利進(jìn)行。所謂“先國有,后民營”是指國有股份轉(zhuǎn)讓中優(yōu)先考慮國有資本,保持國有股份的控股地位,以達(dá)到該領(lǐng)域國有產(chǎn)權(quán)比例的要求(國有資本占51%),再考慮將剩余股份轉(zhuǎn)讓給其他社會(huì)資本,實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。所謂“先控股,后金股”是指目前由于政策限制,國有資本仍控股比例不能低于51%,所以金股制度必須分步實(shí)施:第一步,將國有資本轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè),特別是區(qū)域外戰(zhàn)略投資者,在保障各類國有資本控股比例不低于51%的前提下,當(dāng)?shù)卣钟薪鸸?;第二步,在政策條件放開、時(shí)機(jī)成熟時(shí),在國有企業(yè)改制過程中不再謀求國有控股地位,而是由當(dāng)?shù)卣钟幸还山鸸?。中慶模式的實(shí)質(zhì)是發(fā)揮市場在配置資源中的基礎(chǔ)性作用,并借此提升產(chǎn)品品質(zhì)與服務(wù)質(zhì)量,因此這一領(lǐng)域特殊管理股的試點(diǎn)亦應(yīng)本著這個(gè)目標(biāo),打破區(qū)域與行業(yè)壁壘,完善市場秩序,建立全國性、統(tǒng)一的出版發(fā)行市場。

    試點(diǎn)模式3:青啤模式

    如前所述,由于我國《公司法》所確定的“同股同權(quán),同股同利”原則,所以特殊管理股在我國國有企業(yè)中的應(yīng)用多以“金股”面目出現(xiàn),其特殊權(quán)利多集中在否定性權(quán)利,而無法通過特殊管理股實(shí)現(xiàn)建設(shè)性權(quán)利,特別是企業(yè)的控制權(quán)。青啤模式雖然不屬于特殊管理股范疇,但在功能上與特殊管理股有異曲同工之妙,應(yīng)該在涉及國家文化安全的重要傳媒領(lǐng)域試點(diǎn)推行。由于這些領(lǐng)域是國家輿論的主要陣地,它們不僅是國內(nèi)媒介生態(tài)主流方向的引領(lǐng)者,而且是與國際文化霸權(quán)對(duì)抗中國家文化安全的捍衛(wèi)者,對(duì)于這些領(lǐng)域國有資本必須掌握控制權(quán)。但眾所周知的是,這些領(lǐng)域的國有企業(yè)國有股“一股獨(dú)大”,加之意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域的行政管理模式固化,導(dǎo)致國有文化資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理仍是行政化方式,企業(yè)經(jīng)營規(guī)范化、市場化程度較差,尚未形成合格的市場主體,甚至出現(xiàn)企業(yè)單位事業(yè)化管理等開倒車現(xiàn)象,這些問題只有通過國有企業(yè)股權(quán)多元化來解決。具體而言,要充分借鑒青啤模式,降低國有股的持股比例,引入戰(zhàn)略投資者,打造行業(yè)航母。與此同時(shí),在國有股控制地位受到威脅時(shí),可以通過投票權(quán)信托方式將戰(zhàn)略投資者所持有的超出一定比例的投票權(quán)委托給國有股份,保障國有股份對(duì)企業(yè)的控制權(quán),從而保證傳媒的輿論導(dǎo)向,維護(hù)國家文化安全。

    基于青島啤酒的經(jīng)驗(yàn),該領(lǐng)域?qū)嵤┨厥夤芾砉蓱?yīng)該遵循如下操作流程,具體如下圖所示。

    圖 國有傳媒企業(yè)股權(quán)信托流程示意圖

    按照上圖所示,該領(lǐng)域傳媒企業(yè)在引入戰(zhàn)略投資者的同時(shí),其實(shí)際控制者所持有的國有股權(quán)可以適當(dāng)減至51%水平以下,如青啤案例中青島國資委股權(quán)比例僅為30.56%,這將有利于實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)多元化、管理規(guī)范化,從而提升企業(yè)競爭力,打造傳媒航母。當(dāng)然,隨著國有企業(yè)股權(quán)多元化,國有股份稀釋,其控制權(quán)有旁落的可能性,在此前提下就應(yīng)該采用投票權(quán)信托方式,將來自單一戰(zhàn)略投資者超過一定比例股權(quán)的投票權(quán)通過信托協(xié)議方式委托給實(shí)際控制者,而投資者仍然享有這部分股權(quán)的收益權(quán),這一方面保障戰(zhàn)略投資者的投資收益,另一方面又保障國有資本對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。當(dāng)然,考慮到目前這一領(lǐng)域產(chǎn)權(quán)進(jìn)入的政策限制,尚不允許社會(huì)資本進(jìn)入這一領(lǐng)域,因此,該領(lǐng)域特殊管理股試點(diǎn)可以通過引入跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨媒介的國有資本,實(shí)現(xiàn)國有資本來源的多元化,在一定程度上優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu),完善企業(yè)治理,提升企業(yè)競爭力,最終打造傳媒航母。

    四、結(jié)語

    從我國目前特殊管理股實(shí)施的情形來看,特殊管理股制度本質(zhì)上是政府與企業(yè)之間的契約安排:一方面,企業(yè)讓渡一定的權(quán)利給政府,讓政府在管理權(quán)或者雙方商定的特定事項(xiàng)上有控制權(quán);另一方面政府不能超出雙方約定的權(quán)力范圍干涉企業(yè)管理,更不能無緣無故地干涉企業(yè)的具體事務(wù)。因此,在國有傳媒企業(yè)中試點(diǎn)特殊管理股制度,不僅能充分利用特殊管理股制度的優(yōu)勢(shì),在國有股份稀釋甚至喪失的前提下較好地保護(hù)公共利益,而且也規(guī)范了政府行為,對(duì)于發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用意義重大。但我國《公司法》中有關(guān)“同股同權(quán),同股同利”原則的限制導(dǎo)致特殊管理股制度在強(qiáng)化企業(yè)控制權(quán)方面的作用受到嚴(yán)重制約。因此,國有傳媒企業(yè)改革中試行特殊管理股制度需要更大的膽識(shí)和更高超的管理智慧,特別是要從青啤模式中汲取經(jīng)驗(yàn),通過投票權(quán)信托方式,在不違背《公司法》所確立原則的前提下,進(jìn)一步強(qiáng)化國有企業(yè)股權(quán)多元化和管理控制權(quán),從而有效保障國家利益。

    注釋:

    [1]張文.“特殊管理股”究竟何以特殊[N].學(xué)習(xí)時(shí)報(bào),2014-4-21

    [2]Thomas J.Chemmanur,Yawen Jiao,Dual class IPOs:A theoretical analysis,Journal of Banking &Finance,36 2012:305-319

    [3]周正兵.我國出版集團(tuán)產(chǎn)權(quán)改革中引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的思考[J].出版發(fā)行研究,2009(2)

    [4]任勝利,袁瑞堂.“國有金股”為國企整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ)——萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓綜述[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊,2005(1)

    [5]畢海燕,陳婷婷.表決權(quán)信托在民族品牌保護(hù)中的應(yīng)用——以青島啤酒股權(quán)變更為例[J].學(xué)術(shù)交流,2010(2)

    [6]龐沁文.特殊管理股制度試點(diǎn)怎么試[J].出版參考,2014(5)

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