大股東丟掉“烏紗帽”

遲忠波

得知證監(jiān)會(huì)要馬上重啟IPO，西安寶成科技公司董事長張成激動(dòng)不已。他星夜趕到北京，與今日財(cái)富公司董事長何宇緊急磋商——今日財(cái)富一直在輔導(dǎo)張成的公司上市。何宇告訴張成：這次重啟IPO，寶成公司上市的勝算大概能有7成。

這讓張成非常興奮，已經(jīng)做了6年的上市夢(mèng)終于快圓了。他決定在北京多逗留幾天，與有關(guān)部門疏通一下關(guān)系，爭取進(jìn)入2014年IPO重啟的第一批名單當(dāng)中。

可是，到北京的第三天上午，張成突然接到公司總經(jīng)理的電話?？偨?jīng)理劈頭蓋臉質(zhì)問張成，說自己剛剛接到董事會(huì)秘書的通知，董事會(huì)已經(jīng)解聘他的總經(jīng)理職務(wù)。他質(zhì)問張成：解聘他為什么要搞突然襲擊？為什么只讓董秘通知這么重要的決定？

意外的小股東“政變”

張成被問得一頭霧水，總經(jīng)理工作一向勤勉，自己從來沒想免除他的職務(wù)，這是怎么回事呢？他趕緊打電話給公司董秘，董秘的回答讓張成大驚失色。原來不僅是總經(jīng)理，連他這個(gè)董事長也被撤了！

董秘說：昨天下午公司召開了董事會(huì)，參會(huì)的4位董事全部同意罷免張成的董事長職務(wù)。罷免理由是張成管理失誤，導(dǎo)致公司6年無法上市，而且與今日財(cái)富公司相互勾結(jié)，導(dǎo)致公司利益遭受巨大損失。董事會(huì)已經(jīng)選舉副董事長孔悅為新任董事長。而免除總經(jīng)理的職務(wù)，正是新任董事長孔悅就任后做的第一個(gè)決定。

問題十分嚴(yán)重，張成馬上返回西安。在路上，他陷入沉思，覺得不可思議，自己為公司上市費(fèi)盡了心思，而且自己是大股東，其他四位董事是小股東，董事會(huì)成員怎么能這么對(duì)待自己呢？這不是忘恩負(fù)義嗎？

啟動(dòng)上市，埋下矛盾

西安寶成科技公司是張成和7個(gè)朋友在1999年成立的，公司的主要業(yè)務(wù)是摩托車、電動(dòng)車設(shè)計(jì)。經(jīng)過近10年的發(fā)展，公司已經(jīng)具有了相當(dāng)?shù)囊?guī)模，成為國內(nèi)摩托車和電動(dòng)車市場上前三強(qiáng)的公司。2007年，張成決定啟動(dòng)上市程序，他找到了自己的同學(xué)、今日財(cái)富公司的董事長何宇，請(qǐng)今日財(cái)富作為上市顧問公司，輔導(dǎo)寶成公司上市。

上市是一個(gè)復(fù)雜漫長的過程，需要?jiǎng)佑么蠊P資金，考慮到公司還要繼續(xù)發(fā)展，賬上的資金也并不寬裕，張成非常有創(chuàng)意地提出：由今日財(cái)富公司承擔(dān)上市的所有費(fèi)用，而作為回報(bào)，寶成科技公司將21%的股份轉(zhuǎn)讓給今日財(cái)富公司。

張成的這個(gè)建議遭到了公司董事會(huì)其余4名股東的反對(duì)，大家認(rèn)為這是一筆賠本的買賣，因?yàn)橐坏┕旧鲜谐晒?，這21%股份的價(jià)值將是一個(gè)天文數(shù)字。雖然董事們都認(rèn)為這是賠本買賣，但張成不這么認(rèn)為，他覺得能否順利上市本身是一個(gè)未知數(shù)，而且當(dāng)時(shí)公司正在投入大量資金做另外一個(gè)項(xiàng)目，并沒有多少資金運(yùn)作上市。今日財(cái)富公司有輔導(dǎo)公司上市的成功經(jīng)驗(yàn)，已經(jīng)幫助10家企業(yè)上市，用這樣一種方式把今日財(cái)富公司捆綁在自己的戰(zhàn)車上，這是一筆劃算的買賣。

因?yàn)閺埑僧?dāng)時(shí)是公司最大的股東，股份占公司總股本的51%，而其他49%的股份由16名股東占有。所以，董事會(huì)上，除了張成外的其余4名股東身份的董事，對(duì)張成的這個(gè)決定雖然有不同意見，但考慮到張成一直帶領(lǐng)公司進(jìn)行跨越式發(fā)展，最終還是通過了他的方案。

初戰(zhàn)告捷

2008年7月，西安寶成科技公司與今日財(cái)富公司簽訂上市財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，今日財(cái)富公司獲得了西安寶成科技公司21%的股份。兩家公司到工商局進(jìn)行了股權(quán)變更。隨后，西安寶成科技公司正式啟動(dòng)了上市籌備程序。

張成的首選是在美國納斯達(dá)克上市，但是，最終還是擱淺了。因?yàn)樵诩{斯達(dá)克上市有一個(gè)硬性規(guī)定：企業(yè)連續(xù)兩年稅后利潤必須超過5000萬元人民幣。但受到國際金融危機(jī)的影響，寶成公司在2007年和2008年的利潤有所下降，這兩年無法達(dá)到這一硬性規(guī)定。

就在這時(shí)，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場開始醞釀推出。于是，張成決定到創(chuàng)業(yè)板上市。

2009年7月，寶成公司向西安金融辦遞交了匯報(bào)材料，經(jīng)過一系列艱苦的努力，到2009年年底，寶成公司被西安省列為13家重點(diǎn)扶植上市企業(yè)之一?？雌饋砩鲜杏型?。

2010年1月，寶成公司完成上市文件編制，5月初向證監(jiān)會(huì)遞交了上市材料。一切似乎都很順利，按照計(jì)劃，公司2010年下半年就能在創(chuàng)業(yè)板上市。

矛盾深化

但讓張成預(yù)料不到的是，證監(jiān)會(huì)經(jīng)過審查駁回了寶成公司的上市申請(qǐng)，主要原因是寶成公司的人均產(chǎn)值太低，成長性不足。原來，2009年寶成公司的營業(yè)收入為1.6億元人民幣，公司有員工1000多人，人均產(chǎn)值僅為10萬元左右。

經(jīng)過這次打擊，寶成公司的員工覺得上市基本上成了泡影?？墒?，西安寶成科技公司和今日財(cái)富公司簽訂的上市財(cái)務(wù)顧問協(xié)議中，并沒有約定如果不能上市該怎么辦，轉(zhuǎn)讓出去的21%股份是不是應(yīng)該歸還寶成公司？

在董事會(huì)上，4名當(dāng)初就對(duì)協(xié)議不滿的董事多次向張成提出，讓今日財(cái)富公司歸還股份，但都被張成拒絕。在張成看來，開弓沒有回頭箭，必須孤注一擲把公司推上市。

此時(shí)只能背水一戰(zhàn)。為了達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，張成將公司員工裁減了1/3，這導(dǎo)致公司內(nèi)部一度發(fā)生嚴(yán)重內(nèi)亂，也損害了一些股東和董事的利益，為日后的矛盾埋下了禍根。

可是，令張成始料未及的是，不久證監(jiān)會(huì)干脆停止了IPO審批！

絕望董事長

想起這前后的事情，張成就感到委屈，覺得股東和董事們做得太絕情。

飛機(jī)一落地，張成直奔公司。到了公司才發(fā)現(xiàn)，總經(jīng)理已經(jīng)被趕出了公司，公司印章也被新任董事會(huì)全部控制了。而新上任的董事長孔悅對(duì)他避而不見，讓張成無處發(fā)火。

張成無法理解，以孔悅為首的四位股東，為什么要發(fā)動(dòng)這次董事會(huì)“政變”。張成自認(rèn)為對(duì)這四位不薄，尤其是對(duì)孔悅。七年前孔悅在重慶也經(jīng)營著一家摩托車公司，后來因?yàn)榻?jīng)營不善公司面臨倒閉，是張成收購了孔悅的公司，并且邀請(qǐng)他加入寶成公司。張成不僅給了孔悅10%的股份，而且讓他擔(dān)任了公司副董事長，成為公司的二把手?，F(xiàn)在，孔悅做出這樣的事情，這是為了什么呢？

隨后，事態(tài)的發(fā)展超乎張成的想象，新上任的董事長孔悅拿著董事會(huì)決議，到工商局進(jìn)行了法定代表人變更！

反擊

于是，不到一個(gè)月的時(shí)間，寶成公司內(nèi)部就發(fā)生了翻天覆地的變化，公司控制權(quán)出現(xiàn)了大轉(zhuǎn)移。此時(shí)，張成陷入創(chuàng)業(yè)以來的最大困境，雖然自己是公司的最大股東，但是5人董事會(huì)中的其余4人如此一致地把他從董事長的位置上拉下來，就投票結(jié)果來講，他確實(shí)沒有任何反擊的辦法。

更令他頭疼的是，公司剛剛進(jìn)行了換屆選舉，自己本來連任董事長，這屆董事會(huì)的任期是3年。也就是說，如果張成不能確認(rèn)這次免除他董事長的決議無效，那么，他作為公司最大的股東，仍然將被董事會(huì)拒之門外三年，他將遠(yuǎn)離公司的權(quán)力中心。

這個(gè)時(shí)候，張成唯一反擊的武器就是手中的《公司章程》。張成認(rèn)為，這次罷免他董事長職務(wù)的董事會(huì)不符合《公司章程》。寶成公司的《公司章程》規(guī)定：召開董事會(huì)應(yīng)提前15天通知各董事，而此次所謂的召開董事會(huì)是在自己不知情的情況下發(fā)生的，所以此次董事會(huì)并不合法。

于是，張成以公司大股東的身份，將現(xiàn)任董事長孔悅和董事會(huì)其余3名董事告上法庭，請(qǐng)求法院確認(rèn)董事會(huì)會(huì)議決議無效。

目前，案件正在審理當(dāng)中。而IPO在2014年年初已悄然重啟，45家新股重磅入市，大大賺了一把，但“有7成把握”的寶成公司仍在門外徘徊……

（本文人名、地名、公司名均為化名）

責(zé)任編輯：李靖