突出體制機(jī)制創(chuàng)新完善法人治理結(jié)構(gòu)

許香苓

一、邯鋼基本情況

邯鋼于1958年建廠，現(xiàn)有總資產(chǎn)909億元，職工2.3萬人，現(xiàn)已具備年產(chǎn)1300萬噸優(yōu)質(zhì)鋼綜合生產(chǎn)能力，是我國重要的優(yōu)質(zhì)板材和優(yōu)質(zhì)型棒線材生產(chǎn)基地，是河北鋼鐵集團(tuán)的核心企業(yè)。近年來，邯鋼大力調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式，實(shí)現(xiàn)了向“品質(zhì)效益型、科技創(chuàng)新型、生態(tài)工業(yè)型”的轉(zhuǎn)型升級。與“十一五”初相比，2013年邯鋼總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、年銷售收入、年人均產(chǎn)值分別增長254%、211%、231%、134%。

近幾年來，邯鋼深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，以建設(shè)國際水平現(xiàn)代化鋼鐵企業(yè)為目標(biāo)，加快發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，不斷拓展戰(zhàn)略范圍，實(shí)施“縱向一體化”戰(zhàn)略，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條；實(shí)施“鐵前系統(tǒng)挖潛，鋼后品質(zhì)增效”戰(zhàn)略，積極主動應(yīng)對市場挑戰(zhàn)；實(shí)施“國際化”戰(zhàn)略，開發(fā)利用資源和市場占領(lǐng)；實(shí)施“鋼廠功能拓展”戰(zhàn)略，打造綠色邯鋼；實(shí)施低碳技術(shù)，淘汰落后產(chǎn)能，踏上了又好又快發(fā)展的新征程。2009年11月，邯鄲市政府、省國資委和河北鋼鐵集團(tuán)在石家莊簽訂了推進(jìn)邯鋼工業(yè)區(qū)建設(shè)框架協(xié)議。按框架協(xié)議，邯鋼將繼續(xù)遵循循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式，重點(diǎn)圍繞延伸鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面進(jìn)行謀劃和建設(shè)。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)，保障體制機(jī)制良好運(yùn)行

1.邯鋼集團(tuán)公司體制機(jī)制歷史沿革

1991年，邯鋼開始主動適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，與“三改一加強(qiáng)”相合，大膽沖破計劃經(jīng)濟(jì)傳統(tǒng)管理模式的束縛，創(chuàng)立并推行了“模擬市場核算，實(shí)行成本否決”經(jīng)營機(jī)制，有效促進(jìn)了企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換和各方面管理工作的加強(qiáng)，同時也為以后的企業(yè)體制創(chuàng)新奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

1996年1月，邯鋼總廠整體改制為國有獨(dú)資公司，并以母體裂變方式，將6個二級單位改制為控股子公司，組建邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，初步構(gòu)建起母子公司體制，實(shí)現(xiàn)了由工廠制向公司制的轉(zhuǎn)變。同年，以邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為核心企業(yè)，組建邯鄲鋼鐵集團(tuán)。1997年12月，由邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司獨(dú)家發(fā)起，以其所屬的8個生產(chǎn)廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獨(dú)家發(fā)起，采用募集方式，創(chuàng)立邯鄲鋼鐵股份有限公司，并在上證所成功發(fā)行35000萬股A股，一次募集資金近26億元。1998年1月，“邯鄲鋼鐵”股票掛牌交易。1997年，以承擔(dān)全部債權(quán)、債務(wù)的方式，兼并了原冶金部屬特鋼企業(yè)舞陽鋼鐵公司和省屬企業(yè)衡水鋼管廠。從而壯大了邯鋼整體實(shí)力，初步形成了跨行業(yè)、多層次、多領(lǐng)域發(fā)展的大型支柱企業(yè)集團(tuán)。

2008年6月份，河北省委省政府做出重大決策部署，整合唐鋼集團(tuán)、邯鋼集團(tuán)組建河北鋼鐵集團(tuán)有限公司，使邯鋼成為河北鋼鐵集團(tuán)全資子公司。集團(tuán)的具體組建方式是，將省政府國資委持有的唐鋼、邯鋼的國有產(chǎn)權(quán)劃入河北鋼鐵集團(tuán)有限公司，集團(tuán)為國有獨(dú)資公司。集團(tuán)母公司是戰(zhàn)略規(guī)劃中心、資本運(yùn)營中心、產(chǎn)品研發(fā)中心、投資決策中心，集團(tuán)所屬子公司是利潤中心。母公司與子公司都是獨(dú)立的市場主體和法人實(shí)體，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)。邯鄲鋼鐵股份有限公司并入河北鋼鐵股份有限公司，2010年1月份成立河北鋼鐵股份有限公司邯鄲分公司。集團(tuán)組建后，邯鋼準(zhǔn)確定位，順應(yīng)河北鋼鐵集團(tuán)整體發(fā)展思路，強(qiáng)化集團(tuán)意識、大局意識和責(zé)任意識，積極支持整合、參與整合，爭當(dāng)河北鋼鐵航母“先鋒號”。

2.完善法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化體制機(jī)制建設(shè)

隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，邯鋼借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的企業(yè)管理模式和管理方法，并按照《公司法》和國家有關(guān)政策法規(guī)，不斷規(guī)范和完善了公司治理結(jié)構(gòu)。

一是實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部經(jīng)營管理體制，建立了有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的邯鋼集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)。設(shè)立了董事會、河北省國資委派駐的監(jiān)事會和高層經(jīng)理人員之間的相互制衡機(jī)制；組建河北鋼鐵集團(tuán)后，邯鋼根據(jù)《公司法》和有關(guān)法規(guī)，修訂完善《公司章程》，并依法報請省政府國資委核準(zhǔn)，根據(jù)《公司法》和公司《章程》，修定了《董事會工作條例》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作條例》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》等管理制度，規(guī)范董事會和經(jīng)理層的權(quán)、責(zé)、利，實(shí)行了公司治理的規(guī)范化和制度化；嚴(yán)格按照《河北省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理實(shí)施辦法》和各有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持實(shí)行企業(yè)重大事項(xiàng)報告、總法律顧問等制度，配合國資委有效監(jiān)管國有資產(chǎn)；邯鋼黨組織積極參與決策，充分發(fā)揮保障監(jiān)督作用。

二是把董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的中心環(huán)節(jié)，進(jìn)一步強(qiáng)化董事會職能。明確規(guī)定在省政府授權(quán)范圍內(nèi)重大決策由董事會決定；董事會成員在決策上堅(jiān)持慎重舉手原則，實(shí)行終身負(fù)責(zé)制和責(zé)任追究制；實(shí)行董事會“集體決策、個人負(fù)責(zé)”的決策機(jī)制。2013年，邯鋼按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，完成了第四屆董事會的換屆和公司部分高管人員的任免工作。目前邯鋼集團(tuán)公司董事會由7名董事組成，由公司股東——河北鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司進(jìn)行委派和更換，其中設(shè)董事長一名，副董事長一名。設(shè)職工董事一名，由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)職工監(jiān)事一名，由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。成立了董事會下屬的三個專業(yè)委員會，為董事會決策出謀劃策。

三是完善母子經(jīng)營模式，加強(qiáng)子分公司監(jiān)管。依法行使股東權(quán)利，加強(qiáng)了對各子分公司監(jiān)管。近年來根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)發(fā)展需要，適時組建、調(diào)整了全資、控股子公司、參股公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。

3.加強(qiáng)投資管理，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。

本著“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)、友好協(xié)作、共同發(fā)展”的原則，與優(yōu)勢上下游企業(yè)合資合作。與峰峰集團(tuán)共建活性石灰窯項(xiàng)目；與沙河恒達(dá)礦業(yè)公司共同成立沙河鑫達(dá)礦業(yè)有限公司；與五礦鋼鐵公司等合資成立邯鋼（蘇州）鋼材加工有限公司；合資建設(shè)了趙都大酒店；與舞鋼共同出資，成立舞陽新寬厚板有限公司。

4.瞄準(zhǔn)高端市場，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐

一是實(shí)施了新區(qū)建設(shè)。本著“裝備檔次高、運(yùn)行費(fèi)用低、總體投資省”的原則，瞄準(zhǔn)高端市場，投資約193.7億元建設(shè)了邯鋼結(jié)構(gòu)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)升級總體規(guī)劃（簡稱邯鋼新區(qū)），新區(qū)匯集當(dāng)今國際一流水平的技術(shù)裝備。2010年底，邯鋼新區(qū)精品板材生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)，迅速達(dá)產(chǎn)達(dá)效，邯鋼具備了高級別管線鋼、高檔次汽車板、家電板等生產(chǎn)能力。

二是加快了老區(qū)改造。老區(qū)整體工藝裝備實(shí)現(xiàn)了大型化、現(xiàn)代化，與新區(qū)裝備達(dá)到相當(dāng)水平，豐富了邯鋼產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，具備了重軌鋼、簾線鋼、冷鐓鋼等高附加值產(chǎn)品生產(chǎn)能力，邯鋼成為國內(nèi)第五家具備重軌生產(chǎn)能力的企業(yè)。

三是淘汰落后產(chǎn)能。嚴(yán)格落實(shí)國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，堅(jiān)決淘汰“高耗能、高污染、低效益”落后裝備，從源頭上控制了污染物的產(chǎn)生。先后淘汰了5臺燒結(jié)機(jī)、7座白灰窯、2條落后軋鋼線、4座中型高爐、6座中型轉(zhuǎn)爐等高耗能裝備，累計淘汰煉鐵產(chǎn)能170萬噸，煉鋼產(chǎn)能315萬噸，提前完成了國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定的淘汰落后任務(wù)。

5.圍繞完善公司治理結(jié)構(gòu)做好各項(xiàng)配套工作

一是推進(jìn)了管理創(chuàng)新。邯鋼以開展全員全方位精細(xì)化管理要求為標(biāo)準(zhǔn)，傳承深化“邯鋼經(jīng)驗(yàn)”。邯鋼以6S為基礎(chǔ)，以精益為方向，通過單元和系統(tǒng)的持續(xù)改善，追求卓越績效，建設(shè)起覆蓋全員全過程全系統(tǒng)的具有邯鋼特色的精益管理模式。二是注重信息化與工業(yè)化“兩化”融合，推動了企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。建成了能源中心（管控中心），集中的生產(chǎn)流程信息化管理系統(tǒng)和統(tǒng)一的ERP信息化系統(tǒng)平臺，使物流、能源流、信息流三流合一，集中管控，實(shí)現(xiàn)了整個生產(chǎn)環(huán)節(jié)從生產(chǎn)計劃下發(fā)、生產(chǎn)流程控制、成品產(chǎn)出、庫存管理，到產(chǎn)品外銷等的全覆蓋。三是以“有中生新”為創(chuàng)新理念，在產(chǎn)、學(xué)、研、銷一體化運(yùn)行機(jī)制的基礎(chǔ)上，加大對高端新產(chǎn)品的研發(fā)力度，下硬功夫?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品升級換代。四是重新構(gòu)建邯鋼理念、價值觀，刷新邯鋼形象識別系統(tǒng)，創(chuàng)新推進(jìn)了企業(yè)文化建設(shè)，并不斷賦予“邯鋼經(jīng)驗(yàn)”新的內(nèi)涵，形成了獨(dú)具特色的邯鋼文化。

三、邯鋼集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)治理的改革探索

一是按照《公司法》要求，進(jìn)一步改善邯鋼集團(tuán)公司董事會的結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略管理功能，強(qiáng)化董事會在公司治理中的核心地位。二是進(jìn)一步強(qiáng)化股東權(quán)利實(shí)現(xiàn)機(jī)制和股東的作用。三是加強(qiáng)制度建設(shè)。修訂《章程》、《董事會工作條例》等制度文件，進(jìn)一步明確公司組織形式、董事會及各專門委員會的職權(quán)范圍、議事規(guī)則、董事權(quán)利義務(wù)體系，完善董事會組織職能。四是充分利用邯鋼公司現(xiàn)有的資源，考慮引進(jìn)公司專家充實(shí)到專業(yè)委員會。發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)功能，研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理創(chuàng)新、資本運(yùn)營方案，為董事會重大決策提供咨詢、建議。積極組織非正式會議，為決策提供參謀和指導(dǎo)，邀請社會知名專家來公司考察研討和指導(dǎo)工作。五是加強(qiáng)子公司管理。完善所屬子公司的法人治理機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一委派董事、監(jiān)事，依法行使對所屬子公司的股東權(quán)利。六是建立有效的信息傳遞、溝通、反饋機(jī)制，加強(qiáng)對責(zé)任部門的監(jiān)督檢查，提高執(zhí)行力，確保董事會決議的貫徹落實(shí)。七是積極探討股權(quán)激勵約束機(jī)制，使經(jīng)營者和所有者利益趨同，實(shí)現(xiàn)股東價值最大化。

完善公司治理結(jié)構(gòu)是一個系統(tǒng)工程，還要著眼于體制、機(jī)制的整體創(chuàng)新和良性互動，堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)改革發(fā)展大局，深入實(shí)施“鐵前系統(tǒng)挖潛、鋼后品質(zhì)增效”經(jīng)營戰(zhàn)略，圍繞基本建成國際水平現(xiàn)代化邯鋼的戰(zhàn)略目標(biāo)，大力推進(jìn)物流優(yōu)化、高效節(jié)能、工程建設(shè)、科技創(chuàng)新、6S精益管理五大任務(wù)，加快創(chuàng)建科學(xué)發(fā)展示范企業(yè)，深化對標(biāo)挖潛，深入開展?fàn)幃?dāng)河北鋼鐵航母“先鋒號”主題活動，努力實(shí)現(xiàn)邯鋼科學(xué)發(fā)展的新跨越。