解碼混合所有制企業(yè)樣本：產(chǎn)權(quán)是關(guān)鍵 改革沒(méi)有統(tǒng)一路徑

在過(guò)去的一周多時(shí)間里，A股市場(chǎng)最受關(guān)注的無(wú)疑是中國(guó)石化的走勢(shì)。

2月20日，中國(guó)石化的股票開(kāi)盤(pán)不久即漲停。這是中石化A股近5年來(lái)首次觸及漲停，上一個(gè)漲停要追溯到2009年7月22日。此次中石化漲停的“觸發(fā)器”來(lái)自于19日晚的一則公告：中國(guó)石化董事會(huì)同意將公司油品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)板塊現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債在審計(jì)、評(píng)估的基礎(chǔ)上進(jìn)行重組，同時(shí)引入社會(huì)和民營(yíng)資本參股，實(shí)現(xiàn)混合所有制經(jīng)營(yíng)。

十八屆三中全會(huì)《決定》中將“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”單列一條，因此，“混合所有制”也成了所有人關(guān)注的焦點(diǎn)。

作為央企龍頭，中石化的這一消息顯然被賦予了“國(guó)企在混合所有制改革方面標(biāo)志性突破”的樣本意義。

事實(shí)上，“混合所有制”并不是一個(gè)新鮮的名詞。早在十五大報(bào)告中，就有了“混合經(jīng)濟(jì)”的說(shuō)法，十六屆三中全會(huì)則明確了產(chǎn)權(quán)多元化與股份制的實(shí)現(xiàn)路徑。從現(xiàn)實(shí)來(lái)看，市場(chǎng)上不乏混合經(jīng)濟(jì)的案例：除了眾所熟知的行業(yè)巨頭華為、中聯(lián)重科、聯(lián)想等混合經(jīng)濟(jì)體，還包括中國(guó)建材、中國(guó)醫(yī)藥、中國(guó)聯(lián)通等已通過(guò)上市、聯(lián)合重組等手段完成了股權(quán)多元化改造的央企。

不過(guò)，與十八屆三中全會(huì)《決定》中的具體要求相比，現(xiàn)實(shí)與目標(biāo)還有著較大的距離。如何理解《決定》中“混合所有制經(jīng)濟(jì)”新的內(nèi)涵、新的思路，從而探索混合所有制經(jīng)濟(jì)的路徑將是現(xiàn)階段國(guó)企改革的重要內(nèi)容。

2月26日，由國(guó)務(wù)院國(guó)資委新聞中心、光明日?qǐng)?bào)社、人民政協(xié)報(bào)社聯(lián)合主辦的“樣本的力量：混合所有制企業(yè)發(fā)展研討會(huì)”上，剖析中聯(lián)重科、國(guó)藥控股兩個(gè)混合所有制企業(yè)樣本，探索混合所有制改革路徑成為研討會(huì)的主題。

“十八屆三中全會(huì)明確了深化國(guó)企改革的主要方向，現(xiàn)在問(wèn)題是研究如何又好又快地推進(jìn)混合所有制?！眹?guó)資委國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席季曉南在研討會(huì)上表示。

產(chǎn)權(quán)改革是關(guān)鍵

21年前，中聯(lián)重科的前身還是建設(shè)部的一家二級(jí)研究院所，21年后的今天，中聯(lián)重科的日均收入超過(guò)2個(gè)億，2012年銷(xiāo)售產(chǎn)值超過(guò)900億，利稅超過(guò)120億，連續(xù)21年平均復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)50%，目前公司總資產(chǎn)870億，員工3萬(wàn)人，形成了湖南省國(guó)資委、管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國(guó)際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

“中聯(lián)重科的混合所有制的確立主要基于兩個(gè)主體的股權(quán)多元化改革，公司自身的股份制改造和大股東建機(jī)院科研院所的改制，兩大主體的變革，最后交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同性質(zhì)的資本融合為與市場(chǎng)緊密掛鉤的利益共同體?！敝新?lián)重科副總裁孫昌軍表示，母公司的改制成為中聯(lián)重科混合所有制改革成功的關(guān)鍵一步，使中聯(lián)重科成為一家沒(méi)有母公司，融合了國(guó)資、外資、民資等不同性質(zhì)股權(quán)的公眾公司。

在這種混合股權(quán)結(jié)構(gòu)中，無(wú)論是管理層、國(guó)有股東還是境外資本，他們所占股份都在20%以下，“特別是管理層，股權(quán)比例不到6%，相比于國(guó)有股一股獨(dú)大和私人股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中聯(lián)重科實(shí)現(xiàn)了股權(quán)合理分散，股東相互制衡，避免了國(guó)有股東因?yàn)楣蓹?quán)比例過(guò)高形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的行政干預(yù)，也有效抑制了管理層持股比例過(guò)大，形成不利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制?！睂O昌軍說(shuō)。

在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，從2000年上市起到現(xiàn)在的13年間，中聯(lián)重科國(guó)有股比例從49.83%下降到現(xiàn)在的16.26%，但是國(guó)有資本的控制力絲毫不減，湖南省國(guó)資委持有的國(guó)有資產(chǎn)最高的時(shí)候增值超過(guò)了800倍，現(xiàn)金紅利已經(jīng)超過(guò)了12億元。

作為樣本企業(yè)的另一家公司國(guó)藥集團(tuán)，同樣是以股權(quán)改革混合所有制這樣一種形式來(lái)推動(dòng)企業(yè)變革。

2002年11月，國(guó)藥股份成功上市。如何解決并不優(yōu)良的存續(xù)資產(chǎn)的發(fā)展能力？國(guó)藥的管理者決定引入民營(yíng)資本——復(fù)星集團(tuán)。

“企業(yè)要成長(zhǎng)首先需要資金，當(dāng)時(shí)企業(yè)面臨著人才流失、團(tuán)隊(duì)流失等問(wèn)題。而在當(dāng)時(shí)國(guó)藥集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)際上已經(jīng)看到中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的活力，所以希望把公司的一些存續(xù)資產(chǎn)找到一條出路?；谶@樣一個(gè)原因，我們開(kāi)始了混合所有制經(jīng)濟(jì)的探索。”國(guó)藥控股副總裁馬萬(wàn)軍表示。

2003年1月，國(guó)藥控股正式在上海注冊(cè)。根據(jù)協(xié)議，國(guó)藥集團(tuán)以存續(xù)資產(chǎn)出資，持有51%的股權(quán)。復(fù)星以現(xiàn)金5.037億人民幣出資，占49%的股權(quán)。

對(duì)這樣一種股權(quán)比例，國(guó)藥集團(tuán)在當(dāng)初就有深遠(yuǎn)的考慮?！肮蓹?quán)所有制多元化之后，必然面臨著主導(dǎo)權(quán)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)問(wèn)題，從行業(yè)經(jīng)驗(yàn)來(lái)說(shuō)，復(fù)星集團(tuán)相對(duì)國(guó)藥集團(tuán)來(lái)講不足，所以國(guó)藥集團(tuán)非常明確，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)一定要做主導(dǎo)?！瘪R萬(wàn)軍表示，這是以企業(yè)的健康成長(zhǎng)和可持續(xù)成長(zhǎng)為動(dòng)機(jī)，為發(fā)展的目的來(lái)考慮的。

“從兩家的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，產(chǎn)權(quán)改革還是國(guó)企改革的關(guān)鍵。”季曉南表示，混合所有制改革本質(zhì)上就是產(chǎn)權(quán)制度改革，產(chǎn)權(quán)制度改革是搞好競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)企改革的重要前提和基礎(chǔ)。首先，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)要合理，比例要符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的要求。其次，要積極引入民企，民營(yíng)產(chǎn)權(quán)有其優(yōu)勢(shì)，融合體制優(yōu)勢(shì)，才能顯示競(jìng)爭(zhēng)力。

完善現(xiàn)代企業(yè)制度是保障

不過(guò)，季曉南同時(shí)也指出，產(chǎn)權(quán)制度改革是搞好國(guó)企的一個(gè)重要前提和基礎(chǔ)，但并不是充分的必要條件。

“混合是第一步，但不是全部。還包括相應(yīng)的公司治理、運(yùn)營(yíng)機(jī)制以及人才的素質(zhì)、能力、技術(shù)創(chuàng)新、管理、文化等等實(shí)際上是一整套的東西?！奔緯阅险f(shuō)。

事實(shí)上，這正是十八屆三中全會(huì)《決定》中提出的：推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，推行職業(yè)經(jīng)理人制度的內(nèi)容。

“從治理創(chuàng)新來(lái)看，股權(quán)混合是改革的手段，而不是目的?！睂?duì)此，孫昌軍在發(fā)言中也表示，混合所有制也不是一混就靈，它的優(yōu)勢(shì)要通過(guò)創(chuàng)新法人治理來(lái)保障。

孫昌軍表示，具體來(lái)說(shuō)，一是要讓董事會(huì)真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺(tái)。國(guó)有股、財(cái)務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會(huì)為平臺(tái)，嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，按股權(quán)比例表決，實(shí)現(xiàn)了同股同權(quán)、同生共盈；二是讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表真正履職；三是讓獨(dú)立董事得到真正的獨(dú)立和尊重。

國(guó)藥集團(tuán)的快速發(fā)展同樣也得益于公司治理結(jié)構(gòu)的提升。

“混合所有制一方面改善了公司的治理結(jié)構(gòu)，使我們的董事會(huì)運(yùn)作當(dāng)中非常嚴(yán)格，非常規(guī)范。另一方面，董事會(huì)在企業(yè)發(fā)展過(guò)程當(dāng)中起到關(guān)鍵決策作用?！瘪R萬(wàn)軍說(shuō)，通過(guò)混合所有制改革，國(guó)藥控股在公司治理、董事會(huì)建設(shè)、管理層選拔激勵(lì)、公司戰(zhàn)略、并購(gòu)整合等方面，展現(xiàn)出強(qiáng)大的發(fā)展優(yōu)勢(shì)。目前，企業(yè)已基本形成全國(guó)醫(yī)藥流通網(wǎng)絡(luò)的全覆蓋，長(zhǎng)期穩(wěn)居中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)銷(xiāo)售額榜首，市值位列全球醫(yī)藥分銷(xiāo)企業(yè)第4位。

對(duì)像國(guó)藥集團(tuán)的這種混合所有制模式，國(guó)藥集團(tuán)董事長(zhǎng)宋志平曾將此總結(jié)為“央企市營(yíng)”，即中央企業(yè)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)。在他看來(lái)，這種模式有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：一是多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是規(guī)范的公司制和法人治理結(jié)構(gòu)；三是職業(yè)經(jīng)理人制度；四是內(nèi)部市場(chǎng)化機(jī)制；五是依照市場(chǎng)規(guī)律開(kāi)展企業(yè)運(yùn)營(yíng)，而且和民營(yíng)、外資企業(yè)合作共生，追求包容性成長(zhǎng)模式。

不過(guò)，在宋志平看來(lái)，這種模式依然有不完善的地方。

“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必須繼續(xù)完善職業(yè)經(jīng)理人制度。董事會(huì)解決了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)決策層面的問(wèn)題，但其執(zhí)行層應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人，由董事會(huì)在市場(chǎng)中進(jìn)行選聘，這就需要加大對(duì)董事會(huì)放權(quán)和進(jìn)一步完成職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)?！彼沃酒奖硎?。

他認(rèn)為，目前我們的國(guó)企改革中董事會(huì)試點(diǎn)只完成了現(xiàn)代企業(yè)制度改革的一半，另外一半就是職業(yè)經(jīng)理人制度。在混合所有制企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，應(yīng)考慮用中長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制調(diào)動(dòng)企業(yè)管理人員的積極性。

“《決定》提出‘允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股’。把國(guó)有企業(yè)干部轉(zhuǎn)換為職業(yè)經(jīng)理人后，也應(yīng)該按市場(chǎng)通行做法為企業(yè)管理層設(shè)立一定量的期股期權(quán)，新辦企業(yè)也可以讓員工直接投資持股，把資本要素和管理者勞動(dòng)要素結(jié)合起來(lái)，最大限度調(diào)動(dòng)企業(yè)管理者、技術(shù)骨干的積極性和創(chuàng)造熱情?！彼沃酒秸f(shuō)。

下一步如何突破

盡管一些央企和地方國(guó)企已經(jīng)是事實(shí)上的混合所有制企業(yè)，但混合所有制改革還有許多問(wèn)題和難題需要解決和突破。

“不是所有國(guó)企都適合混合所有制改革?！北本煼洞髮W(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華在研討會(huì)上表示，混合所有制經(jīng)濟(jì)只適合在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域推行，不適合在公益性國(guó)有企業(yè)、自然壟斷性國(guó)有企業(yè)和國(guó)內(nèi)稀缺資源類(lèi)企業(yè)中推行。

除了對(duì)哪些領(lǐng)域可以實(shí)行混合所有制的問(wèn)題之外，一些業(yè)內(nèi)人士更關(guān)注混合所有制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比例問(wèn)題。

對(duì)此，季曉南認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比例要符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的要求，一股獨(dú)大，控股比例太高解決不了問(wèn)題。

“對(duì)于一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)企能相對(duì)控股就足夠了?！奔緯阅现赋?，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，他認(rèn)為現(xiàn)在要進(jìn)一步淡化所有制，淡化國(guó)有制，強(qiáng)化混合制。

在他看來(lái)，混合所有制改革下一步要重點(diǎn)關(guān)注幾個(gè)問(wèn)題：首先，特大型國(guó)企怎樣在集團(tuán)層面發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)？不上市的特大型的國(guó)企到底怎么發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)？

其次，相應(yīng)的配套改革有待突破?！袄绺刹抗芾?、工資總額分配（包括期權(quán)股權(quán)），以及人進(jìn)人出等問(wèn)題都需要改進(jìn)?！奔緯阅媳硎?，混合所有制改革必須解決機(jī)制問(wèn)題，除了股權(quán)機(jī)制之外，分配機(jī)制和用人機(jī)制兩項(xiàng)都非常重要。同時(shí)還要考慮，國(guó)資一股獨(dú)大怎樣減持過(guò)渡，資本市場(chǎng)能否承受？

此外，季曉南認(rèn)為，有關(guān)成立國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，以及國(guó)企股權(quán)高度分散后，能否帶來(lái)新的內(nèi)部人控制等問(wèn)題也值得進(jìn)一步研究。

（作者系《人民政協(xié)報(bào)》記者）