最強(qiáng)獨(dú)立董事陣容的治理效果分析—以柳鋼股份為例

【摘要】柳鋼股份自上市以來的獨(dú)立董事人數(shù)、比例、薪酬為其所屬行業(yè)之最，甚至在所有上市公司中也非常突出，似乎與其規(guī)模、實(shí)力、地理位置等不相符。本文通過考察柳鋼股份獨(dú)立董事的監(jiān)督與咨詢作用，以及柳鋼股份的經(jīng)營業(yè)績(jī)表現(xiàn)，來探究柳鋼股份如此厚待其獨(dú)立董事的效果。本文得到的結(jié)論為：柳鋼股份的獨(dú)立董事沒有起到監(jiān)督作用，其咨詢作用也不明顯。

【關(guān)鍵詞】柳鋼股份；獨(dú)立董事；監(jiān)督作用；咨詢作用

一、引言

獨(dú)立董事制度自2001年正式引入我國上市公司以來就爭(zhēng)議不斷，其初衷是為了監(jiān)督管理層、維護(hù)上市公司整體利益和保護(hù)中小股東利益。但是由于種種原因，大多數(shù)獨(dú)立董事被市場(chǎng)戲稱為“關(guān)系獨(dú)董”、“花瓶獨(dú)董”等。不過，也有部分研究成果認(rèn)為中國上市公司的獨(dú)立董事有一定的監(jiān)督與咨詢作用，如王躍堂等（2006）研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例和公司績(jī)效顯著正相關(guān)，這種相關(guān)性在控制內(nèi)生性問題后仍然成立；胡奕明，唐松蓮（2008）研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)中具有財(cái)務(wù)或會(huì)計(jì)背景的獨(dú)立董事比例較高時(shí)，上市公司盈余信息質(zhì)量較好；劉浩，唐松等（2012）研究發(fā)現(xiàn)，具有銀行背景的獨(dú)立董事能夠顯著改善上市公司的信貸融資。

柳鋼股份自上市以來其董事會(huì)結(jié)構(gòu)就在所屬行業(yè)板塊中獨(dú)樹一幟，其董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事人數(shù)、比例及薪酬都遙遙領(lǐng)先。但是柳鋼股份的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)僅為中等水平，且其地處經(jīng)濟(jì)相對(duì)欠發(fā)達(dá)的廣西。2012年上半年，全國鋼廠遭遇了30年來最嚴(yán)重的\"鋼鐵危機(jī)\"，面臨生死存亡的重大考驗(yàn)。2012年5月22日，柳鋼股份又一次公告提高董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管的津貼。5月24日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道就刊出一篇題為《最強(qiáng)獨(dú)董陣容：柳鋼股份深發(fā)展8位獨(dú)董傲視群雄》的文章，將柳鋼股份推向社會(huì)輿論的風(fēng)口浪尖。

柳鋼股份聘請(qǐng)如此龐大的獨(dú)董陣容、支付如此高價(jià)的獨(dú)董薪酬，是否因?yàn)榱摴煞莸莫?dú)立董事誠信勤勉地履行義務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用或者咨詢作用了呢？本文通過查閱柳鋼股份上市以來的所有年度報(bào)告、董事會(huì)決議公告、臨時(shí)股東大會(huì)資料和公告，并手工搜集其所在行業(yè)其他上市公司2007至2011年報(bào)，試圖探個(gè)究竟。

二、獨(dú)董人數(shù)、比例、薪酬與公司實(shí)力不相符的表現(xiàn)

根據(jù)色諾芬數(shù)據(jù)庫2011年數(shù)據(jù)所示，C65行業(yè)黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)板塊中共有32家上市公司，剔除2008年以后上市的3家后，柳鋼股份主要財(cái)務(wù)指標(biāo)排名如表1所示。從表1可以看出，柳鋼股份資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤(rùn)均處于行業(yè)中間水平，管理費(fèi)用略顯突兀。

我們查閱了C65行業(yè)所有上市公司2011年報(bào)中披露的獨(dú)立董事相關(guān)數(shù)據(jù)，剔除了①年報(bào)中未披露獨(dú)董薪津或因董事會(huì)換屆導(dǎo)致獨(dú)董薪津難以計(jì)算；②獨(dú)董薪津披露口徑不一致的公司后，剩余28家上市公司獨(dú)立董事情況如圖1所示。

從圖1可以看出，C65行業(yè)中獨(dú)立董事比例最高為53.33%，最低為33.33%，33.33%到40%之間的上市公司有20家；獨(dú)立董事總薪津最多為153.6萬元，最低為6萬元，差距懸殊，10萬至30萬之間的上市公司有20家。柳鋼股份2011年度獨(dú)立董事的人數(shù)、比例及總薪津分別為8、53.33%、153.6，均為行業(yè)之最。

我們又整理了C65行業(yè)中獨(dú)董薪津增長(zhǎng)的情況，如圖2所示。

圖2數(shù)據(jù)說明：2007年—2011年以來C65行業(yè)中只有12家上市公司提高了獨(dú)立董事的薪津。其中最高增長(zhǎng)總額為72萬，最低僅為1.2萬元；增長(zhǎng)幅度最高高達(dá)108%，最低為25%。柳鋼股份獨(dú)董薪酬的基數(shù)較高，但增長(zhǎng)總額高居榜首，增長(zhǎng)幅度位居行業(yè)第三。柳鋼股份地處廣西、行業(yè)排名僅為中等，在實(shí)施獨(dú)立董事制度時(shí)卻如此慷慨，那么我們就來分析其獨(dú)立董事在監(jiān)督作用與咨詢作用方面的表現(xiàn)。

三、監(jiān)督作用

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）中，規(guī)定了獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督作用的方式；近期學(xué)者就發(fā)揮監(jiān)督作用的主要途徑也進(jìn)行了總結(jié)。我們對(duì)柳鋼股份的分析如下。

（一）對(duì)危害上市公司整體利益的決策提異議

我們通過手工整理柳鋼股份自2007年上市以來的年度報(bào)告，發(fā)現(xiàn)柳鋼股份的全體獨(dú)立董事從未對(duì)柳鋼股份的任何一項(xiàng)決策提出過反對(duì)意見，連保留意見或無法表示意見都沒有。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因有：柳鋼股份從未做出過有損公司整體利益尤其是損害中小股東利益的決策；或者柳鋼股份獨(dú)立董事沒有起到監(jiān)督作用。

（二）從外部經(jīng)理人市場(chǎng)公開聘任高管

依據(jù)柳鋼股份在2007—2011年報(bào)中所披露的高管資料，我們發(fā)現(xiàn)這五年柳鋼股份共有16位高級(jí)管理人員，其中14位來自集團(tuán)內(nèi)部提拔，占總數(shù)的87.5%；其余兩位外聘的高管中有一位來自市政府官員。而柳鋼股份的獨(dú)立董事并沒有發(fā)表任何異議，這也說明在這一方面并沒有起到很好的監(jiān)督作用。

（三）提高高管薪酬與業(yè)績(jī)的敏感度

我們將2007—2011年柳鋼股份前五名高級(jí)管理人員的年度薪酬總額與年度凈利潤(rùn)及基本每股收益放在一起進(jìn)行分析，列示如下。

由表2可知，柳鋼股份這五年的經(jīng)營業(yè)績(jī)每年都有變化，而前五名高管的總薪酬卻沒有跟隨業(yè)績(jī)發(fā)生改變：2007年總薪酬最高，2008—2010年保持不變，2011年比上年減少0.4萬。我們進(jìn)一步分析了柳鋼股份每位高管的年度薪酬，發(fā)現(xiàn)2008年至今，他們的薪酬都沒有變化。因此我們認(rèn)為柳鋼股份獨(dú)立董事沒有在高管薪酬與業(yè)績(jī)敏感度上發(fā)揮監(jiān)督作用。

（四）搜集中小股東意見，代表中小股東利益進(jìn)行投票

我們查閱了柳鋼股份自上市以來在上交所公布的所有決議公告和會(huì)議資料，未發(fā)現(xiàn)其獨(dú)立董搜集過中小股東的意見、代表中小股東利益進(jìn)行投票的相關(guān)證據(jù)。因此，柳鋼股份的獨(dú)立董事沒有在保護(hù)中小股東利益上發(fā)揮監(jiān)督作用。

四、咨詢作用

“資源支持理論”認(rèn)為，獨(dú)立董事能夠利用專有性知識(shí)和關(guān)系網(wǎng)資本，為上市公司現(xiàn)有管理層缺乏的一些能力提供有效的補(bǔ)充，從而發(fā)揮獨(dú)立董事的咨詢作用。獨(dú)立董事能否發(fā)揮咨詢作用和咨詢作用的強(qiáng)弱關(guān)鍵應(yīng)取決于公司對(duì)獨(dú)立董事所具有的專業(yè)背景的需求度和獨(dú)立董事在自身專業(yè)領(lǐng)域的熟練度。

我們手工搜集了柳鋼股份2011年報(bào)中披露的8位獨(dú)立董事的工作背景資料并加以整理，得到表3。

從表3可以看出，柳鋼股份聘請(qǐng)的獨(dú)立董事來自于政府、高校、高管，與行業(yè)其他公司差不多，但各獨(dú)董的知名度并不算突出，且有3位與鋼鐵業(yè)的主營業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)。另外，現(xiàn)有文獻(xiàn)提供獨(dú)立董事發(fā)揮咨詢作用的證據(jù)是“銀行背景的獨(dú)立董事能夠顯著改善上市公司的信貸融資”，而柳鋼股份并沒有聘請(qǐng)這方面的獨(dú)立董事。由此可以推斷，柳鋼股份的獨(dú)立董事在咨詢作用方面并不明顯。

五、進(jìn)一步的分析

（一）業(yè)績(jī)表現(xiàn)

柳鋼股份聘請(qǐng)了行業(yè)內(nèi)人數(shù)最多、比例最高的獨(dú)立董事，支付如此高的總薪津，那么柳鋼股份的公司業(yè)績(jī)是否有突出表現(xiàn)呢？我們通過前文所述柳鋼財(cái)務(wù)指標(biāo)行業(yè)排名和各年度資產(chǎn)凈利率可以發(fā)現(xiàn)：柳鋼股份在行業(yè)內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤(rùn)都排名中等水平；其每年度資產(chǎn)凈利率幅度也較大，基本每股收益處于下降趨勢(shì)。

2012年鋼鐵行業(yè)遭遇“寒冬”，柳鋼股份這三季度的凈利潤(rùn)和每股收益如表5所示。

從表5可以看出，柳鋼股份2012年第二季度與第三季度的凈利潤(rùn)差異十分顯著，且如果沒有178.1萬元的政府補(bǔ)助，第二季度僅為179.2萬元的凈利潤(rùn)就微乎其微了。我們通過查閱柳鋼股份2012年度的公告發(fā)現(xiàn)：2012年2月2日柳鋼股份臨時(shí)股東大會(huì)審議通過調(diào)增固定資產(chǎn)折舊年限，同時(shí)與母公司簽訂《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，導(dǎo)致2012年度凈利潤(rùn)增加超過4.25億元。柳鋼股份已經(jīng)到了通過調(diào)整會(huì)計(jì)估計(jì)變更來增加利潤(rùn)的困境了，卻仍于2012年5月22日公告以“五年沒有調(diào)整津貼”為由提高董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管的津貼。

（二）關(guān)系網(wǎng)絡(luò)

既然柳鋼股份的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮監(jiān)督作用，咨詢作用也不顯著，對(duì)公司業(yè)績(jī)沒有顯著影響，那么柳鋼股份為何對(duì)其獨(dú)立董事如此厚愛呢？我們深入分析了這8位獨(dú)立董事和柳鋼股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管的教育背景后得到圖3：

由圖3可知，柳鋼股份獨(dú)立董事與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員基本上是同學(xué)、校友關(guān)系。我們認(rèn)為柳鋼股份的獨(dú)立董事沒有發(fā)揮監(jiān)督作用，與同行業(yè)相比咨詢作用也不明顯的主要原因是：大部分獨(dú)立董事“不獨(dú)立”，或礙于“面子”，不愿得罪董事會(huì)和管理層，無法發(fā)揮監(jiān)督作用；由于所具備的知識(shí)、能力或時(shí)間有限，沒有充分發(fā)揮咨詢作用。

六、結(jié)束語

中國上市公司獨(dú)立董事沒有充分發(fā)揮作用是比較普遍的現(xiàn)象，而不是柳鋼股份公司僅有的。這與我國獨(dú)立董事的聘請(qǐng)機(jī)制、懲罰措施，甚至與上市公司的治理、監(jiān)管等相關(guān)。因此，不可能依賴某家公司解決這個(gè)問題，更多的是要進(jìn)行“頂層設(shè)計(jì)”，改革獨(dú)立董事聘請(qǐng)、履職的制度環(huán)境。另外，我們的研究也存在局限性，比如咨詢作用的證據(jù)是很弱的。我們希望監(jiān)管機(jī)構(gòu)與上市公司一起努力，讓獨(dú)立董事制度發(fā)揮應(yīng)有的作用。

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作者簡(jiǎn)介

李 婧（1990-），女，河南商丘人，廣西科技大學(xué)管理學(xué)院2012級(jí)研究生，研究方向：財(cái)務(wù)管理；

葉志鋒（1972-），男，江西萍鄉(xiāng)人，廣西科技大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院副院長(zhǎng)，教授，博士，碩導(dǎo)，學(xué)術(shù)帶頭人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，研究方向：財(cái)務(wù)信息與投融資管理；

翟虎林（1988-），男，河南洛陽人，廣西科技大學(xué)管理學(xué)院2011級(jí)研究生，研究方向：供應(yīng)鏈金融與信用風(fēng)險(xiǎn)管理。

本研究得到了國家社科基金項(xiàng)目（11XJL016）、柳州市軟科學(xué)課題（2011J040205）、廣西科技大學(xué)博士基金項(xiàng)目（03081511）的資助。