A股借殼潮

在IPO審核擱置、財務(wù)核查沖擊等因素影響下，借殼熱浪注定是中國資本市場一道獨特的風(fēng)景。

從今年上半年情況看，中國資本市場并購案件近800起，共涉及交易金額約2500億元，超過去年全年?？梢杂谩敖铓だ顺薄眮肀扔鲗嵅粸檫^。

“借殼”需求旺盛

ST公司通過“借殼”的方式“烏雞變鳳凰”的案例不在少數(shù)。今年上半年，*ST遠(yuǎn)東、*ST天一等公司被陸續(xù)借殼。近期，更是有多家公司宣布了借殼方案：長城影視借殼江蘇宏寶，濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份，億帆生物借殼鑫富藥業(yè)等。

8月7日，停牌不到1個月的億城股份發(fā)布公告，大股東乾通實業(yè)擬將所持的近20%股份，轉(zhuǎn)讓給海航資本。轉(zhuǎn)讓后，海航資本將成為上市公司第一大股東。其中，最令資本市場震驚的是，億城股份2.86億股標(biāo)的股票，轉(zhuǎn)讓價格卻高達(dá)16.1億，折合每股5.63元；而億城股份停牌前股價僅為2.75元，海航資本給出的價碼溢價幅度高達(dá)105%，在A股市場極為罕見。

一葉知秋。億城股份“賣殼”事件，折射出今年以來整個資本市場殼資源炙手可熱的盛況?！坝捎贗PO暫停，不少擬上市公司仍有謀求證券化的沖動，短時間內(nèi)確實出現(xiàn)了供求失衡的現(xiàn)象，殼資源出現(xiàn)了階段性走俏。”某投行人士表示，從目前的借殼案例看，標(biāo)的公司不僅可以借此曲線上市，也可以配套融資，“跟IPO的效果差不多?！?/p>

無論是滬深兩市主板，還是中小板以及創(chuàng)業(yè)板，擬上市公司排隊壓隊現(xiàn)象都非常突出。截至目前，滬深兩市IPO在審企業(yè)隊伍仍維持在746家的規(guī)模。而借助資本市場并購重組進(jìn)而實現(xiàn)借殼上市，正在成為大量擬上市企業(yè)謀求上市融資的另選通道。

事實上，早在2011年5月，證監(jiān)會就通過出臺《關(guān)于修改上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，使得借殼上市標(biāo)準(zhǔn)趨同于IPO。但兩年多過去了，隨著IPO渠道受阻，借殼上市或面臨新的轉(zhuǎn)機(jī)。

接近證監(jiān)會人士表示，在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下，監(jiān)管層支持企業(yè)并購重組也成為主流方向?！氨O(jiān)管層希望通過優(yōu)勝劣汰的方式，讓一些連續(xù)虧損、經(jīng)營乏術(shù)或存在嚴(yán)重問題的上市公司，能夠主動謀求并購重組，或出讓殼資源，進(jìn)而通過借殼上市為資本市場注入新鮮血液?！币晃簧钲谧C券交易所人士表示。

上市難退市更難

據(jù)了解，資本市場現(xiàn)有的融資手段主要有三種：一是借殼上市；二是配套融資；三是定向增發(fā)。而公司一旦借殼上市成功，上市公司還可通過定向或公開增發(fā)進(jìn)行融資。伴隨全流通時代全面到來，外加IPO新股停發(fā)。大批投行將精力轉(zhuǎn)向推動并購重組，通過增發(fā)實現(xiàn)并購重組的路徑，最近炙手可熱。

證券專家撰文指出，當(dāng)前，我國企業(yè)的上市資格仍然具有一定的稀缺性，由此造成對上市資格的爭奪，而一旦獲得了上市資格，則必然也不愿被剝奪，所以一旦上市公司處于困境時，公司就會想方設(shè)法地通過各種方式維持其上市地位，地方政府也會采取措施避免上市公司退市。

從相關(guān)數(shù)據(jù)來看，今年上半年，相當(dāng)多的借殼上市的企業(yè)背后都是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的。這批創(chuàng)投機(jī)構(gòu)實際上對發(fā)行信息、中國資本市場政策動向等有其較為敏感的認(rèn)識和準(zhǔn)確把握，其之所以在上半年加大借殼上市、并購力度，已對管理層恢復(fù)IPO的糾結(jié)、時間拖后等進(jìn)行了深入的研究分析，這是今年上半年借殼并購案增加的重要原因之一，雖然有股市低迷部分殼資源公司價格吸引等因素存在，但從上市公司并購對象所發(fā)生的情況來看，實際上被并購公司的PE估值并不低，有的甚至高達(dá)2000多倍PE，有的則是虧損類公司，創(chuàng)投公司通過借殼式炒作，把握住IPO恢復(fù)的時間周期，實際上不少是一種配合式的信托理財炒作，許多并不是真心的進(jìn)行借殼完成資本運作或經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整。

近年我們從A股市場發(fā)現(xiàn)不少轟轟烈烈借殼上市，而后業(yè)績直下、企業(yè)經(jīng)營困境難為、股價飛流而下的情況。因此對于投資者而言，對于今年上半年所出現(xiàn)的借殼浪潮式炒作，要充分的認(rèn)識其股權(quán)構(gòu)成、股東意愿及大股東之間經(jīng)營戰(zhàn)略的情況，否則就可能成為借殼炒作的犧牲品。

從目前A股市場來看，由于法律、法規(guī)及市場整體環(huán)境仍然沒有進(jìn)入到充分市場化與嚴(yán)格的法制化階段，政策性重組或內(nèi)幕式重組依然有之。因此對于并購市場而言，殼公司的質(zhì)量及相關(guān)并購方信息披露難盡人意，尤其是一些隱性債務(wù)和不良債權(quán)沒有披露出來。這些需要投資者認(rèn)真分析及相關(guān)信息完全及時披露。

退市制度遲遲不能破“殼”

股票市場的主要功能之一是資源配置，投資者的資金應(yīng)該通過上市公司的經(jīng)營產(chǎn)生出更多的價值。不過，許多ST公司早已喪失了創(chuàng)造財富的功能，反而成為了資金的黑洞，處于資不抵債的境地，單從資產(chǎn)價值來講，投資者手中的股票只相當(dāng)于一張廢紙。

2012年末，滬深交易所分別發(fā)布了退市新規(guī)，在原制度基礎(chǔ)上通過細(xì)化退市標(biāo)準(zhǔn)、完善退市程序，建立了更加完備、可操作性強(qiáng)的退市制度，這是我國資本市場走向成熟階段邁出的堅實一步。

尤其值得關(guān)注的是在退市銜接安排方面做出的創(chuàng)新，上交所針對摘牌的企業(yè)特別設(shè)置了自己的“退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，而深交所則是退市后的企業(yè)直接和新三板市場、地方OTC市場進(jìn)行對接。這次深交所能夠完全將自己直接對接給新三板，上市公司摘牌后能夠“放下身段”和新三板緊密連接起來，不僅為以后新三板更便利的向主板和創(chuàng)業(yè)板市場轉(zhuǎn)板埋下了伏筆、創(chuàng)造了條件，在多層次資本市場之間建立“能上能下”、靈活暢通的渠道，在打破交易所內(nèi)部的壟斷方面邁出了最重要的一步。

時間進(jìn)入2013年，截止到1月31日，滬深交易所11只長期暫停上市股獲準(zhǔn)恢復(fù)上市。滬市現(xiàn)為100%通過率；而深市，2012年之前暫停上市的16家上市公司中，僅*ST創(chuàng)智、*ST炎黃2家未逃退市命運，在近3000家上市公司中，退市比例尚不足萬分之七。

在海外創(chuàng)業(yè)板市場上，公司退市是一種十分普遍的市場行為。美國納斯達(dá)克每年大約8%的公司退市，而美國紐約證券交易所的退市率為6%；英國AIM的退市率更高，大約12%，每年超過200家公司由該市場退市。

因此，要進(jìn)一步完善退市制度，首先應(yīng)從源頭著手，改進(jìn)目前的發(fā)行上市制度，建立多層次的資本市場，更好地滿足企業(yè)的上市需求，使上市資格不再稀缺。這是完善我國上市公司退市制度的有效途徑之一。