上市公司審計(jì)合謀問題淺析

【摘 要】審計(jì)合謀是一種很不正常的社會經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。它損害了市場經(jīng)濟(jì)健康、快速的發(fā)展，也損害了會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師的形象。本文從審計(jì)合謀的內(nèi)涵、種類展開論述，進(jìn)一步從內(nèi)生性審計(jì)合謀、外生性審計(jì)合謀和管制性審計(jì)合謀三種類型分別探尋產(chǎn)生審計(jì)合謀的原因，并對內(nèi)生性審計(jì)合謀從加強(qiáng)自身職業(yè)道德重塑行業(yè)誠信和引入聲譽(yù)處罰機(jī)制及新聞監(jiān)督機(jī)制兩個(gè)渠道提出了對策；對外生性審計(jì)合謀從深化企業(yè)管理體制改革、加強(qiáng)法律法規(guī)建設(shè)等角度探索了治理辦法；對管制性審計(jì)合謀從完善審計(jì)收費(fèi)制度、限制審計(jì)市場的過度競爭等方面探尋了防治對策。

【關(guān)鍵詞】審計(jì)合謀；收費(fèi)制度；社會誠信；法制建設(shè)

近年來，資本市場接二連三出現(xiàn)上市公司和會計(jì)師事務(wù)所合謀造假欺騙投資者的事件。這主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是會計(jì)師事務(wù)所對已查明的上市公司信息虛假問題隱瞞，未予以糾正或披露；二是會計(jì)師事務(wù)所未能查出上市公司存在財(cái)務(wù)信息虛假問題，有重大疏漏。這些問題的暴露使得注冊會計(jì)師及整個(gè)審計(jì)行業(yè)都面臨著前所未有的信譽(yù)危機(jī)，到底是什么原因引起了審計(jì)合謀問題，如何才能防止這種現(xiàn)象發(fā)生，這是為保障經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展必須思考和解決的問題。

一、審計(jì)合謀的內(nèi)涵、分類

（一）審計(jì)合謀的內(nèi)涵

審計(jì)合謀是注冊會計(jì)師喪失其職業(yè)獨(dú)立性的基本要求，主動迎合被審計(jì)單位財(cái)務(wù)造假、提供虛假會計(jì)信息的需要，而對財(cái)務(wù)報(bào)告做出虛假鑒證或虛偽陳述的行為，并由此產(chǎn)生了審計(jì)合謀與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的共生共存現(xiàn)象。

（二）審計(jì)合謀的分類

根據(jù)審計(jì)合謀產(chǎn)生的動機(jī)不同，可以將審計(jì)合謀劃分為三類，即內(nèi)生性合謀、外生性合謀和管制性合謀。

1.內(nèi)生性合謀

內(nèi)生性合謀是指來源于理性經(jīng)濟(jì)人自身利益的驅(qū)使，注冊會計(jì)師手中的鑒證權(quán)利使其想獲取更多收益，自身利益驅(qū)動下，就會讓注冊會計(jì)師做出迎合客戶需求的行為，內(nèi)生性合謀具有主動合謀之意。

2.外生性合謀

外生性合謀是指審計(jì)師自身沒有合謀之意，而是由于外界種種壓力迫使其參與，具有被動合謀之意。導(dǎo)致審計(jì)師被動參與合謀的外界壓力通常有兩類，一是審計(jì)市場帶來的競爭壓力，二是政府及相關(guān)機(jī)構(gòu)施加的政治壓力。

3.管制性合謀

管制性合謀嚴(yán)格來說并不是客戶與審計(jì)師之間的直接合謀，而是由于行業(yè)管理不善造成的合謀。當(dāng)管制者與被管制者之間發(fā)生經(jīng)濟(jì)利益或是人事變動關(guān)系時(shí)，監(jiān)督者對被監(jiān)督者的監(jiān)管很難公平、公正，在面對審計(jì)合謀行為發(fā)生時(shí)也容易消極對待。

二、審計(jì)合謀問題的成因

審計(jì)合謀是一定內(nèi)因和外因共同作用于相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益體而達(dá)成的契約，是相關(guān)利益主體經(jīng)過復(fù)雜博弈后的臨時(shí)均衡。

（一）內(nèi)生性審計(jì)合謀的原因

1.內(nèi)部動機(jī)是最根本的原因

自發(fā)性動機(jī)是審計(jì)師自身的原因，是審計(jì)合謀問題的最初動力。在審計(jì)的過程中，作為經(jīng)濟(jì)警察的注冊會計(jì)師，有著自己明確的目的。利是其本質(zhì)屬性，因此，在其執(zhí)業(yè)過程中不顧忌審計(jì)準(zhǔn)則、職業(yè)道德的基本要求而主動參與，迎合被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊行為。加之審計(jì)是作為與委托、代理雙方均保持獨(dú)立的第三方而存在的，無論如何努力都不會有額外的收益，這就客觀上導(dǎo)致了合謀動機(jī)的產(chǎn)生。

2.誠信缺失是必要條件

克魯格曼在《蕭條經(jīng)濟(jì)學(xué)》中指出，目前經(jīng)濟(jì)制度惟一不能解決的就是道德風(fēng)險(xiǎn)問題，發(fā)展越快的國家制造道德風(fēng)險(xiǎn)的空間越大審計(jì)市場需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約，當(dāng)誠信不復(fù)存在時(shí)，巨大的經(jīng)濟(jì)利益與道德規(guī)范發(fā)生碰撞，制度的安排就會被自身利益打敗。為了謀求自身利益的最大化，并迎合制度，審計(jì)合謀就成為審計(jì)雙方的最佳出路。

3.外部因素是充分條件

由于審計(jì)行為必然要涉及到委托人、審計(jì)師和被審計(jì)人三方，被審計(jì)人、審計(jì)師服務(wù)于同一委托人，彼此之間并不存在利益關(guān)系，但是，現(xiàn)行實(shí)務(wù)中大量存在的“委托人缺位”現(xiàn)象，即審計(jì)委托人與被審計(jì)人合一極力回避監(jiān)督，使審計(jì)師明顯處于劣勢地位，導(dǎo)致了審計(jì)師不得不遷就被審計(jì)人，結(jié)果必然使得審計(jì)流于形式，甚至與其合謀。

（二）外生性審計(jì)合謀的原因

1.公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善

在國有控股的上市公司中，國有資產(chǎn)所有者往往在管理中缺位，廣大中小股東參與公司經(jīng)營決策的程度又相當(dāng)?shù)停沟霉镜膶?shí)際控制權(quán)要么被形式上代表國有產(chǎn)權(quán)的法人股股東和上市公司管理當(dāng)局共同控制，要么就完全被管理當(dāng)局控制，股東大會形同虛設(shè)。同時(shí)，董事會成員與經(jīng)理人員往往互相兼任。這樣，國有控股上市公司就往往被控制在一些小團(tuán)體或個(gè)人手中。在這種公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)下，董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)理人員，實(shí)際上成了自己對自己的監(jiān)督，當(dāng)股東大會成為擺設(shè)后，注冊會計(jì)師的聘任和解聘等權(quán)力實(shí)質(zhì)上落到了大股東和內(nèi)部控制者手中，這種潛在的威脅損害了注冊會計(jì)師的獨(dú)立性。這種管理當(dāng)局兼具被審計(jì)人和審計(jì)委托人的雙重身份，客觀上迫使注冊會計(jì)師與其合謀。

2.審計(jì)市場競爭過度

我國的審計(jì)市場有著數(shù)量多、規(guī)模普遍較小、體制不健全、業(yè)務(wù)收入偏低、資金不雄厚、抵御外界壓力的能力不強(qiáng)、在經(jīng)濟(jì)上對客戶的依賴性較大等諸多特點(diǎn)。在這種狀況下，會計(jì)師事務(wù)所為求生存，很容易被客戶所收買，因而導(dǎo)致獨(dú)立性的喪失。另外，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)國際化程度的加強(qiáng)，許多大型的國際會計(jì)師事務(wù)進(jìn)駐我國，由于具有較好的審計(jì)質(zhì)量和信譽(yù)程度，一部分上市公司選擇他們作為首要的審計(jì)方，很大一部分的國內(nèi)市場被搶走。如此惡性、無序的競爭，使得一些會計(jì)師事務(wù)所不得不喪失其獨(dú)立性為代價(jià)來謀求自身的生存和發(fā)展的空間，從而迎合審計(jì)合謀的要求。

3.政府干預(yù)促使審計(jì)合謀產(chǎn)生

我們知道，本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度是每一級政府所高度關(guān)注的，努力爭取讓本地或本部門更多的公司上市，是當(dāng)?shù)卣傲x不容辭”的責(zé)任。由于我國國有企業(yè)大面積虧損，將一個(gè)虧損企業(yè)推向資本市場，不僅能為困難企業(yè)籌集巨額資金，暫時(shí)緩解危機(jī)，而且也增加當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的“活力指數(shù)”，上市公司的數(shù)量曾一度成為各地方政府經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度的一個(gè)特征值。顯然，沒有虛假會計(jì)信息和審計(jì)合謀的“幫助”，任何一個(gè)虧損國有企業(yè)都是無法直接通過事先設(shè)定的公司上市標(biāo)準(zhǔn)要求的。因此，當(dāng)?shù)卣谄髽I(yè)上市過程中一方面縱容和促使公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，另一方面又促使與其具有千絲萬縷的聯(lián)系的當(dāng)?shù)貢?jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（三）管制性審計(jì)合謀的原因

1.法律體系不健全

從近年來證監(jiān)會對違規(guī)上市公司的處罰看，負(fù)有不可推卸責(zé)任的高管所受的處罰明顯偏低，罰款數(shù)額難抵其對公司造成的損害。這與對上市公司虛假信息披露的相關(guān)懲處法律法規(guī)有密切關(guān)系。我國2006年1月執(zhí)行的修改后的《公司法》第二百零三條規(guī)定：公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。可以想見，我國法律的威懾力實(shí)在太小，違規(guī)成本太低。

2.審計(jì)收費(fèi)制度滯后

在我國，會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)收費(fèi)并沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或指導(dǎo)價(jià)格，具有較大的隨意性。2002年6月頒布施的《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德規(guī)范指導(dǎo)意見》在第五章“收費(fèi)與傭金”中第二十七條至第三十三條對審計(jì)收費(fèi)做出了些原則性的規(guī)定，但具體規(guī)定仍然由各地方財(cái)政及物價(jià)部門決定，審計(jì)收費(fèi)制度上存在多方面的不足和漏洞，致使客觀上造成審計(jì)合謀的形成。

3.審計(jì)收費(fèi)對象依賴

我國現(xiàn)行的審計(jì)費(fèi)用支付方式是由會計(jì)師事務(wù)所直接向?qū)徲?jì)對象收取審計(jì)費(fèi)用，這種方式導(dǎo)致審計(jì)方缺乏經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性。而會計(jì)師事務(wù)所的生存費(fèi)用基本依賴于被審計(jì)單位支付的審計(jì)費(fèi)用，因此審計(jì)方形成對被審計(jì)單位經(jīng)濟(jì)上一定程度的依賴，而這種依賴性的存在將成為審計(jì)合謀的直接原因。尤其當(dāng)一家或幾家客戶所提供的審計(jì)收費(fèi)占事務(wù)所整個(gè)費(fèi)用收入總和比重很大時(shí)，事務(wù)所在審計(jì)該客戶時(shí)將很難保持獨(dú)立性，極有能陷入審計(jì)合謀。

4.審計(jì)收費(fèi)價(jià)格偏低

注冊會計(jì)師行業(yè)的審計(jì)收費(fèi)實(shí)行政府定價(jià)模式，價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)采取根據(jù)被審計(jì)單位資產(chǎn)數(shù)額結(jié)合審計(jì)人員工作時(shí)間，固定價(jià)格固定下限或上限等方式確定各地具體的收費(fèi)辦法，各地具體收費(fèi)辦法由當(dāng)?shù)刎?cái)政部門會同物價(jià)部門確定。由于會計(jì)市場的惡性競爭等原因，實(shí)際收費(fèi)普遍較低，有些政府部門在會計(jì)師事務(wù)所的聘用方式上，采用招標(biāo)方式來選擇事務(wù)所，以招標(biāo)價(jià)低者競得，從而使各個(gè)事務(wù)所競相壓價(jià)，導(dǎo)致價(jià)格競爭的惡性循環(huán)。

5.激勵(lì)機(jī)制殘缺

我國經(jīng)理人市場競爭機(jī)制還沒有建立，在沒有有效激勵(lì)措施的情況下，經(jīng)理人披露真實(shí)財(cái)務(wù)信息的積極性就會減弱再來看看我國的獨(dú)立審計(jì)市場，對失信行為處罰不嚴(yán)厲，對守信行為獎勵(lì)不明顯，使守信的注冊會計(jì)師喪失守信的動力。在我國至今都沒有建立起對注冊會計(jì)師守信的獎勵(lì)機(jī)制，這種缺乏激勵(lì)的機(jī)制，減弱了注冊會計(jì)師守信的動力，當(dāng)相關(guān)條件具備時(shí)，通過與被審計(jì)單位合謀，謀求額外收益也就成了注冊會計(jì)師的一種必然選擇。

三、審計(jì)合謀防范措施及對策

（一）對內(nèi)生性合謀的治理措施

1.重塑行業(yè)誠信

注冊會計(jì)師誠信的缺失會引發(fā)全社會對審計(jì)行業(yè)及經(jīng)濟(jì)市場的信任危機(jī)，破壞經(jīng)濟(jì)市場正常的運(yùn)行。但誠信意識的建立不是一時(shí)能改變的，一方面需要以教育為主，全行業(yè)開展以誠信為核心的職業(yè)道德學(xué)習(xí)，加強(qiáng)審計(jì)師的誠信自律意識，使誠信成為每個(gè)從業(yè)人員的自覺行為；另一方面應(yīng)當(dāng)制定與之相適應(yīng)的誠信道德評價(jià)體系，建立行業(yè)人員誠信檔案并定期向社會及監(jiān)管部門公布事務(wù)所以及審計(jì)師的執(zhí)業(yè)情況，實(shí)行審計(jì)師的個(gè)人財(cái)富與聲譽(yù)相掛鉤的制度，從而促使審計(jì)師在從業(yè)過程中保持獨(dú)立性，將誠信作為自己最根本的行為準(zhǔn)則。

2.引入聲譽(yù)處罰機(jī)制及新聞監(jiān)督機(jī)制

對事務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)加入聲譽(yù)處罰機(jī)制，將注冊會計(jì)師的個(gè)人經(jīng)濟(jì)收入與其聲譽(yù)掛鉤，使其在面對審計(jì)合謀時(shí)認(rèn)識到審計(jì)合謀不但會給自己及其合伙人帶來經(jīng)濟(jì)上的損失，還會使其本人及整個(gè)事務(wù)所的聲譽(yù)急劇下降，可能導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所的倒閉，由此促使注冊會計(jì)師因提高聲譽(yù)而拒絕合謀。事實(shí)上，很多審計(jì)領(lǐng)域的舞弊事件是由新聞界而不是政府監(jiān)管部門首先揭露出來的，新聞輿論的監(jiān)督在經(jīng)濟(jì)生活中的作用是很大的。加大新聞界對審計(jì)市場的監(jiān)督力度，使合謀雙方懾于違法行為被曝光而不敢為所欲為。

防止審計(jì)合謀還要注重聲譽(yù)處罰與法律處罰相結(jié)合，法律處罰是聲譽(yù)處罰的有效保證，通過加大民事賠償力度和強(qiáng)化刑事處罰責(zé)任追究機(jī)制，能夠使合謀成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于合謀收益，才能從根本上有效遏制審計(jì)合謀的發(fā)生。因此我國必須完善會計(jì)師事務(wù)所的體制和其他機(jī)制，從根本上杜絕審計(jì)合謀的再次發(fā)生。

（二）對外生性審計(jì)合謀的治理渠道

1.深化企業(yè)管理體制改革

大量的審計(jì)合謀案例表明，由經(jīng)營管理者自行選擇注冊會計(jì)師事務(wù)所，并實(shí)施具體費(fèi)用支付的方式，常常會使注冊會計(jì)師處于被動合謀的地位。且因我國審計(jì)市場處于買方市場的特征，注冊會計(jì)師的獨(dú)立性難以得到保證。只有當(dāng)公司依法合理地設(shè)置了股東會、董事會、監(jiān)事會、公司高級管理人員的內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，并且能夠真正各負(fù)其責(zé)、各司其職時(shí)，這樣才是建立了公司內(nèi)部的權(quán)力制衡機(jī)制，才能從內(nèi)部有效的防范審計(jì)合謀的產(chǎn)生。

2.加強(qiáng)法律法規(guī)建設(shè)

為維護(hù)社會公眾利益和投資者的信心，政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須對不能保持獨(dú)立性的審計(jì)師和負(fù)有相關(guān)責(zé)任的事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)厲的懲罰，提高審計(jì)合謀被發(fā)現(xiàn)的可能性。政府還需要完善相關(guān)法律法規(guī)和準(zhǔn)則，使其與我國新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境相適應(yīng)，并做到有法可依、有法必依。加大對違規(guī)行為的處罰力度，降低審計(jì)合謀雙方的預(yù)期結(jié)果，最終減少審計(jì)合謀的誘發(fā)原因。

根據(jù)審計(jì)合謀形成的原因，建立和完善如下制度非常重要：

（1）采取措施解決國有股“一股獨(dú)大”問題，目前正在實(shí)施的股權(quán)分置改革，目的就是要解決企業(yè)控制人缺位問題，這可以從根本上解決企業(yè)所有者對真實(shí)會計(jì)審計(jì)信息的關(guān)心問題。

（2）公司上市的門檻不能太高，且上市資格安排也不能局限在幾個(gè)重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)上，同時(shí)，還應(yīng)該加大市場對公司股票首次上市交易定價(jià)的力量。

（3）要把管理層的薪酬與經(jīng)營業(yè)績緊密結(jié)合起來，建立激勵(lì)與約束相容的薪酬制度。

（4）市場透明制度。從某種意義上說，審計(jì)合謀也是一種腐敗，遏制腐敗最基本的方法是透明。

（5）科學(xué)、合理的審計(jì)師責(zé)任承擔(dān)制度。此外，還要解決法律制度體系內(nèi)部的統(tǒng)一問題和訴訟成本過高的問題。

（三）管制性審計(jì)合謀的對策

1.完善審計(jì)收費(fèi)制度

現(xiàn)有的審計(jì)收費(fèi)制度的弊端就在審計(jì)費(fèi)用的支付方式上，即審計(jì)單位直接向被審計(jì)單位收取費(fèi)用。由于我國的現(xiàn)行環(huán)境還不具備有審計(jì)報(bào)告的使用者支付審計(jì)費(fèi)用的條件，因此應(yīng)在審計(jì)過程中設(shè)置一個(gè)獨(dú)立的第三方，而在我國只有政府或財(cái)政部門才能嚴(yán)格保證與審計(jì)雙方無直接和間接的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系，并能做到公平公正，因此應(yīng)由他們設(shè)置此中介機(jī)構(gòu)。當(dāng)上市公司需進(jìn)行審計(jì)時(shí)，將審計(jì)費(fèi)用交于第三方保管，并由其負(fù)責(zé)聘用會計(jì)師事務(wù)所對被審計(jì)方進(jìn)行審計(jì)。當(dāng)審計(jì)工作完成時(shí)，會計(jì)師事務(wù)所從第三方收取審計(jì)費(fèi)用，而且對審計(jì)收費(fèi)制訂一個(gè)最低的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行政府對審計(jì)收費(fèi)的有效監(jiān)管，為會計(jì)師的誠信建立了經(jīng)濟(jì)上的保證。

2.限制審計(jì)市場的過度競爭

審計(jì)市場的過度競爭會導(dǎo)致其不健康發(fā)展，引起市場混亂并導(dǎo)致不合理甚至是違法的競爭，非常不利于審計(jì)的獨(dú)立性提高。首先應(yīng)該設(shè)置會計(jì)師市場的進(jìn)入限制，從而達(dá)到提高會計(jì)師的職業(yè)水平和綜合素質(zhì)道德；其次限制不合理的競爭手段，從而使審計(jì)行業(yè)正常發(fā)展，增強(qiáng)事務(wù)所保持獨(dú)立性的實(shí)力和實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的可能性，避免因數(shù)量繁多的事務(wù)所間的無序競爭而造成短期行為及其對審計(jì)質(zhì)量的損害。會計(jì)師事務(wù)所還應(yīng)定期向注冊會計(jì)師協(xié)會提交有關(guān)獨(dú)立性的承諾，以合理保證其符合形式獨(dú)立和實(shí)質(zhì)獨(dú)立的要求，最終提高審計(jì)的實(shí)質(zhì)獨(dú)立性。

總之，由于我國的市場經(jīng)濟(jì)并不健全，各項(xiàng)法律法規(guī)不夠完善，加之全社會的誠信體系和道德意識沒有完全形成的情況下，治理審計(jì)合謀并不是一朝一夕可以解決的。對審計(jì)合謀的防范應(yīng)從多方面入手，審計(jì)合謀的治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，但我們相信隨著誠信意識的逐步建立，法律法規(guī)的日益健全、合理，審計(jì)合謀行為一定可以避免，審計(jì)市場也將趨于規(guī)范，為我國社會經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、快速、健康發(fā)展發(fā)揮更大作用。