關(guān)于深化上市銀行關(guān)聯(lián)交易管理工作的思考

隨著國內(nèi)上市銀行綜合化和國際化步伐的不斷加快，關(guān)聯(lián)交易問題日益受到社會各界的廣泛關(guān)注。從境內(nèi)外實踐來看，關(guān)聯(lián)交易本身是一柄“雙刃劍”，一方面它能夠發(fā)揮各個交易主體優(yōu)勢，為銀行帶來利潤回報；另一方面它也可能侵害其他利益相關(guān)者權(quán)利，給銀行發(fā)展埋下風險隱患。因此，關(guān)聯(lián)交易既為各國監(jiān)管法律法規(guī)所認可，又是各類監(jiān)管機構(gòu)防控的重中之重。關(guān)聯(lián)交易管理水平的高低，往往成為影響上市銀行銀行聲譽和形象、市值持續(xù)穩(wěn)定增長的關(guān)鍵因素之一。

上市銀行關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管法規(guī)簡述

從國際來看，目前關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為巴塞爾委員會以及各國監(jiān)管當局最為重視的領(lǐng)域之一，并納入到各國監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)建設(shè)重點議程。例如，在巴塞爾委員會《關(guān)聯(lián)交易及其披露原則》中，明確界定了關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容，包括交叉持股，集團公司之間的互相擔保、貸款、委托行為，與重要股東的交易等。美聯(lián)儲頒布的W條款（Regulation W），加強了對銀行關(guān)聯(lián)交易的外部監(jiān)管和違規(guī)處罰，并增加了諸如將外資銀行分支機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間的交易納入監(jiān)管范圍、各銀行要制定政策管理衍生品關(guān)聯(lián)交易風險等特別規(guī)定。

從國內(nèi)來看，銀監(jiān)會作為行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)，側(cè)重于關(guān)聯(lián)交易的授信集中度和銀行整體經(jīng)營風險控制，于2004年出臺了《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（簡稱《辦法》）。該《辦法》規(guī)定商業(yè)銀行對一個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過資本凈額的10%，對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織的授信余額不得超過資本凈額的15%。對違規(guī)行為負有直接責任的董事、高級管理人員和其他工作人員，將視情節(jié)輕重給予處罰等。上交所作為上市公司監(jiān)管機構(gòu)，則側(cè)重于上市公司關(guān)聯(lián)交易的定價公允、決策程序和信息披露規(guī)范，于2011年5月發(fā)布了《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（簡稱《指引》）。該《指引》細化了關(guān)聯(lián)交易審批決策和信息披露流程，推行了關(guān)聯(lián)人信息網(wǎng)上報備制度，對上市公司編制定期或臨時公告等提出了指導意見。

國內(nèi)上市銀行關(guān)聯(lián)交易管理現(xiàn)狀及問題

為進一步了解國內(nèi)上市銀行關(guān)聯(lián)交易管理現(xiàn)狀，筆者選取了工行、建行、招商、中信等具有代表性的銀行業(yè)金融機構(gòu)進行了專題調(diào)研，內(nèi)容涵蓋組織架構(gòu)、關(guān)聯(lián)方管理、關(guān)聯(lián)交易管理、信息系統(tǒng)建設(shè)等方面。

組織架構(gòu)。在董事會層面，各家銀行均在董事會下設(shè)專門委員會負責關(guān)聯(lián)交易管理和風險控制。在總行層面，均將關(guān)聯(lián)交易管理作為合規(guī)風險管理工作的重要內(nèi)容之一，由牽頭部門協(xié)調(diào)管理全行關(guān)聯(lián)交易，其他相關(guān)部門分工負責數(shù)據(jù)統(tǒng)計、報備、風險提示及對外披露等工作。

關(guān)聯(lián)方管理。由于銀監(jiān)會、上交所、聯(lián)交所和財政部等監(jiān)管機構(gòu)對關(guān)聯(lián)方的界定標準不一，各家銀行總體上采取了“全面覆蓋”、“分類管理”、“統(tǒng)分結(jié)合”的管理方式，實施對關(guān)聯(lián)方的全面管理。具體來說，“全面覆蓋”體現(xiàn)為建立涵蓋法人和自然人的關(guān)聯(lián)方名單，將企業(yè)代碼、個人身份信息等錄入關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，供全行實時查詢?！胺诸惞芾怼斌w現(xiàn)為分別按不同監(jiān)管機構(gòu)要求編制關(guān)聯(lián)方名單，并按各自口徑統(tǒng)計關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)?！敖y(tǒng)分結(jié)合”則主要體現(xiàn)為牽頭部門和協(xié)作部門的分工配合。

關(guān)聯(lián)交易管理。為便于日常管理，各家銀行均將關(guān)聯(lián)交易劃分為“授信類關(guān)聯(lián)交易”和“非授信類關(guān)聯(lián)交易”兩大模塊進行管理。對于授信類關(guān)聯(lián)交易，制定發(fā)起、審批、備案、放款和貸后管理等環(huán)節(jié)的管理流程和操作細則，定期監(jiān)控全行關(guān)聯(lián)授信情況，及時履行信息披露和董監(jiān)事、監(jiān)管機構(gòu)報告義務(wù)。對于非授信類關(guān)聯(lián)交易，采取月度報備和統(tǒng)計分析措施，注意收集、整理相關(guān)交易的變化趨勢，跟蹤監(jiān)測交易上限執(zhí)行情況。

信息系統(tǒng)建設(shè)。目前，各家銀行都認識到信息技術(shù)對關(guān)聯(lián)交易管理的重要性，初步搭建了關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)的基本框架，實現(xiàn)了信息查詢、采集、統(tǒng)計、分析和監(jiān)測等功能。例如，建設(shè)銀行于2006年在業(yè)內(nèi)率先開發(fā)了關(guān)聯(lián)交易申報和信息披露系統(tǒng)，總行各部門、各分行和附屬機構(gòu)實現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易識別、審核和監(jiān)控工作的系統(tǒng)平臺操作。招商銀行于2009年開發(fā)上線了關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，各級用戶可以按機構(gòu)名稱、證件號碼、業(yè)務(wù)品種等要素查詢信息，各類統(tǒng)計報表可由系統(tǒng)自動生成。

總體而言，在監(jiān)管機構(gòu)的大力推動下，國內(nèi)上市銀行日益重視關(guān)聯(lián)交易管理問題，并且取得了一定的成效。但現(xiàn)階段各家銀行的關(guān)聯(lián)交易管理工作都還在實踐摸索中，仍然面臨管理經(jīng)驗相對缺乏、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)積累較少、監(jiān)管政策不夠明晰等共性問題，現(xiàn)行組織架構(gòu)、管理流程和信息系統(tǒng)建設(shè)等仍需動態(tài)優(yōu)化。

相關(guān)建議

關(guān)聯(lián)交易管理是一項復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，涉及上市銀行經(jīng)營管理的各個部門和各個環(huán)節(jié)。從國內(nèi)外實踐來看，關(guān)聯(lián)交易管理工作不僅是商業(yè)銀行健全內(nèi)部控制的重要基礎(chǔ)，也是構(gòu)建合規(guī)風險管理框架的重要領(lǐng)域。結(jié)合前期對國內(nèi)同業(yè)的調(diào)研分析，現(xiàn)就深化上市銀行關(guān)聯(lián)交易管理工作提出以下建議：

一是優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu)。在充分借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，按照“縱橫聯(lián)動、風險可控、循序漸進、規(guī)范建設(shè)”的思路，逐步搭建依法合規(guī)管理與創(chuàng)造銀行價值相互匹配、相互促進的關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu)。

縱向管理。一方面，根據(jù)現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，完善包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、總行關(guān)聯(lián)交易管理部門和分行（附屬機構(gòu)）在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易管理組織架構(gòu)，明晰各自的職責定位和管理流程。另一方面，根據(jù)“垂直、專業(yè)、全面”的原則，強化總行管理部門對本條線關(guān)聯(lián)交易管理工作的集中統(tǒng)一管理，在流程梳理、制度執(zhí)行、數(shù)據(jù)統(tǒng)計、隊伍建設(shè)等方面加大對分行（附屬機構(gòu)）的垂直管理和專業(yè)指導力度，確?？傂嘘P(guān)聯(lián)交易管理政策和目標得到貫徹落實（見圖1）。

橫向管理。以前、中、后臺分離為導向，發(fā)揮業(yè)務(wù)部門、綜合管理部門和監(jiān)督保障部門“三道防線”的作用，在流程上實現(xiàn)事前防范、事中控制和事后監(jiān)督糾正的“全面貫穿”，構(gòu)筑面向全行、覆蓋主要產(chǎn)品和涉及業(yè)務(wù)全過程的關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu)。同時，前移風險管控關(guān)口，逐步在業(yè)務(wù)條線推行嵌入式管理和設(shè)置專職（專崗）人員，定期開展重點業(yè)務(wù)、重點崗位的審計檢查，建立部際協(xié)作機制和問題整改跟蹤機制，完善業(yè)務(wù)集中處理平臺、數(shù)據(jù)倉庫平臺和管理決策系統(tǒng)（見圖2）。

二是推動關(guān)聯(lián)交易精細化管理。包括兩方面：授信類關(guān)聯(lián)交易和非授信類關(guān)聯(lián)交易

授信類關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上交所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》規(guī)定，“各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，上市公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交董事會或者股東大會審議并披露”。具體操作上，可采用“年度交易上限預(yù)披露”管理方式。上市銀行在過往關(guān)聯(lián)授信業(yè)務(wù)總量的基礎(chǔ)上結(jié)合監(jiān)管上限，合理估算下一年度總體授信需求，于年報董事會召開前履行相關(guān)審批程序，有效節(jié)省審批成本、提高工作效率。

非授信類關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》規(guī)定，“允許公司在與關(guān)聯(lián)方簽訂框架協(xié)議的前提下，對預(yù)計未來發(fā)生（不超過三年）的同一類型關(guān)聯(lián)交易設(shè)定交易金額上限，并履行相應(yīng)的審批和披露程序，若同類型關(guān)聯(lián)交易在某個年度內(nèi)不超過相應(yīng)上限，則無需重復(fù)履行關(guān)聯(lián)交易審批程序”。具體操作上，可采用“申請三年交易上限”管理方式。在匯總分析歷史數(shù)據(jù)及未來三年預(yù)測數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，履行相應(yīng)的公司治理審批程序，并做好日常監(jiān)測和報備工作，確保不超過年度申請上限金額。

三是規(guī)范附屬機構(gòu)的管理機制。以銀行集團并表管理為指引，深入了解跨境、跨業(yè)附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易管理現(xiàn)狀和業(yè)務(wù)流程，逐步建立與母行常態(tài)化的信息溝通機制、數(shù)據(jù)監(jiān)測機制和工作協(xié)調(diào)機制，規(guī)范各附屬機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理數(shù)據(jù)報備的內(nèi)容、方式和頻率。同時，母行在授信政策、限額審批、風險敞口設(shè)定等方面對附屬機構(gòu)進行有針對性的指導和考核，并設(shè)立嚴格的防火墻和風險隔離措施。

四是建設(shè)關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)。根據(jù)IT系統(tǒng)改造進程，分階段、分步驟地推動關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)建設(shè)。通過系統(tǒng)開發(fā)上線，逐步滿足不同監(jiān)管要求下關(guān)聯(lián)方的動態(tài)識別和管理，實現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易申報、備案、審批與信息披露等流程的電子化操作，完善上市銀行關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)采集、分析、監(jiān)測和預(yù)警功能，及時準確地向董事會、監(jiān)事會、高級管理層和監(jiān)管機構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。

五是培育良好的合規(guī)風險管理文化。加強培訓與宣傳，組織全行、業(yè)務(wù)條線和重點分行的業(yè)務(wù)培訓，借助行內(nèi)專刊、網(wǎng)站、課件等宣傳渠道，普及關(guān)聯(lián)交易常識，倡導并形成人人合規(guī)、全程合規(guī)的風險管理文化。完善內(nèi)控機制，科學制定考核措施，推進案防規(guī)制建設(shè)，對違反規(guī)定、屢查屢犯或整改落實不到位的人員追究責任。

（作者單位：中信銀行總行董監(jiān)事會辦公室）