華致酒行 管理層欠缺穩(wěn)定性至上市被否

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條明確規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！睆?012年發(fā)行審核案例來看，擬上市公司管理層的穩(wěn)定性正在成為發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)，同業(yè)也已有擬上市公司由于存在管理層欠穩(wěn)定的問題而被否決上市。

在2011年12月26日召開的證監(jiān)會(huì)2011年第290次發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上，被否決上市的華致酒行連鎖管理股份有限公司就是典型案例之一。

七名董事五名新面孔

根據(jù)該公司招股說明書（申報(bào)稿）披露，華致酒行上市前董事會(huì)成員共由11名成員組成，其中吳向東、譚志強(qiáng)、陳臻、彭宇清、李大海、李響、張迎昊為董事，王一江、施天濤、余應(yīng)敏、呂本富為該公司獨(dú)立董事。此外，該公司的10名高級(jí)管理人員還包括：總經(jīng)理譚志強(qiáng)，副總經(jīng)理彭宇清、陳舒羽、郝嵐、黃飛、舒曼、晏衛(wèi)國(guó)、朱力，財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒和董事會(huì)秘書陳臻等。

該公司招股說明書中披露道：“現(xiàn)任董事譚志強(qiáng)、彭宇清在發(fā)行人擔(dān)任董事或在公司工作時(shí)間超過36個(gè)月，系因業(yè)務(wù)需要聘任為董事（其中譚志強(qiáng)在2007年5月至2008年12月曾擔(dān)任公司董事職務(wù)）；現(xiàn)任董事陳臻兼任公司董事會(huì)秘書，系公司因業(yè)務(wù)需要新聘任的董事；現(xiàn)任董事張迎昊、李大海、李響系因股權(quán)變動(dòng)，代表股東履行職責(zé)而擔(dān)任董事?！?/p>

這就意味著華致酒行董事會(huì)成員構(gòu)成中，7名董事中有5名為最近3年內(nèi)的“新面孔”，再加上4名獨(dú)立董事，則在報(bào)告期內(nèi)該公司董事會(huì)成員構(gòu)成發(fā)生變化的比例高達(dá)81.82%。

三名董事突擊入股

其中張迎昊、李大海、李響3名董事的履任更直接相關(guān)于飽受爭(zhēng)議且備受監(jiān)管部門重視的PE機(jī)構(gòu)突擊入股現(xiàn)象。

根據(jù)招股說明書董事個(gè)人履歷信息披露，張迎昊為中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司投資總監(jiān)，李響為KKR亞洲有限公司董事總經(jīng)理，李大海則為邯鄲豪峰投資有限公司董事長(zhǎng)。

在2010年8、9月間，新天域旗下基金（Pullock和新遠(yuǎn)景成長(zhǎng)）、KKR亞洲有限公司和中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金（CV　Wine）三家PE以12億元合計(jì)獲公司20.38%股權(quán)。其中，Pullock和新遠(yuǎn)景成長(zhǎng)分別持股2.67%、1.05%，KKR亞洲有限公司持有7.50%，而中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金持有8.71%。這就意味著這三名董事都是伴隨著PE投資機(jī)構(gòu)突擊入股而履任董事會(huì)的。

華致酒行的保薦人中信證券持有中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司35%股權(quán)，在開曼群島發(fā)起并管理了境外股權(quán)投資基金CPEChina　Fund，L.P.，并通過這家機(jī)構(gòu)持有中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金70.52%股權(quán)（見文后資料介紹）。但華致酒行卻稱：“CPEChina　Fund，L.P.的運(yùn)作嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)范進(jìn)行，經(jīng)營(yíng)決策獨(dú)立，不受其他商業(yè)性機(jī)構(gòu)的支配和控制，CPEChina　Fund，L.P.以及CV　Wine不屬于中信證券的重要關(guān)聯(lián)方?！边@顯然又涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方信息的問題。

同時(shí)，華致酒行招股說明書中，針對(duì)4名獨(dú)立董事的任命原因披露為：“因完善治理結(jié)構(gòu)聘任”。

此外，針對(duì)該公司5名高管變動(dòng)，招股書的解釋為：“其他5名高管人員陳臻、陳舒羽、晏衛(wèi)國(guó)、朱力、郝嵐分別負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室、運(yùn)營(yíng)管理三部、酒行開發(fā)部（副職）、市場(chǎng)部和人力資源部，其中，陳臻、陳舒羽系公司報(bào)告期內(nèi)因業(yè)務(wù)需要新設(shè)崗位聘任，晏衛(wèi)國(guó)、朱力、郝嵐系公司報(bào)告期內(nèi)為強(qiáng)化部門職能引進(jìn)的專業(yè)人才，并非公司人事調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性造成不利影響?！?/p>

但是根據(jù)公開資料顯示，晏衛(wèi)國(guó)曾在湖南醴陵檢察院等單位工作；朱力先后在北京葡萄酒廠、保樂力加釀酒有限公司、龍徽釀酒有限公司任工程師、生產(chǎn)部經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)等職；郝嵐先后就職于聯(lián)想、大唐、簡(jiǎn)伯特、IBM　等公司，三人現(xiàn)都為該公司副總經(jīng)理。對(duì)于三人的聘任原因，該公司只備注“報(bào)告期正常聘任”，無其他更為詳細(xì)的說明。

如此紛亂復(fù)雜且背景耐人尋味的高管人員變動(dòng)，超過八成且伴隨著PE投資機(jī)構(gòu)突擊入股現(xiàn)象的董事會(huì)成員變更，自然會(huì)引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)在給華致酒行下發(fā)的行政決定報(bào)告書中敘述道：發(fā)審委注意到“你公司共有董事11名，其中董事長(zhǎng)吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報(bào)告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月－11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒任職時(shí)間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事、高管變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分、合理的解釋?！?/p>

華致酒行并非獨(dú)行者

事實(shí)上，從2012年初的幾個(gè)月里，證監(jiān)會(huì)披露的一批IPO反饋意見來看，發(fā)審委對(duì)于擬上市公司董監(jiān)事及高管人員的穩(wěn)定性關(guān)注度正在提高。與華致酒行相類似的，還有在2012年1月9日上會(huì)被否的高威科電氣。

根據(jù)高威科電氣招股說明書披露，上市前的一任董事會(huì)成員中，除獨(dú)立董事外還包括有6名董事成員，在最近三年內(nèi)除實(shí)際控制人張潯和劉新平兩人未發(fā)生變化之外其余4人均為新進(jìn)股東。由此計(jì)算再加上3名獨(dú)立董事，該公司董事會(huì)成員發(fā)生變更的比例也高達(dá)77.78%。而且與華致酒行類似的是，高威科電氣董事會(huì)成員的變更也是伴隨著飽受爭(zhēng)議PE突擊入股現(xiàn)象，因此被發(fā)審委否決也便非意外事件了。

中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司簡(jiǎn)介

中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司是中國(guó)中信集團(tuán)公司和中信證券股份有限公司從事投資業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，經(jīng)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)批準(zhǔn)于2008年6月設(shè)立。中信產(chǎn)業(yè)基金旗下目前管理著四支基金，即規(guī)模為90億元人民幣的中信股權(quán)投資基金一期（綿陽基金）、規(guī)模為9.9億美元的中信股權(quán)投資基金二期（美元），規(guī)模為100億元人民幣的中信股權(quán)投資基金三期（人民幣），以及規(guī)模為50億元人民幣的中信夾層基金一期。

（來源：中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司網(wǎng)站）

CPEChina　Fund，L.P.基金介紹

2011年5月10日中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司宣布，已完成了CPEChina　Fund，L.P.基金的募集，基金總規(guī)模達(dá)9.9億美元。這也是中信產(chǎn)業(yè)基金募集的首支美元基金。CPEChina　Fund，L.P.基金是中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的第二支基金，該基金的投資者包括39家國(guó)家主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、母基金、家族基金、銀行、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。該基金主要投資于在中國(guó)注冊(cè)成立的或其主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)的企業(yè)以及用于參與中國(guó)企業(yè)的國(guó)際收購(gòu)項(xiàng)目，重點(diǎn)關(guān)注的投資領(lǐng)域包括制造與科技、金融與商業(yè)服務(wù)、能源與材料、醫(yī)療與健康以及消費(fèi)與零售行業(yè)。

（來源：互聯(lián)網(wǎng)公開資料投資潮網(wǎng)站）