ST宏盛饕餮盛宴

自2010年3月19日停牌近三年之久后，ST宏盛（600817.SH）奇跡復(fù)活，譜寫(xiě)了烏雞變鳳凰的神話(huà)。

搖身一變成為山西燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)商的ST宏盛在復(fù)牌后迎來(lái)了七個(gè)漲停板，至今股價(jià)為17元左右，較停牌前的7元翻了兩倍還多。

在瘋狂上漲的背后，是山西省委書(shū)記袁純清提出的“氣化山西”概念，這是他2010年5月履新山西兩個(gè)月之后提出的口號(hào)，此次注入資產(chǎn)的山西天然氣無(wú)疑是最大受益者。

蘭旭其人

2012年底，ST宏盛擬置入優(yōu)質(zhì)的山西天然氣資產(chǎn)，方案如下：將該公司所擁有的“萊茵達(dá)租賃”45%股權(quán)與山西天然氣股份有限公司（下稱(chēng)“山西天然氣”）100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。置出資產(chǎn)預(yù)估值為1.26億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值為32億元，差額部分由公司向山西天然氣的股東按持股比例發(fā)行不超過(guò)4.48億股股份的方式購(gòu)買(mǎi)，每股發(fā)行價(jià)為6.86元，同時(shí)擬向不超過(guò)10名投資者發(fā)行不超過(guò)3200萬(wàn)股股份募集配套資金。

山西天然氣的股東分別為山西省國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“國(guó)新能源”）、太原市宏展房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“宏展房產(chǎn)”）、山西田森集團(tuán)物流配送有限公司（下稱(chēng)“田森物流”），持股比例為51%、24.5%、24.5%。此次資產(chǎn)重組完成后，國(guó)新能源將持有公司約35%的股權(quán)，成為控股股東，國(guó)新能源的唯一股東山西省國(guó)資委將成為公司的實(shí)際控制人。

成立于2000年5月29日、本次交易后升級(jí)為ST宏盛二股東的宏展房產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗為蹊蹺。該公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，原由孫星俠出資850萬(wàn)元和太原市宏展裝飾工程有限公司（下稱(chēng)“宏展裝飾”）出資150萬(wàn)元共同組建。

就在2010年2月1日，孫星俠將所持的850萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭旭，宏展裝飾將所持的100萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭旭、其余50萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張普龍。

重組前夜，蘭旭為何能夠拿到宏展房產(chǎn)的控制權(quán)，繼而榮升為天然氣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的二股東呢？

按照目前的股價(jià)，蘭旭所持有的ST宏盛股權(quán)市值已經(jīng)高達(dá)18.66億元，是停牌前市值的近3倍。

宏展裝飾的實(shí)際控制人正是蘭旭，他也曾擔(dān)任ST天成（600392.SH）的副董事長(zhǎng)，并代表ST天成原第三大股東宏展房產(chǎn)兼任董事一職。

公告顯示，2001年至今，蘭旭一直擔(dān)任山西天然氣的副董事長(zhǎng)一職。

不過(guò)，山西天然氣卻是成立于2003年4月10日，主營(yíng)天然氣長(zhǎng)輸管道及城市燃?xì)夤芫W(wǎng)的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，截至2012年9月30日，未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為74.43億元；2010年和2011年，山西天燃?xì)鈿w屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為4716萬(wàn)元和1.18億元；截至2012年底，山西天然氣累計(jì)投資約60億元。

山西天然氣獨(dú)資或控股的天然氣長(zhǎng)輸管道公司及城市天然氣運(yùn)營(yíng)公司共計(jì)9家，其中有7家都取得了獨(dú)家特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，為公司未來(lái)收益提供了壟斷性的保障。

本次資產(chǎn)置換完成后，ST宏盛的基本面將發(fā)生重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況將得以根本改變。

山西天然氣如此優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)為何能夠裝進(jìn)有著“A股史上最爛上市公司”之稱(chēng)的ST宏盛呢？這與西安普明物流貿(mào)易發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“普明物流”）背后的操刀人不無(wú)關(guān)聯(lián)。

西安普明物流郭永明背后

普明物流是ST宏盛此次重組之前的控股股東，其實(shí)際控制人郭永明拿借來(lái)的1.9億元通過(guò)拍賣(mài)獲得ST宏盛的控股權(quán)。當(dāng)初，普明物流在中小股東的支持下取得主導(dǎo)權(quán)，并將上海宏普實(shí)業(yè)主導(dǎo)的原董事會(huì)踢出局，郭永明自己并不出名，但其兄郭根明控股的西安潤(rùn)基投資有限公司（下稱(chēng)“潤(rùn)基控股”）卻赫赫有名。

潤(rùn)基控股以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、能源開(kāi)發(fā)、金融投資三大板塊業(yè)務(wù)為主，注冊(cè)資本2億元，凈資產(chǎn)近30億元，目前已在西安打造了多個(gè)知名地產(chǎn)品牌項(xiàng)目。

據(jù)悉，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元、實(shí)際控制人為郭永明的普明物流成為ST宏盛的大股東所支付的1.9億元拍賣(mài)款，全部來(lái)自向西安高科示范產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“高科公司”）的借款，而高科公司實(shí)際控制人郭松正是郭根明的女兒。與普明物流一樣，高科公司也是潤(rùn)基控股的子公司。媒體報(bào)道，潤(rùn)基控股曾有借殼ST宏盛上市的訴求，其方式包括注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，或注入能源類(lèi)業(yè)務(wù)。

普明物流自2010年2月9日拍得ST宏盛3359萬(wàn)股股權(quán)（占比26.09%）并于3月5日完成股權(quán)過(guò)戶(hù)，隨后在郭根明的暗自幫扶下，經(jīng)過(guò)與原董事會(huì)多次鏖戰(zhàn)，以郭永明為首的董事會(huì)贏得了大部分中小股東的支持，終于成功取得控制權(quán)。2010年12月14日，ST宏盛的辦公地址從上海遷至西安，名稱(chēng)也從上海宏盛改為西安宏盛。

2010年12月29日，陜西中院的一紙判決從天而降，震驚了大部分中小股東；判決將ST宏盛的5個(gè)子公司1.9億元債權(quán)中的大部分以200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陜西永昌文化發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“陜西永昌”）。

而這正是以郭永明為首的董事會(huì)主導(dǎo)的。ST宏盛的子公司良華企發(fā)與陜西永昌簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的時(shí)間為2010年9月6日。隨后，ST宏盛以持有的5家子公司的部分股權(quán)抵償其債權(quán)，由此陜西永昌以200萬(wàn)元代價(jià)獲得了對(duì)ST宏盛的1.9億元債權(quán)中的大部分。這件事被廣大股東所知曉卻是在ST宏盛遲來(lái)4個(gè)月、于2011年1月5日發(fā)布公告之后。

ST宏盛的這筆1億多元的債權(quán)由于沒(méi)有優(yōu)先受讓給股東，且不為大部分股東知曉，陜西永昌被大部分中小股東們指為是由郭根明控制的影子公司。

陜西永昌進(jìn)駐后馬上通過(guò)西安中院申請(qǐng)破產(chǎn)重組，把原先的虛擬債務(wù)轉(zhuǎn)變成實(shí)際債務(wù)，成為上市公司的債權(quán)人之一。

有小股東認(rèn)為，“其實(shí)ST宏盛根本不需要破產(chǎn)重組，只需把擁有上市公司虛擬債權(quán)的子公司注銷(xiāo)就可以。根據(jù)宏盛現(xiàn)在擁有的良友大廈近15000平米的房產(chǎn)，包括價(jià)值很高的商業(yè)裙樓辦公用房及地下車(chē)庫(kù)，一年就有2000萬(wàn)元左右的租賃收入，經(jīng)股東和業(yè)內(nèi)人士初步預(yù)估價(jià)值約5億元。再加上公積金轉(zhuǎn)增3000多萬(wàn)股，按停牌前的價(jià)格價(jià)值近3個(gè)億，總計(jì)8個(gè)億，根本不符合破產(chǎn)重組的條件?！?/p>

ST宏盛債權(quán)總計(jì)為7億元左右，除去優(yōu)先債權(quán)和100%清償率的職工債權(quán)和稅務(wù)債權(quán)外，清償率僅為12%的普通債權(quán)為5.62億元。若破產(chǎn)重組成功，以200萬(wàn)元換得1億多元的債權(quán)，陜西永昌最終能獲得2000萬(wàn)元左右的清償。

主導(dǎo)完這次債權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，普明物流在等待重組的機(jī)會(huì)。通過(guò)這次陜西天然氣的注入，目前普明物流的持股市值達(dá)到5.5億元，3年實(shí)現(xiàn)了近兩倍的增值。

萊茵系身影浮現(xiàn)

在此次重組之前的2012年3月1日，ST宏盛引入張金成作為戰(zhàn)略投資者。萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“萊茵達(dá)控股”）、張金成分別向公司注入“萊茵達(dá)租賃”45%股權(quán)，張金成獲贈(zèng)ST宏盛由資本公積金轉(zhuǎn)增的2574.56萬(wàn)股。

但是，萊茵達(dá)租賃的倉(cāng)促成立以及張金成實(shí)際控制人身份獲得的時(shí)間讓眾多中小股東充滿(mǎn)疑問(wèn)。

萊茵達(dá)租賃2010年11月25日正式工商注冊(cè)時(shí)的股權(quán)關(guān)系為，萊茵達(dá)控股出資1350萬(wàn)美元，占股權(quán)45%；珠海藍(lán)琴科技投資有限公司（下稱(chēng)“藍(lán)琴科技”）出資900萬(wàn)美元，占股30%；V.LAND（HONG KONG）出資750萬(wàn)美元，占股25%。2011年9月30日，萊茵達(dá)租賃進(jìn)行一次股權(quán)變更。公司原第二大股東藍(lán)琴科技將其股權(quán)以5098萬(wàn)元、相較原始出資9折的優(yōu)惠價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萊茵達(dá)控股。

張金成身后是善以“借殼”著稱(chēng)的萊茵系。中茵股份（600745.SH）的實(shí)際控制人高建榮與萊茵達(dá)控股的實(shí)際控制人高繼勝為兄弟關(guān)系，二人均以地產(chǎn)業(yè)務(wù)起家。中茵股份曾借殼ST天華，萊茵達(dá)控股旗下的萊茵置業(yè)（000558.SZ）也是借殼“遼房天”成功上市。

張金成曾擔(dān)任中茵股份監(jiān)事及監(jiān)事長(zhǎng)職務(wù)。2012年10月16日，中茵股份公告稱(chēng)，張金成辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事長(zhǎng)職務(wù)，但目前仍然擔(dān)任中茵股份控股股東——蘇州中茵集團(tuán)有限公司的總裁助理。

ST宏盛在公告中多次刻意隱瞞張金成與萊茵系的關(guān)系，后在各方壓力下解釋稱(chēng)，萊茵達(dá)控股與張金成曾于2012年2月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張金成受讓萊茵達(dá)控股持有的萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)。直至2012年9月29日，戰(zhàn)略投資者萊茵達(dá)控股、張金成才將其持有的萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)過(guò)戶(hù)至ST宏盛名下。

如果此次重組成功，按照目前ST宏盛的股價(jià)，張金成所持有的股權(quán)市值已經(jīng)高達(dá)4.38億元，是停牌前市值的近3倍。

“高繼勝為何會(huì)將手中的肥肉讓與張金成呢？如果高控制張的股份，或許可以讓萊茵系和ST宏盛之間有更多可操作的空間?！币幻C券律師如此表示。