*ST成霖：大股東關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司

第一大股東同時(shí)也是公司的第一大客戶，成霖股份從2005年上市以來至2013年披星戴帽變身*ST成霖（002047），臺(tái)灣成霖企業(yè)（下稱GUBVI）在其中的作用舉足輕重。05年依靠這位“自己人”的訂單，成霖股份成功跨進(jìn)A股上市公司之列，然而8年后卻涉嫌被“自己人”掏空幾近退市邊緣。

關(guān)聯(lián)交易被質(zhì)疑

“所謂連年虧損原因在于上市公司沒有產(chǎn)品定價(jià)權(quán)，定價(jià)話語權(quán)由臺(tái)灣成霖企業(yè)說了算?！痹诔闪毓煞菖谴髅焙笸顿Y者憤憤不平的向記者表示。

4月22日，*ST成霖發(fā)布了一季報(bào)，報(bào)告顯示1季度公司凈利潤(rùn)再度虧損564.12萬元，同比降5.43%，同時(shí)，公司預(yù)計(jì)今年1-6月份，凈利潤(rùn)為虧損450 至 750萬元，這已經(jīng)是該公司連續(xù)第9個(gè)季度虧損。

此前發(fā)布的年報(bào)顯示，2012年公司實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為-3851.82萬元，繼2011年的巨虧1.07億元后，由于公司連續(xù)兩年經(jīng)過審計(jì)的年度凈利潤(rùn)均為負(fù)值，公司股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，成霖股份不得不面對(duì)ST事實(shí)，記者注意到對(duì)于虧損的原因，公司表示源于人民幣升值以及原材料價(jià)格大漲，然而外界市場(chǎng)的焦點(diǎn)卻劍指與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，成霖股份是家臺(tái)資背景上市公司。公司第一大股東GUBVI為臺(tái)灣上市公司Globe Union Industrial Corp（成霖企業(yè)（維京））全資子公司，自然人歐陽(yáng)明及其一致行動(dòng)人持有成霖企業(yè)40.07%股份，因此歐陽(yáng)明為成霖股份實(shí)際控制人。

而公司第二大股東香港慶津主要業(yè)務(wù)為投資業(yè)務(wù)，股東包括Sercobest International Company Ltd（持88.44%）、Micheal Eric、Werner（持4.18%%）和顏國(guó)基（持7.38%），其中國(guó)境內(nèi)法定代表則由顏國(guó)基擔(dān)任。而顏國(guó)基又是成霖股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。也就是說，第二大股東實(shí)際上也與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，早在2010年12月3日，成霖股份曾被質(zhì)疑涉嫌利益輸送。成霖股份的控股股東Globe Union Industrial（BVI）Corp和第二大股東慶津有限公司曾分別于2010年1月至4月期間2009年12月至2010年4月期間大幅減持成霖股份股票約800萬股和283萬股。

2010年6月23日，深交所發(fā)布的公告稱，在兩大股東減持公司股票之后，上市公司替它們分別代扣代繳了兩者因出售股票所需繳納的所得稅692.68萬元、257.19萬元。

對(duì)于上市公司的這一行為，深交所認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)黃堅(jiān)在此過程中未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因此給予其通報(bào)批評(píng)的處分。

由此也可以看出，大股東以及二股東均與上市公司存在著密切的關(guān)系。

上市公司恐被大股東掏空

成也大股東，敗也大股東，事實(shí)上，成霖股份對(duì)大股東的依賴已久，其成功登陸資本市場(chǎng)與大股東就有著千絲萬縷的關(guān)系。

記者注意到，在2005年上市之初成霖股份的招股說明書曾明確表示與大股東關(guān)聯(lián)交易很大，存在歷史上業(yè)務(wù)依賴實(shí)際控制人成霖企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。但同時(shí)成霖股份也表明，公司為減少關(guān)聯(lián)交易采取多項(xiàng)針對(duì)性措施，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易比例也在大幅減少，并一一列出2002-2004年關(guān)聯(lián)交易占比分別為24.54%、19.44%、16.2%，以此表明比例不斷下降。

事實(shí)上，上市后大股東仍舊占據(jù)第一大客戶之列，關(guān)聯(lián)交易金額非但未減少反而所占銷售額呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，在可統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)中記者發(fā)現(xiàn)大幅虧損的兩個(gè)年度2011年、2012年公司向大股東GUBVI銷售額分別達(dá)3.9億元、4.38億元，占年度銷售總額比竟然分別高達(dá)為29%、30.81%。

具體來看，2012年成霖股份向大股東控制的公司采購(gòu)商品金額為1115.31萬元，占同類交易金額的1.21%，向大股東控制的公司接受勞務(wù)金額為2607.73萬元，占同類交易金額的90.91%，另外除了向大股東出售達(dá)4378.76萬元的商品，同時(shí)向大股東控制的公司出售商品5529.79萬元，占同類交易金額3.89%；2011年以上數(shù)據(jù)同樣居高不下，其中向?qū)嶋H控制人控制的公司銷售商品金額占同類金額的32.51%，接受勞務(wù)占同類交易比例為67.16%。

關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量之多，金額之大頗受詬病，值得注意的是，對(duì)于以上關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式大部分以協(xié)議方式定價(jià)，部分以成本加成方式定價(jià)，而對(duì)于定價(jià)方式的監(jiān)管方式多經(jīng)管理層審批實(shí)施或董事會(huì)通過，但是通過查看公司高管資料，不難發(fā)現(xiàn)管理層以及董事大部分來自臺(tái)灣，這不免讓投資者質(zhì)疑其定價(jià)方式為利益輸送提供了運(yùn)作空間。

“問題癥結(jié)是成霖股份產(chǎn)品不是直接賣給銷售市場(chǎng)的，而是主要賣給母公司成霖企業(yè)的海外銷售環(huán)節(jié)，定價(jià)權(quán)由成霖企業(yè)說了算。其結(jié)果就是，產(chǎn)品從出廠到消費(fèi)者買下來環(huán)節(jié)中，盈利的是成霖企業(yè)，虧掉部分由成霖股份投資人承擔(dān)?！鄙鲜鐾顿Y者表示。

對(duì)此，成霖股份證券事務(wù)代表向記者坦言，“近些年市場(chǎng)環(huán)境比較惡劣，銷往大股東的產(chǎn)品毛利率較低?！睂?shí)際上，正是關(guān)聯(lián)交易的不透明引發(fā)了各種猜測(cè)與質(zhì)疑，業(yè)內(nèi)人士也表示，大股東同時(shí)也是大客戶，這就為利益輸送提供了過多的運(yùn)作空間，同時(shí)在產(chǎn)品定價(jià)采用協(xié)議定價(jià)，這樣的運(yùn)作空間并沒有放置在公平的監(jiān)管之下，使得監(jiān)管上存在盲區(qū)。

IPO募資打水漂造假上市嫌疑大

面對(duì)連續(xù)兩年巨虧的事實(shí)，成霖股份IPO募資項(xiàng)目的不了了之也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于大股東為掏空上市公司、造假上市的質(zhì)疑。

資料顯示，成霖股份當(dāng)年募集資金約為4.19億元，而上市至今凈利潤(rùn)總卻不足兩億。

記者注意到，對(duì)于其所募集的資金原先準(zhǔn)備投資7個(gè)項(xiàng)目：一是精品潔具生產(chǎn)園；二是鑄造和機(jī)加自動(dòng)化技改；三是研發(fā)中心技改；四是模具中心技改；五是現(xiàn)金增資成霖實(shí)業(yè)實(shí)施鍛壓鍍膜技改；六是信息系統(tǒng)技改；七是擴(kuò)建國(guó)內(nèi)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。

然而2006年將項(xiàng)目二變更為補(bǔ)充流動(dòng)資金。2007年，該公司將第一個(gè)項(xiàng)目改成“青島成霖科技工業(yè)園項(xiàng)目”。而到了2009年，幾乎所有項(xiàng)目都已經(jīng)變更了。根據(jù)2009年年報(bào)顯示，“募集資金使用情況”中“是否已變更項(xiàng)目（含部分變更）”欄目中全部項(xiàng)目清一色地為“是”字眼，而“是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益”欄目中則清一色地“否”字眼。

這就意味著七大項(xiàng)目除了“信息系統(tǒng)技改”已達(dá)預(yù)期效果外，其他項(xiàng)目都流產(chǎn)了，“信息系統(tǒng)技改”投資資金有1120萬元，剩下的4.08億元募集資金不是用于所謂的流動(dòng)資金，就是投資項(xiàng)目出了問題，換一種說法，4.08億元的募集資金幾乎打了水漂。

與此同時(shí)，兩大股東二級(jí)市場(chǎng)的減持卻毫不手軟，公開資料顯示，成霖股份2005年5月31日在深圳證券交易所上市時(shí)，控股股東GUBVI持股占比為42.91%，第二大股東慶津公司持股占比29.89%。經(jīng)過數(shù)次減持之后，截止一季報(bào)，控股股東GUBVI持有成霖股份14462萬股股，占公司總股本的31.88%。而第二大股東慶津公司的持股比例也更是下降到了14.38%。

最終*ST成霖是淪為大股東的提款機(jī)成為空殼？還是如董事長(zhǎng)顏國(guó)基所言有信心扭虧為盈？我們拭目以待。