“誰也別心存僥幸,凡是進(jìn)入行政受理程序的,就必須承擔(dān)申報文件真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任,造成嚴(yán)重后果,承擔(dān)更嚴(yán)重責(zé)任;本輪檢查工作后,還出現(xiàn)問題,將按照法律上限來處罰(比如罰款1倍到5倍,就按5倍罰)?!?/p>
1月8日,證監(jiān)會副主席姚剛、主席助理張育軍召集各地證監(jiān)局、交易所、發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部人員召開了“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”,姚剛在會上作了上述表態(tài)。
這場號稱“史上最嚴(yán)厲”的財務(wù)專項檢查工作將分為券商自查、證監(jiān)會復(fù)核以及現(xiàn)場抽查,劍指IPO在審企業(yè)的財務(wù)真實性,嚴(yán)打粉飾報表、虛假上市,力求“擠水分、說真話”。
姚剛表示,對于沒有把握的公司,保薦機構(gòu)就把材料撤回去。姚剛還要求中介機構(gòu)在3月31日前完成對申報企業(yè)的財務(wù)自查工作,證監(jiān)會將成立抽查小組進(jìn)行重點抽查。多位參會券商人士表示,此次IPO在審企業(yè)財務(wù)核查是“動真格”的,無論內(nèi)容還是力度均史無前例。
“醉翁之意不在酒”。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為,本次IPO在審企業(yè)財務(wù)核查劍指高懸在A股市場之上的IPO堰塞湖,以及近兩年來愈演愈烈的新股業(yè)績“變臉”問題。
根據(jù)證監(jiān)會最新披露的數(shù)據(jù),截至上周末,IPO在審的企業(yè)數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了878家,按照此前的發(fā)行速度,至少需要5年左右的時間才能消化,而通過此次“嚴(yán)打”,將會有一大批企業(yè)被踢出IPO在審行列,大大緩解IPO的壓力。
而本刊記者亦從多個渠道獲悉此次監(jiān)管層的核查重點,包括明確12條重點核查事項、注重實地走訪、財務(wù)信息與非財務(wù)信息銜接、以非常規(guī)手段洞察舞弊、形成自查——復(fù)核——抽查機制,以及鼓勵撤單與嚴(yán)格追責(zé)。
明確12條重點核查事項
在本次IPO在審企業(yè)財務(wù)報告專項檢查工作會議上,發(fā)行部二處的蔣彥提出了12條重點核查事項,內(nèi)容包括自我交易、與客戶或供應(yīng)商串通、關(guān)聯(lián)方代付成本費用、共用采購或銷售渠道、利益相關(guān)方最后一年的交易情況、體外資金追蹤、互聯(lián)網(wǎng)造假、成本與存貨、在建工程項目造假,乃至關(guān)注勞務(wù)派遣是否符合規(guī)定、是否壓低員工薪金等內(nèi)容。上述內(nèi)容均明確針對部分IPO企業(yè)在上市沖剌時對收入、利潤進(jìn)行暗箱操作的各種情形。
自我交易是非常普遍的一種財務(wù)造假手段,即擬上市公司通過代理人設(shè)立公司,向擬上市公司采購,并營造銷售額逐年高速成長的假象,這種現(xiàn)象也在上市公司中存在,比如,紫鑫藥業(yè)就是利用這一方法進(jìn)行財務(wù)造假的。更有甚者,將關(guān)聯(lián)公司設(shè)在海外,以逃避監(jiān)控,在合適的時間點將海外關(guān)聯(lián)公司注銷,最終“死無對證”。關(guān)聯(lián)方代付成本費用問題常體現(xiàn)在發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方獲得的原材料價格較低,或者不符合行業(yè)慣列,這種公司在上市以后,往往表現(xiàn)為毛利率大幅降低。
蔣彥還強調(diào)對利益相關(guān)方最后一年的交易情況進(jìn)行核實,“如果沒有該類交易,是否會導(dǎo)致發(fā)行人的利潤下降?特別是PE,最后一年的新客戶出現(xiàn)大額交易的情況,一定要警惕并深入核查?!背杀九c存貨也是常用來造假的手段之一,他要求會計師對此保持警惕性,只要核查就能發(fā)現(xiàn)被否企業(yè)中,期末存貨余額較大是比較常見現(xiàn)象,如果同時毛利率異常增高,就更加值得懷疑。
此外,蔣彥還提醒與會代表,某些公司還可能通過推遲維修、廣告支出等費用來裝飾當(dāng)期利潤,如消費品類企業(yè),需要詳細(xì)分析廣告費的階段投入、地區(qū)投入對銷售的影響,發(fā)行人的開支明細(xì)中不符合往年常態(tài)的項目要更加關(guān)注。
事實上,最近幾年被證監(jiān)會真正查實存在嚴(yán)重財務(wù)造假的案例并不多,勝景山河是其中的幾個典型案例之一,該公司是繼立立電子、蘇州恒久之后,證監(jiān)會第三次撤銷已過會公司的上市資格。記者了解到,勝景山河的造假也沒有很多新意,主要是通過虛增收入、利潤進(jìn)行,比如,本身是行業(yè)內(nèi)的“小角色”,招股說明書卻宣稱產(chǎn)品銷售價是行業(yè)龍頭企業(yè)的3-4倍、毛利率比行業(yè)平均水平高10%。事后來看,勝景山河的造假在很多地方是不合常識的,卻能夠“過五關(guān),斬六將”,成功過會。
這說明即便是運用傳統(tǒng)的財務(wù)造假手段,若不深入核查,也容易讓一些“南郭先生”濫竽充數(shù),而蔣彥所提到的12條重點核查事項相當(dāng)于一劑猛藥,為審計人員列出了核查的具體標(biāo)準(zhǔn)與范圍,只要認(rèn)真執(zhí)行下去,再狡猾的“狐貍”也會露出尾巴。
注重實地走訪
記者從本次會議獲悉,針對信息真實性問題,創(chuàng)業(yè)板部二處的楊郊紅重點提到了自查“財務(wù)信息與非財務(wù)信息銜接”。這包括“產(chǎn)量與水、電量的匹配,銷量與運費的匹配,產(chǎn)量與銷量、存貨的匹配,毛利率的波動與工藝改進(jìn)、原材料價格波動的匹配”等。對于利潤增長高于收入增幅,與行業(yè)背離,以及“真實的報表數(shù)據(jù)、虛假的盈利能力”均是本次核查要重點關(guān)注的方面。
在檢查關(guān)聯(lián)交易方面方面,楊郊紅要求不僅限于工商資料,要實地走訪、核對工商稅務(wù)銀行資料,并表示“目前幾單造假案例,都在此方面有問題?!?/p>
對于客戶和供應(yīng)商往來關(guān)系,楊郊紅提出了幾近“苛刻”的審計要求,比如,證監(jiān)會將抽查機票記錄、高鐵記錄,以及住宿記錄來佐證。而在存貨盤點方面,保薦機構(gòu)可以不監(jiān)盤,但應(yīng)該跟蹤會計師的工作,在報告中要說明存貨盤點的具體情況,時間、地點與具體人員等。楊郊紅還提到,若是深海養(yǎng)殖企業(yè),要說明雇傭哪位潛水員進(jìn)行盤點,可見尺度之嚴(yán)。
以非常規(guī)手段洞察舞弊
“低層次的舞弊存在明顯的行為特征:明細(xì)賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當(dāng)事人辭職或不在、單據(jù)有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現(xiàn)交易等。”李海軍在會議上表示。
對于某些非常規(guī)問題,李海軍提出以非常規(guī)方式來洞察。他指出,企業(yè)如果舞弊會出現(xiàn)諸多信號,總結(jié)起來,包括管理層撒謊、過去回避某些問題;訪談時,管理層的眼神、手勢、面部表情、肢體語言透露出不誠實(FBI讀心術(shù));管理層過分強調(diào)某個財務(wù)指標(biāo);管理層與會計師發(fā)生爭執(zhí);或有收費情況,即過會付費多少,而不過會付費多少(本質(zhì)是收買審計意見;管理層對財務(wù)報表表現(xiàn)得很激進(jìn);內(nèi)控系統(tǒng)非常薄弱;中、高層的薪酬嚴(yán)重依賴于公司能否上市;管理層對外部機構(gòu)的建議非常不屑;一人或少數(shù)人決策;對會計師充滿非常規(guī)的敵意;難以審計的項目非常頻繁,故意增加審計難度等;重要崗位的經(jīng)理人員某些工作、生活方式不合理等等。而一旦被審計企業(yè)出現(xiàn)舞弊信號,他建議會計師拒絕接受委托。
李海軍還建議審計機構(gòu)關(guān)注公司的回函率問題,其認(rèn)為,“在國內(nèi)目前信用環(huán)境下,回函率一般不高,如果某事項回函率特別高,值得關(guān)注,而且應(yīng)仔細(xì)檢查回函的內(nèi)容,地址與日期,會計師不是鑒別憑證真?zhèn)蔚膶<?,但認(rèn)真觀察是可以發(fā)現(xiàn)偽造的明顯特征?!?/p>
形成自查——復(fù)核——抽查機制
據(jù)發(fā)行部主任劉春旭透露,在2012年1至6月新上市的104家公司中,上半年業(yè)績下降的占29%,下降幅度超過50%的占6%,比往年有明顯增加。截至2012年11月,在審企業(yè)中業(yè)績下降的占比也較高。在這種背景下,證監(jiān)會通過多重核查“擠出” IPO在審企業(yè)的“水分”就顯得很有必要。
根據(jù)具體工作安排,IPO在審企業(yè)的自查工作主要由保薦機構(gòu)和會計師來完成,對報告期全部財務(wù)狀況進(jìn)行自查,最遲在3月31日前完成。根據(jù)規(guī)定,若企業(yè)自查工作不能夠在3月31日前完成,則20個工作日之內(nèi)將申請中止審查,如果重新補交自查材料,復(fù)核自查報告的時間將可能要延遲到6月份。
在中介機構(gòu)完成企業(yè)自查后,證監(jiān)會審核部門將在4~5月份對每家在審企業(yè)的自查報告進(jìn)行全面復(fù)核,預(yù)審員還要結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題(反饋及回復(fù)),對照自查報告,發(fā)現(xiàn)有該查不查的,直接移交稽查立案。
抽查相當(dāng)于現(xiàn)場檢查,證監(jiān)會將從發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、稽查局以及上海、北京、廣東、江蘇等六證監(jiān)局抽調(diào)約100多人,不少于15個小組,選取20-50家公司進(jìn)行重點抽查,以確認(rèn)發(fā)行人披露的信息是否真實、準(zhǔn)確、完整。劉春旭對此強調(diào)了兩點:一是保薦機構(gòu)和會計師要把底稿帶到發(fā)行人處;二是現(xiàn)場檢查并不意味著通過驗收及過會。
鼓勵撤單嚴(yán)格追責(zé)
2012年,由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化,部分行業(yè)景氣度下滑,光伏、紡織、制造等行業(yè)的企業(yè)上市后業(yè)績普遍下滑。對此,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部主任馮鶴年明確要求在審企業(yè)在招股書、上市公告書要充分說明業(yè)績下滑的風(fēng)險因素,發(fā)審會后發(fā)行之前業(yè)績下滑隱瞞不報的要予以監(jiān)管。
會計部主任賈文勤則表示,新股發(fā)行的監(jiān)管越來越嚴(yán),一方面新股信息披露提前;另一方面,監(jiān)管機構(gòu)強化監(jiān)管,對欺詐實行零容忍;以后的處罰會從上限,涉及綠大地、勝景山河的一家事務(wù)所目前已經(jīng)名存實亡。馮鶴年提到,證監(jiān)會目前已經(jīng)對7家保薦機構(gòu)、20名保代、4名簽字律師進(jìn)行了處罰,對珈偉股份、南大光電出具了警示函。
對于投資者普遍關(guān)心的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的成長性問題,馮鶴年表示,“如果公司2012年業(yè)績下滑,則已經(jīng)不滿足發(fā)行條件,要及時撤回申請,保薦機構(gòu)不允許以中止方式排隊等時間。我們也歡迎主動撤材料的企業(yè),在符合條件后再次申請?!庇浾吡私獾?,自1月8日本次大會召開以來的10多個交易日中,就有5家公司被終止審查,而2012年全年終止審查總數(shù)才68家,IPO撤單的速度顯著加快,背后的原因很可能就是財務(wù)“嚴(yán)打”使部分“心知肚明”的企業(yè)心生怯意,從而離場出走。深圳一位資深投行人士分析稱,部分行業(yè)的擬上市公司由于業(yè)績問題,撤單只是早晚的問題,而大規(guī)模的撤單潮還沒有到來。另一方面,目前幾乎所有券商投行均停止了申報新項目,“避免撞在槍口上”。
種種跡象表明,IPO財務(wù)核查是一箭雙雕的妙計,既能起到新股打假,從側(cè)面瓦解IPO“堰塞湖”的威脅,又能起到加強信息披露水平的目的?;蛟S,由此刮起的風(fēng)暴還未真正開始,在風(fēng)暴的中心,誰將身陷泥潭而不得自拔,誰將屹立不倒,讓我們拭目以待。