上海家化的救贖之路

|文·本刊特約記者 李長(zhǎng)風(fēng)

改制沒(méi)有模板和范例，上海家化聯(lián)合股份有限公司再次用事實(shí)詮釋了這句話(huà)。對(duì)于處在漩渦中的上海家化和中國(guó)平安來(lái)說(shuō)，這是一場(chǎng)雙輸?shù)暮献鳎坏珜?duì)于躑躅前行的中國(guó)資本金融市場(chǎng)，這確實(shí)是一次不可多得的經(jīng)驗(yàn)

2013年5月11日，上海家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，會(huì)議決定免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)，此決議一出，上海家化股價(jià)應(yīng)聲大跌，兩天暴跌16個(gè)百分點(diǎn)。與其他經(jīng)理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商業(yè)界都有著巨大的影響力，在他的帶領(lǐng)下，上海家化在外資品牌的夾攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被稱(chēng)為上海家化集團(tuán)的“教父”。

事實(shí)上，中國(guó)平安之所以能夠在家化集團(tuán)改制過(guò)程中最終得到控制權(quán)，很大程度上得益于葛文耀對(duì)中國(guó)平安民企身份的親睞?，F(xiàn)在，當(dāng)劍拔弩張逐漸緩和，我們應(yīng)該看到事件更深層次的東西——國(guó)企下的職業(yè)經(jīng)理人如果不能獲得政治回報(bào)，在市場(chǎng)體制轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，應(yīng)該給予怎樣的補(bǔ)償與肯定。

51億的控制權(quán)之爭(zhēng)

2011年9月7日，上海市國(guó)資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌方式出讓家化集團(tuán)100%股權(quán)，掛牌價(jià)為51.09億元，一時(shí)間，無(wú)數(shù)資本大鱷把目光轉(zhuǎn)向了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。最初，上海復(fù)星和平浦投資參加了競(jìng)購(gòu)，但在2011年10月10日下午，也就是股權(quán)掛牌結(jié)束前最后一刻，海航商業(yè)突然遞交申請(qǐng)材料，強(qiáng)勢(shì)擠入競(jìng)購(gòu)，此后不久，上海復(fù)星決定退出競(jìng)購(gòu)。對(duì)于上海復(fù)星的退出，當(dāng)時(shí)就有人指出，家化集團(tuán)的條件是主要原因之一。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告，家化集團(tuán)不接受聯(lián)合受讓?zhuān)茏尫交蚱淇毓赡腹镜目傎Y產(chǎn)規(guī)模須不低于500億元，并須具有支持家化集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展的相應(yīng)資源，與上海家化主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。受讓企業(yè)必須接受的交易條件還包括：同意接受上海家化（集團(tuán)）有限公司整體改制職工安置方案；認(rèn)同家化集團(tuán)多元化時(shí)尚產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；受讓后對(duì)家化集團(tuán)有明確的發(fā)展規(guī)劃；承諾受讓后將繼續(xù)使用和發(fā)展旗下所有家化品牌，并著力提升相關(guān)品牌在國(guó)際上的知名度。這樣的條件讓上海復(fù)星頗為為難，在復(fù)星的發(fā)展史上，從未一次拿出50多億元的真金白銀進(jìn)行投資，當(dāng)時(shí)媒體給予的評(píng)論是：“雖然復(fù)星有這個(gè)實(shí)力，但并不表明上海復(fù)星愿意這么做?！钡浜笥腥丝偨Y(jié)的原因或許更有說(shuō)服力：由于日化行業(yè)是上海復(fù)星此前從未涉足的，即使掌握了家化集團(tuán)的相對(duì)控股權(quán)，他們對(duì)這家企業(yè)的控制力仍然有限，巨資買(mǎi)來(lái)無(wú)法控制的資產(chǎn)，并不符合上海復(fù)星的風(fēng)格。

上海復(fù)星退出后，海航商業(yè)和平浦投資開(kāi)始捉對(duì)廝殺，為了拿下家化集團(tuán)的股權(quán)，海航商業(yè)在家化集團(tuán)100%股權(quán)掛牌估值51.09億元的基礎(chǔ)上，又增加了約6億元溢價(jià)額度。但是，這樣的條件對(duì)于當(dāng)時(shí)的葛文耀來(lái)說(shuō)，并不足以消除其對(duì)海航商業(yè)的戒心。于是，家化集團(tuán)突然開(kāi)始了對(duì)海航商業(yè)的盡職調(diào)查，并快速出示了調(diào)查結(jié)果，盡職調(diào)查的結(jié)果差強(qiáng)人意。此外，為了使海航商業(yè)知難而退，家化集團(tuán)在2011年10月30日增加了競(jìng)購(gòu)條件：公司董事會(huì)承諾未來(lái)三年，即2012年1月1日至2014年12月31日內(nèi)，除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案（含票據(jù)及債券融資），這被當(dāng)時(shí)的業(yè)界稱(chēng)為“毒丸計(jì)劃”，其目標(biāo)正是頻頻運(yùn)用再融資杠桿的海航。

在這樣的運(yùn)作下，平浦投資盡管比海航商業(yè)出價(jià)低了近6億元，但還是獲得了勝利。2011年11月7日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布上海家化（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)價(jià)結(jié)果通知，平安信托旗下上海平浦投資有限公司最終成功獲得上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，從而成為上海家化新控股股東。

對(duì)此，中國(guó)平安也對(duì)家化集團(tuán)投桃報(bào)李，平安信托董事長(zhǎng)兼CEO童愷說(shuō)：“我們對(duì)競(jìng)標(biāo)結(jié)果表示欣慰，家化集團(tuán)此次改制具有極其重要的戰(zhàn)略意義與象征性意義，平安深知家化此次改制的重大歷史意義并深感責(zé)任重大。我們將不辜負(fù)上海市政府、上海國(guó)資委以及家化集團(tuán)對(duì)我們的信賴(lài)，信守各項(xiàng)投標(biāo)承諾，努力把上海家化這個(gè)中國(guó)著名的民族品牌發(fā)揚(yáng)光大?！?/p>

若時(shí)間定格在這一時(shí)點(diǎn)，那么家化集團(tuán)與中國(guó)平安的這次改制入股無(wú)疑是一場(chǎng)賓主盡歡的戲碼。可惜的是，葛文耀花如此精力投身中國(guó)平安是要進(jìn)行改制謀求發(fā)展的，這與中國(guó)平安對(duì)家化資產(chǎn)進(jìn)行把控的方針有著天然的矛盾。

斗法的權(quán)與術(shù)

2012年11月19日，葛文耀利用新媒體平臺(tái)微博突然爆料，稱(chēng)“你收購(gòu)的是集團(tuán)，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長(zhǎng)代表廣大股東利益?！薄?月份開(kāi)始，面對(duì)平安的無(wú)理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好 ”自此，雙方的矛盾正式公開(kāi)化。當(dāng)時(shí)，葛文耀微博擁有大量粉絲，此言一出，輿論大多倒向葛文耀。

不過(guò)，中國(guó)平安也并非初出茅廬之輩，在葛文耀先發(fā)制人后，中國(guó)平安做出了拿掉葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)職位的舉措，并直擊其要害。自今年3月以來(lái)，上海家化集團(tuán)控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。

這等于直接斷了雙方的后路，輿論也開(kāi)始并非一面倒向葛文耀。事實(shí)上，家化與平安最大的分歧在于，雙方對(duì)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪。在葛文耀看來(lái)，中國(guó)平安應(yīng)按當(dāng)時(shí)承諾保證的，向上海家化推薦的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的人選均通過(guò)合法途徑進(jìn)行，不干預(yù)上海家化董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)做出人事任免決定。而從中國(guó)平安角度來(lái)說(shuō)，任何資本的做法都應(yīng)該是，我控股，我就應(yīng)該能行使大股東的權(quán)利?；仡櫘?dāng)初中國(guó)平安對(duì)深發(fā)展的控制手法，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這只是資本慣用的伎倆。

但葛文耀畢竟是歷經(jīng)商海幾十年的不倒翁。一位對(duì)上海家化有著深刻研究的人士認(rèn)為，對(duì)于中國(guó)平安的滲透換血，葛文耀提前發(fā)難絕對(duì)是正確的，而且這件事鬧得越大，上海家化就越安全。也正因如此，國(guó)資委特意下發(fā)通知，讓上海家化和大股東雙方對(duì)外保持靜默。此后，上海家化與中國(guó)平安開(kāi)始進(jìn)入靜默期，但問(wèn)題是，雖然上海家化集團(tuán)董事會(huì)已經(jīng)免去葛文耀董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，但葛文耀目前仍是上市公司董事長(zhǎng)，未來(lái)除非葛文耀退出董事會(huì)，否則內(nèi)斗還將繼續(xù)，這正是中小股東最不想看到的。