基于金融案件的城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制研究

王云云

（山東商業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院，山東 濟(jì)南 250103）

一、齊魯銀行票據(jù)案和徐大祝案概述

齊魯銀行票據(jù)詐騙案。2010年12月23日，濟(jì)南市公安局接報(bào)案稱，齊魯銀行在受理業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)一存款單位所持“存款證實(shí)書”系偽造。在齊魯銀行票據(jù)詐騙案中，由資金掮客、明星客戶經(jīng)理之間相互串通，犯罪嫌疑人通過(guò)偽造存款證實(shí)書，向銀行騙取質(zhì)押貸款，造成了銀行的巨額損失。據(jù)2013年齊魯銀行發(fā)布的推遲三年的2010年年報(bào)，該行因劉濟(jì)源偽造金融票據(jù)案損失了22.59億。

齊魯銀行徐大祝案。2013年4月17日，繼中信證券楊輝與萬(wàn)家基金鄒昱相繼被曝出“因個(gè)人原因”被公安部門帶走后，齊魯銀行金融事業(yè)部徐大祝也被爆出遭公安調(diào)查。債券交易是一個(gè)相對(duì)封閉的圈子，交易都需要“對(duì)手方”的配合。如果基金和券商與銀行約定了一筆“代持”交易，為把基金和券商的利益輸送出來(lái)，就需要在這個(gè)交易中加入不受監(jiān)管的丙類賬戶。丙類賬戶可以以低價(jià)從基金和券商那里不付款先拿券，然后轉(zhuǎn)手以高價(jià)賣給私下有協(xié)議的銀行，丙類賬戶可以不掏分文賺得價(jià)差，銀行在約定的持有期到后，依然可以以高價(jià)賣回給最初賣出債券的基金券商等機(jī)構(gòu)。“代持雖然在規(guī)則內(nèi)是不被允許的，但因?yàn)橐殉蔀椤幸?guī)’，所以如果僅僅是代持的話，并不構(gòu)成違規(guī)行為?！币粯I(yè)內(nèi)人士說(shuō)道。截至目前，徐大祝、鄒昱和楊輝各自涉及的違規(guī)行為，均未被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定。但在業(yè)內(nèi)很多人看來(lái)，所涉違規(guī)行為應(yīng)包括利用“丙類賬戶”在“一級(jí)半”市場(chǎng)通過(guò)代持為私人牟利。

二、目前我國(guó)城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問(wèn)題

（一）法人治理結(jié)構(gòu)不完善

雖然大部分城市商業(yè)銀行按照公司法的要求都建立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，但在實(shí)際運(yùn)作中，由于國(guó)有資本、集體資本所有人缺位，城市商業(yè)銀行實(shí)際被控制在銀行代理人手中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等部門形同虛設(shè)，無(wú)法對(duì)代理人進(jìn)行有效的監(jiān)督。據(jù)報(bào)道，早在2002年就成為濟(jì)南市商業(yè)銀行第一大股東、持股15%的力諾集團(tuán)實(shí)際上很多年一直未能入主董事會(huì)。除了力諾集團(tuán)，當(dāng)時(shí)包括三聯(lián)集團(tuán)、濟(jì)南中金投資有限公司、道勤理財(cái)有限公司在內(nèi)的3家民營(yíng)股東也同樣沒(méi)有拿到董事會(huì)的入場(chǎng)券。雖然根據(jù)齊魯銀行官方網(wǎng)站2009年資料顯示，該行股權(quán)結(jié)構(gòu)已有所完善，但仍可以看到，作為齊魯銀行最大單一股東的境外戰(zhàn)略投資者——澳大利亞聯(lián)邦銀行在齊魯銀行日常運(yùn)作中的角色缺失。

（二）內(nèi)部控制不力，監(jiān)管不到位

我國(guó)城市商業(yè)銀行的內(nèi)控體系建設(shè)起步較晚，內(nèi)控文化底蘊(yùn)不深，易受傳統(tǒng)思維模式及經(jīng)營(yíng)管理理念的不良影響，忽視內(nèi)部控制的重要性。內(nèi)部控制制度已基本完善，但執(zhí)行力不足，制度常被人為扭曲，造成制度約束力不足。并且在內(nèi)部控制中董事后監(jiān)督，而對(duì)事前和事中的風(fēng)險(xiǎn)防范不夠。對(duì)銀行內(nèi)部員工的監(jiān)管不到位，很多案件的發(fā)生都是銀行內(nèi)部員工和外部相勾結(jié)造成的，在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，很多員工喪失原則，利用職務(wù)或崗位為私人牟利，給銀行造成了巨大風(fēng)險(xiǎn)。

在齊魯銀行案件發(fā)生之前，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所參的審計(jì)報(bào)告顯示，齊魯銀行的第三方存款質(zhì)押業(yè)務(wù)存在借款人營(yíng)業(yè)收入與貸款規(guī)模不匹配、存款質(zhì)押合法性等諸多問(wèn)題，為此，《報(bào)告》注明了“保留意見(jiàn)”。但問(wèn)題的存在并沒(méi)有引起銀行的重視，反而更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。而徐大祝案雖然在一定程度上與債券市場(chǎng)運(yùn)行和監(jiān)管制度的缺陷密切相關(guān)，但如果銀行在內(nèi)部控制中多一些風(fēng)險(xiǎn)教育并有一套完善的對(duì)員工的績(jī)效評(píng)估機(jī)制、監(jiān)管機(jī)制，此類案件可能就會(huì)少發(fā)生一些。

（三）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的方法技術(shù)較為落后

我國(guó)城市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理人才缺乏，風(fēng)險(xiǎn)中定性分析較多，缺乏定量分析和系統(tǒng)的識(shí)別、計(jì)量和評(píng)價(jià)。這就導(dǎo)致了對(duì)銀行存在的風(fēng)險(xiǎn)不能準(zhǔn)確識(shí)別，或?qū)σ呀?jīng)存在的風(fēng)險(xiǎn)不能有效確定風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，不能對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效控制。

三、加強(qiáng)城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建議

（一）完善法人治理結(jié)構(gòu)

城市商業(yè)銀行應(yīng)堅(jiān)持完善“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，真正體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督的分立，提高經(jīng)營(yíng)管理水平特別是風(fēng)險(xiǎn)控制水平。

（二）增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理的意識(shí)

全球風(fēng)險(xiǎn)協(xié)會(huì)總裁兼首席執(zhí)行官查理·安波斯特里克在出席2010北京風(fēng)險(xiǎn)論壇時(shí)指出，不僅管理層要高度重視風(fēng)險(xiǎn)管理問(wèn)題，風(fēng)險(xiǎn)管理的意識(shí)和理念應(yīng)滲透到金融機(jī)構(gòu)各個(gè)層面。他認(rèn)為，每一個(gè)銀行從業(yè)人員都是微觀的風(fēng)險(xiǎn)管理者，應(yīng)形成具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的公司文化。

（三）建立健全科學(xué)有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

按照2002年9月中國(guó)人民銀行公布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，內(nèi)部控制必須包含內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正五項(xiàng)內(nèi)容。在內(nèi)部控制中，要加強(qiáng)執(zhí)行力，減少有章不循、違規(guī)操作等現(xiàn)象。另外，盡快建立與內(nèi)部控制相配套的一系列制度，包括資信評(píng)級(jí)、內(nèi)外審計(jì)和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)等，加強(qiáng)內(nèi)部控制效果。

（四）采用科學(xué)合理的風(fēng)險(xiǎn)控制方法

城市商業(yè)銀行大力引進(jìn)具有豐富金融管理經(jīng)驗(yàn)、在業(yè)界有較大影響力的高端金融人才特別是風(fēng)險(xiǎn)管理人才。建立健全風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，運(yùn)用定量和定性分析相結(jié)合的方法，盡早識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)采取措施防范、控制和化解風(fēng)險(xiǎn)。

[1]張慶.齊魯銀行事件對(duì)城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制建設(shè)的啟示[J].財(cái)會(huì)月刊，2011（04）.

[2]黃易.城市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范[J].經(jīng)濟(jì)導(dǎo)刊，2011（08）.

[3]蘭柏超，陳曉慧.風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的商業(yè)銀行內(nèi)部控制模式研究[J].中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2011（06）.