通威股份并購詭象

王亮

合肥通威與林洋能源相互披露的采銷數(shù)據(jù)難以匹配，且合肥通威主要產(chǎn)品銷售價(jià)格高于同類上市公司；此外，合肥通威還有延遲轉(zhuǎn)固、不實(shí)陳述等嫌疑。

4月16日，通威股份（600438.SH）發(fā)布重組草案稱，擬向通威集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的通威太陽能（合肥）有限公司（下稱“合肥通威”）100%股權(quán)，并擬募集配套資金不超過30億元，用于“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目”和“補(bǔ)充合肥通威流動(dòng)資金”。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，合肥通威賬面凈資產(chǎn)為8.01億元，評(píng)估值為49.84億元，增值率為521.94%。

通威集團(tuán)為通威股份的控股股東，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，合肥通威披露的對(duì)林洋能源（601222.SH）銷售收入與林洋能源年報(bào)披露的采購數(shù)據(jù)難以匹配。而且，合肥通威主要產(chǎn)品銷售價(jià)格高于同類上市公司。

此外，合肥通威兩家主要供應(yīng)商早在2013年就已經(jīng)被列入全國失信被執(zhí)行人名單；合肥通威還有延遲轉(zhuǎn)固、不實(shí)陳述等嫌疑。

客戶、供應(yīng)商疑云重重

合肥通威主營業(yè)務(wù)為晶硅電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于下游光伏組件的生產(chǎn)和制造，目前擁有超過2GW的多晶硅電池產(chǎn)能以及350MW組件的生產(chǎn)能力。

2014年、2015年，合肥通威對(duì)前五大客戶的銷售占比分別為82.27%和86.81%，合肥通威也表示，“存在一定對(duì)主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

而且，林洋能源及其全資孫公司分別出現(xiàn)在合肥通威2014年、2015年前五大客戶名單中，金額分別為1.81億元和1.10億元，占比分別為13.72%、3.50%。草案表示，（合肥通威）晶硅電池產(chǎn)品主要供給下游的一線組件廠商。

其中，2014年合肥通威對(duì)江蘇林洋光伏科技有限公司（下稱“林洋光伏”）的銷售收入為1.81億元，林洋光伏是林洋能源全資孫公司，主要從事太陽能光伏組件的生產(chǎn)制造與銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)。

若以行業(yè)劃分，林洋能源三大主營業(yè)務(wù)分別為電工儀表行業(yè)、LED行業(yè)、光伏行業(yè)，占營業(yè)收入的比例分別為88.28%、6.90%和4.81%。然而，2014年林洋能源光伏系列產(chǎn)品銷售收入僅1.04億元，光伏系列產(chǎn)品營業(yè)成本中“直接材料”為8256萬元，存貨余額為3.78億元。其中“原材料”僅5331萬元。

林洋能源2014年即便將部分采購的商品計(jì)入存貨中，仍遠(yuǎn)低于合肥通威披露的1.81億元。

另外，林洋能源年報(bào)顯示，通威太陽能（安徽）有限公司（下稱“安徽通威”）為林洋能源2014年第一大預(yù)付款客戶，期末預(yù)付款金額為1267萬元，占比為37.12%。

安徽通威為合肥通威全資公司，審計(jì)報(bào)告顯示2014年、2015年末安徽通威預(yù)收款僅分別為853萬元和0.98萬元。

合肥通威與協(xié)鑫集成及其關(guān)聯(lián)方協(xié)鑫集團(tuán)之間過于“親密”的關(guān)系也廣受市場(chǎng)詬病。2014年、2015年，協(xié)鑫集成（前身為超日太陽，002506.SZ）分別為合肥通威第二大和第一大客戶，銷售金額分別為2.95億元和10.31億元，占比分別為22.40%、32.89%。

不僅如此，協(xié)鑫集成還是合肥通威2014年第二大供應(yīng)商，采購金額為2.60億元，占比為20.65%。

2015年，合肥通威第一大供應(yīng)商為協(xié)鑫（集團(tuán)）控股有限公司（下稱“協(xié)鑫集團(tuán)”），采購額為5.61億元，占比為23.12%，協(xié)鑫集團(tuán)董事長朱共山同時(shí)是協(xié)鑫集成的實(shí)際控制人。

通威股份在風(fēng)險(xiǎn)提示中提到，若標(biāo)的公司（指合肥通威）主要客戶流失，而又沒有足夠的新增客戶補(bǔ)充，合肥通威營業(yè)收入可能出現(xiàn)下滑，從而對(duì)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期收入和凈利潤的實(shí)現(xiàn)造成不利影響。

問題不止于此，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，合肥通威2015年晶硅電池片的銷售價(jià)格遠(yuǎn)高于同類上市公司。

2014年、2015年，合肥通威的銷售收入分別為13.16億元、31.34億元，其中晶硅電池片銷售收入分別為13.07億元和30.55億元，占比分別為99.33%、97.46%。2014年、2015年，合肥通威晶硅電池片銷售價(jià)格分別為1.97元/瓦、1.91元/瓦。

億晶光電（600537.SH）主營業(yè)務(wù)為晶體硅（單/多晶硅）太陽能電池片和電池組件的生產(chǎn)和銷售以及光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。2015年，億晶光電的電池片銷售收入為8759萬元，銷量為54.62兆瓦（1兆瓦等于100萬瓦），以此計(jì)算億晶光電太陽能電池片的銷售價(jià)格為1.60元/瓦，遠(yuǎn)低于合肥通威。

《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，合肥通威前五大供應(yīng)商中有兩家供應(yīng)商早在2013年就已經(jīng)被列入全國失信被執(zhí)行人名單。其中，鎮(zhèn)江榮德新能源科技有限公司（下稱“鎮(zhèn)江榮德”）為合肥通威2015年第三大供應(yīng)商，金額為2.24億元，占比為9.24%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者在最高人民法院全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)中搜索發(fā)現(xiàn)，早在2012年8月份鎮(zhèn)江榮德就已被列入全國失信被執(zhí)行人名單。

江西旭陽雷迪高科技股份有限公司（下稱“江西旭陽”）為合肥通威2014年、2015年第五和第四大供應(yīng)商，金額分別為5460.18萬元和1.81億元，占比分別為4.33%和7.46%。

同樣，最高人民法院全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)顯示，江西旭陽最早在2014年6月23日就已被列入全國失信被執(zhí)行人名單。

對(duì)于上述種種疑問，《證券市場(chǎng)周刊》記者曾致電通威股份董秘辦公室并發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿仍未收到任何回復(fù)。

除此之外，在合肥通威前五大供應(yīng)商中還多次出現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方的身影。2014年，合肥通威第一、第四大供應(yīng)商分別為通威集團(tuán)和四川永祥多晶硅有限公司（下稱“四川永祥”），二者均為合肥通威關(guān)聯(lián)方，合計(jì)采購金額為5.53億元，占比高達(dá)43.85%。

四川永祥同時(shí)還是合肥通威2015年的第二大供應(yīng)商，金額為2.58億元，占比為10.63%。

業(yè)績(jī)玄機(jī)

2015年，合肥通威的營業(yè)收入、凈利潤分別為32.88億元和3.76億元，分別同比增長132.75%和432.56%。此次交易對(duì)手方通威集團(tuán)承諾，若本次交易在2016年完成，則合肥通威2016-2018年的凈利潤分別為3.95億元、6.08億元和7.69億元。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在毛利率相當(dāng)?shù)那闆r下，合肥通威的盈利能力竟遠(yuǎn)超同類上市公司，其中暗藏玄機(jī)。

以2015年為例，合肥通威綜合毛利率為19.82%，與同類上市公司向日葵（300111.SZ）、愛康科技（002610.SZ）、億晶光電相差不多，但其凈利潤率遠(yuǎn)高于三者。2015年，合肥通威、向日葵、愛康科技、億晶光電凈利潤率分別為11.44%、4.81%、3.70%、4.71%。

合肥通威銷售費(fèi)用率明顯偏低。2015年，合肥通威、向日葵、愛康科技、億晶光電的銷售費(fèi)用率分別為0.49%、2.04%、2.35%、4.49%。

近兩年，政府補(bǔ)助也是合肥通威業(yè)績(jī)的一大助力。2014年、2015年，合肥通威“計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助”分別為1.07億元和1.04億元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為150.93%、27.67%。

此外，合肥通威有延遲轉(zhuǎn)固的嫌疑。2016年1月28日，一篇題為《全球最大太陽能電池片生產(chǎn)企業(yè)有望在合肥誕生》的報(bào)道中提到，通威集團(tuán)有限公司總裁禚玉嬌介紹，“通威集團(tuán)2004年進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)，2013年與合肥結(jié)緣，通威太陽能合肥公司晶硅電池項(xiàng)目正式啟動(dòng)，2015年實(shí)現(xiàn)滿產(chǎn)滿銷?！痹诓莅钢?，合肥通威也提到2015年對(duì)公司晶硅電池及組件生產(chǎn)線相應(yīng)進(jìn)行了技術(shù)改造，高效多晶硅電池的產(chǎn)能由1.2GW迅速提升至1.6GW。然而，2015年合肥通威“在建工程”中仍包括年產(chǎn)420兆瓦太陽能電池項(xiàng)目和年產(chǎn)150兆瓦太陽能組件項(xiàng)目等合肥一期項(xiàng)目，期末余額合計(jì)為2.4億元，占在建工程的比例為50.73%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，合肥通威涉嫌不實(shí)陳述。2015年11月19日，合肥通威官網(wǎng)發(fā)表的《通威啟動(dòng)建設(shè)全球最大規(guī)模太陽能高效晶硅電池項(xiàng)目》提到，“今年7月，通威以現(xiàn)金增資方式投資入股臺(tái)灣昱晶能源公司并成為其第一大股東，結(jié)合昱晶能源1.8GW電池產(chǎn)能，電池片生產(chǎn)能力一躍成為世界第一，是全國出貨量最大以及全中國和全世界成本最低的電池片工廠。”

合肥通威在“全球晶硅電池產(chǎn)業(yè)分布情況”中提到，在行業(yè)區(qū)域分布格局方面來看，目前全球晶硅電池行業(yè)呈現(xiàn)出越來越集中的發(fā)展趨勢(shì)……其中有6家位于中國大陸、3家位于中國臺(tái)灣、1家位于韓國。據(jù)合肥通威披露的“全球主要晶硅電池企業(yè)產(chǎn)能表”，位于中國臺(tái)灣的昱晶能源產(chǎn)能為1800MW，排名第九位，高于合肥通威的1600MW的產(chǎn)能。然而，根據(jù)草案，合肥通威及通威集團(tuán)旗下子公司中都沒有昱晶能源。