公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)的幾點(diǎn)探討

文/廣東電網(wǎng)公司中山供電局 陳宇峰 黃健文

一、公司要構(gòu)建立體式、全方位、循環(huán)更新的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系

應(yīng)通過對公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)的實(shí)踐分析，構(gòu)建公司立體式、全方位、循環(huán)更新的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。

第一，法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)，需要公司領(lǐng)導(dǎo)樹立依法治公司、風(fēng)險(xiǎn)防范的理念，這是建立法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系的前提。公司的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)樹立依法治企的理念，并高度重視法律風(fēng)險(xiǎn)防范工作，由公司領(lǐng)導(dǎo)至上而下形成整個(gè)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，并用各種方式推進(jìn)法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建設(shè)。

第二，構(gòu)建法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系必須建立職責(zé)明確、權(quán)責(zé)清晰、設(shè)置科學(xué)的法治組織體制，并配備專業(yè)法律人員，同時(shí)設(shè)置相應(yīng)的監(jiān)督檢查及考核機(jī)制，這是建設(shè)并執(zhí)行法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系的重要保證。法治組織體制應(yīng)職責(zé)明確，能有效開展、執(zhí)行公司的法律事務(wù)建設(shè)工作。同時(shí)，該組織機(jī)構(gòu)應(yīng)該有明確的監(jiān)督考核機(jī)制。公司應(yīng)形成縱、橫交錯(cuò)、權(quán)責(zé)明確的層級管理法治組織體制，該法治組織體制為執(zhí)行法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系提供了強(qiáng)有力的保證。

公司除設(shè)置職責(zé)明確的法治組織構(gòu)架外，還應(yīng)逐步完善法律監(jiān)督機(jī)制。包括上級對下級法律工作的監(jiān)督，公司對公司各部門及基層部門法律事務(wù)的指導(dǎo)。同時(shí)，公司的監(jiān)察審計(jì)部門作為特殊部門履行對法律工作的監(jiān)督，將法律工作納入公司內(nèi)控體系管理。法律工作部門應(yīng)與監(jiān)審部門合作，在合同管理、招投標(biāo)等領(lǐng)域開展專項(xiàng)檢查活動(dòng)。

第三，公司應(yīng)構(gòu)建立體式、全方位、循環(huán)更新的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。

二、法律風(fēng)險(xiǎn)管理最重要的就是進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)的有效防范。而法律風(fēng)險(xiǎn)的防范體系應(yīng)遵循質(zhì)量管理的PDCA閉環(huán)管理流程

（一）收集公司法律風(fēng)險(xiǎn)信息

實(shí)施全面風(fēng)險(xiǎn)管理，公司應(yīng)廣泛、持續(xù)不斷地收集與本公司風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測。應(yīng)把收集初始信息的職責(zé)分工落實(shí)到各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位。法律風(fēng)險(xiǎn)信息的收集是整個(gè)法律風(fēng)律管理第一步也是關(guān)鍵一步。

公司可通過在各部門設(shè)立聯(lián)絡(luò)工作人員的方式，把收集初始信息的職責(zé)分工落實(shí)到基層部門，因?yàn)樗麄儗ο鄳?yīng)的風(fēng)險(xiǎn)信息了解，而通過對風(fēng)險(xiǎn)初始信息的收集，又可以提高他們的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。風(fēng)險(xiǎn)信息是一個(gè)廣泛、持續(xù)的過程，因此公司將風(fēng)險(xiǎn)收集融入到他們正常的工作當(dāng)中，保證信息收集的及時(shí)性，提高風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力。同時(shí)也制定相應(yīng)信息收集管理辦法：如建立與辦公室法律的溝通機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制，建立規(guī)范流程，定期或不定期舉辦法律培訓(xùn)班，開展工作信息交流，召開問題分析會(huì)等等。另一方面，公司也通過拓展內(nèi)外部渠道收集相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)信息，實(shí)現(xiàn)了公司法律風(fēng)險(xiǎn)信息收集的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性。最后，辦公室法務(wù)部門將收集到初始信息進(jìn)行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，并建立法律風(fēng)險(xiǎn)信息資料庫。

（二)評估法律風(fēng)險(xiǎn)信息

公司應(yīng)對收集的法律風(fēng)險(xiǎn)信息進(jìn)行評估，而法律風(fēng)險(xiǎn)信息評估包括風(fēng)險(xiǎn)辯識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)三個(gè)步驟。公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估的基礎(chǔ)是風(fēng)險(xiǎn)信息的收集和整理，只有經(jīng)過風(fēng)險(xiǎn)信息的篩選、提煉、對比、分類、組合和分析，公司才能科學(xué)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)辯識(shí)。公司法律風(fēng)險(xiǎn)信息評估三步驟：第一，風(fēng)險(xiǎn)辯別是指查找公司各業(yè)務(wù)單元、各項(xiàng)重要經(jīng)營活動(dòng)及其重要業(yè)務(wù)流程中有無風(fēng)險(xiǎn)，有哪些風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際操作過程中，風(fēng)險(xiǎn)辯識(shí)可以從三個(gè)相互補(bǔ)充又互相關(guān)聯(lián)的層面上展開：在戰(zhàn)略層面，需要識(shí)別威脅公司生存或股東價(jià)值提升的風(fēng)險(xiǎn)；在業(yè)務(wù)層面，需要識(shí)別公司營運(yùn)模式以及市場、財(cái)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)；在流程層面，需要深入業(yè)務(wù)流程和管理流程，識(shí)別關(guān)鍵控制點(diǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)。第二，風(fēng)險(xiǎn)分析是對辯識(shí)出的風(fēng)險(xiǎn)及其特征進(jìn)行明確的定義描述，分析和描述風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能性的高低、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的條件。風(fēng)險(xiǎn)分析包括對風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生原因的分析和風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生結(jié)果的分析。第三，風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)是評估風(fēng)險(xiǎn)對公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的影響程度、風(fēng)險(xiǎn)的價(jià)值等。風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)的目的是確定各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)對公司目標(biāo)的重要性，從而排序確定所辯識(shí)的風(fēng)險(xiǎn)中哪些是重大風(fēng)險(xiǎn)，哪些是一般風(fēng)險(xiǎn)，哪些是應(yīng)經(jīng)得到控制的風(fēng)險(xiǎn)。

公司評估法律風(fēng)險(xiǎn)主要通過兩種途徑結(jié)合實(shí)施：第一，由公司組織有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實(shí)施。由于公司法律風(fēng)險(xiǎn)涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的方方面面，因此，公司法律風(fēng)險(xiǎn)的防范和評估主要依靠公司各級經(jīng)營管理人員。由于公司內(nèi)部職能部門和業(yè)務(wù)分工的不同，各種人員的防范職責(zé)也不同。其中決策者主要從公司經(jīng)營管理及決策行為合法性考慮，各級業(yè)務(wù)管理人員則隨時(shí)觀察各自業(yè)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)，公司法務(wù)機(jī)構(gòu)則要對公司法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行總體把握、及時(shí)掌控，因此，公司法務(wù)人員才是公司法律風(fēng)險(xiǎn)評估和防范的主力。第二，騁請外委律師所協(xié)助實(shí)施。外委律師所具有深厚的法律專業(yè)知識(shí)及豐富的風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，掌握全面和系統(tǒng)的法律風(fēng)險(xiǎn)分析和防范知識(shí)，且對公司運(yùn)營涉及到的相關(guān)法律有全面的了解與研究。另外，律師具有獨(dú)立客觀的優(yōu)勢，律師從事的是一種獨(dú)立的職業(yè)，保持客觀并審慎盡責(zé)是其法律服務(wù)的前提條件，這使得律師具有識(shí)別和防范公司整體法律風(fēng)險(xiǎn)的能力。

公司法律風(fēng)險(xiǎn)評估方法主要包括定性方法和定量方法。定性方法主要采用問卷調(diào)查、集體討論、專家咨詢、情景分析、政策分析、行業(yè)標(biāo)桿比較、管理層訪談、工作訪談和調(diào)查研究等。定量方法主要采用統(tǒng)計(jì)推論，計(jì)算機(jī)模擬、事件樹分析等。

公司通過定性方法和定量方法評估多項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)后，根據(jù)對風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能性的高低和對目標(biāo)的影響程度的評估，繪制風(fēng)險(xiǎn)坐標(biāo)圖，對各項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行比較，初步確定對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的管理優(yōu)先順序和策略。因?yàn)榉娠L(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)不定變化的過程，因此，公司對法律風(fēng)險(xiǎn)管理信息實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，定期或不定期實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、分析、評價(jià)，以便對新的法律風(fēng)險(xiǎn)和原有法律風(fēng)險(xiǎn)的變化重新評估。

另外，要保持順暢的信息交流和溝通渠道，借助先進(jìn)的現(xiàn)代科技方法和信息化管理手段，實(shí)現(xiàn)有效的管理，構(gòu)筑一道通暢的信息溝通渠道和信息交流平臺(tái)，從而提高整體風(fēng)險(xiǎn)控制效率和效果。

（三）實(shí)施法律風(fēng)險(xiǎn)解決方案

公司根據(jù)法律風(fēng)險(xiǎn)的分析、評估針對各類法律風(fēng)險(xiǎn)或每一項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)制定風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案。方案一般包括風(fēng)險(xiǎn)解決的具體目標(biāo)，所需的組織領(lǐng)導(dǎo)，所涉及的管理及業(yè)務(wù)流程，所需的條件、手段等資源，風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生前、中、后所采取的具體措施以及風(fēng)險(xiǎn)管理工具。公司再根據(jù)各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。

公司推進(jìn)以“事前預(yù)防、事中控制為主、事后補(bǔ)救為輔”的法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作機(jī)制，并通過規(guī)范流程及制定相應(yīng)操作指引等，保證風(fēng)險(xiǎn)防范工作落實(shí)到位。具體做法：1.通過強(qiáng)化事前預(yù)警意識(shí)和防范措施，從研究和發(fā)現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)的成因入手，盡早識(shí)別和消除風(fēng)險(xiǎn)根源，提前對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)防，杜絕簡單的事后補(bǔ)救，建立并完善法律風(fēng)險(xiǎn)評估和預(yù)警機(jī)制。2.強(qiáng)調(diào)法律風(fēng)險(xiǎn)管理在經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動(dòng)中把關(guān)作用，通過對法律風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)的把握，將各項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)防范措施納入日常經(jīng)營管理制度和流程，實(shí)現(xiàn)法律管理手段對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。3.拓展法律風(fēng)險(xiǎn)管理思路，開拓法律工作模式，創(chuàng)新理念，使法律工作從傳統(tǒng)的事務(wù)性工作轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾硇耘c操作性并重的工作，總結(jié)提升管理經(jīng)驗(yàn)，規(guī)范管理流程，明確管理模式，提高法律風(fēng)險(xiǎn)管理的執(zhí)行效率。

（四）法律風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督及改進(jìn)

對法律風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行監(jiān)督改進(jìn)是法律風(fēng)險(xiǎn)控制的必要階段，有助于保證機(jī)制的合理性和有效性。因此，公司定期對法律風(fēng)險(xiǎn)防范實(shí)施過程和結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督、評價(jià)，并對其進(jìn)行更新改進(jìn)。

公司各有關(guān)部門應(yīng)定期對風(fēng)險(xiǎn)管理工作進(jìn)行自查和檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)缺陷并改進(jìn)，及時(shí)報(bào)送公司風(fēng)險(xiǎn)管理部門。辦公室通過定期對各部門風(fēng)險(xiǎn)管理工作實(shí)施情況和有效性進(jìn)行檢查和檢驗(yàn)，對跨部門和業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案進(jìn)行評價(jià)，提出調(diào)整或改進(jìn)建議，出具評價(jià)和建議報(bào)告，及時(shí)報(bào)送公司總經(jīng)理或其它工作的高級管理人員。

（五）經(jīng)驗(yàn)總結(jié)及推廣、應(yīng)用

公司將防范公司法律風(fēng)險(xiǎn)過程的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，通過多種方式進(jìn)行推廣、應(yīng)用，主要包括編寫相應(yīng)指引、案例、進(jìn)行普法培訓(xùn)及專項(xiàng)培訓(xùn)工作等進(jìn)行。