南國置業(yè)“易主”

成正茂

引進(jìn)第二大股東——中國水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱水電地產(chǎn)）不到半年的時(shí)間，民企武漢南國置業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱南國置業(yè)）就入了央企“懷中”。

5月12日晚，南國置業(yè)發(fā)布公告稱：第一大股東許曉明同意在其作為第一大股東期間，放棄其所占有的15%股份的表決權(quán)，并認(rèn)可中國水電地產(chǎn)的擁有公司的實(shí)際控制權(quán)。

在此之前，許曉明共持有南國置業(yè)41.45%的股權(quán)，在放棄15%的表決權(quán)后，其表決權(quán)降為26.45%，而水電地產(chǎn)合計(jì)持有南國置業(yè)29.75%的股權(quán)，其表決權(quán)已超過許曉明，從而升格為南國置業(yè)實(shí)際控制人。中國水電地產(chǎn)的母公司，是中國電力建設(shè)集團(tuán)，其為國務(wù)院國資委直接管理的央企，因而，南國置業(yè)也變身為“央企地產(chǎn)”。

許氏“出南國”

外界或許會(huì)認(rèn)為，許曉明將自己一手帶大的南國置業(yè)拱手讓人，有些可惜。但許氏此番“讓位”并不突然，此前其欲退出的跡象就已相當(dāng)明顯。

2012年12月20日，許曉明與其兄許賢明便與中國水電地產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署協(xié)議書》。許氏兄弟將其所持有的武漢新天地投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“新天地公司”，其中許賢明持有5%股權(quán)）100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給中國水電地產(chǎn)，而新天地公司持有南國置業(yè)21.75%股權(quán)，同時(shí)許曉明將其持有的南國置業(yè)8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國水電地產(chǎn)。

轉(zhuǎn)讓完成后，中國水電地產(chǎn)便持有南國置業(yè)29.75%股權(quán)，成為其第二大股東。

中國水電地產(chǎn)入股南國置業(yè)5天后，向許曉明和其兄許賢明支付了5億多元首付款，一個(gè)多月后又支付了約4億元，2月底又付了3億多元。

在三個(gè)多月的時(shí)間里，中國水電地產(chǎn)便為許氏兄弟帶來12億多元的現(xiàn)金收入，極大緩解了當(dāng)時(shí)南國置業(yè)的資金壓力。不僅如此，今年中國水電地產(chǎn)還將通過委托貸款的方式，借給南國置業(yè)不超過23億元資金。

今年3月4日，中國水電地產(chǎn)董事長(zhǎng)夏進(jìn)當(dāng)選為南國置業(yè)董事長(zhǎng)，而作為第一大股東的許曉明被選為聯(lián)席董事長(zhǎng)。同時(shí)南國置業(yè)選舉的7名非獨(dú)立董事中，元老團(tuán)隊(duì)只有許曉明占有一席之位，其余6名均由水電地產(chǎn)推薦。

“沒有擔(dān)保、沒有抵押，就拿二三十億給你用，哪來這樣的好事？”許曉明在接受媒體采訪時(shí)解釋說，如果不給中國水電地產(chǎn)相應(yīng)的股份和管理決策權(quán)限，它對(duì)南國置業(yè)的支持力度也不會(huì)這么大。

兩個(gè)多月后的5月12日，許曉明便放棄了自己所持有的南國置業(yè)15%表決權(quán)，將自己一手創(chuàng)立的南國置業(yè)控制權(quán)徹底交給了夏進(jìn)所執(zhí)掌的中國水電地產(chǎn)。

“實(shí)際控制人的變更，并不意味著許曉明淡出公司的經(jīng)營和管理?！蹦蠂脴I(yè)董秘譚永忠表示，“水電地產(chǎn)僅對(duì)我們派駐了總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，其他人馬保持不變，體現(xiàn)了對(duì)南國置業(yè)既有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可和尊重?！?/p>

“我并不懼包括自己在內(nèi)的南國置業(yè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，在公司新一屆董事會(huì)中喪失話語權(quán)?！痹S曉明也表示。有個(gè)細(xì)節(jié)值得玩味，據(jù)媒體報(bào)道，許曉明在當(dāng)時(shí)的董事會(huì)上，有意留出大量時(shí)間給夏進(jìn)描述水電地產(chǎn)進(jìn)駐南國置業(yè)后的規(guī)劃藍(lán)圖，大有將公司交由其做主之意。

事實(shí)上，自南國置業(yè)于2009年上市至今，許曉明已經(jīng)多次減持公司股份，其持有的股權(quán)，已從上市初的79.03%減至41%。其中自去年11月21日至今，許曉明通過轉(zhuǎn)讓間接持股的方式，減持套現(xiàn)逾14億元。

此外，自南國置業(yè)上市3年多以來，其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)也在逐年減持股份、并陸續(xù)退出一線管理崗位，其中包括原公司副董事長(zhǎng)裴笑箏大手筆減持公司股份，直至2012年底辭去所有職務(wù)。

5月13日，轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布第二天，南國置業(yè)截至當(dāng)日13時(shí)36分漲停，漲幅為10.04%，成交額為10098.82萬元。

“從許曉明的角度來看，其最好的退出時(shí)機(jī)就是待水電地產(chǎn)做大做強(qiáng)南國置業(yè)后，股價(jià)進(jìn)一步走高，再將手中的股份轉(zhuǎn)讓，以此獲得最大收益?！痹诙辔婚L(zhǎng)期關(guān)注南國置業(yè)的分析師看來，許曉明很可能會(huì)在未來幾年陸續(xù)分批減持股份，最終將南國置業(yè)易主給水電地產(chǎn)。

你情我也愿？

1998年，許曉明成立了武漢南湖花園置業(yè)有限公司，此為南國置業(yè)前身。南國置業(yè)最初被“設(shè)計(jì)”為一家外商投資企業(yè)，主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)綜合開發(fā)、土地轉(zhuǎn)讓、商品房銷售與租賃、兼營建筑、裝飾材料生產(chǎn)銷售和物業(yè)管理。此時(shí)機(jī)緣巧合，許曉明獲得了原武漢南湖機(jī)場(chǎng)附近的一片土地。從此南國置業(yè)的主營業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)開發(fā)商。

在2002年8月更名的一年之后，南國置業(yè)在武漢市硚口區(qū)拿到了一塊地，并利用當(dāng)時(shí)頗為破敗的西漢正街市場(chǎng)升級(jí)換代的機(jī)會(huì)，在該地塊成功開發(fā)“南國·大武漢家裝”項(xiàng)目，由此進(jìn)軍商業(yè)地產(chǎn)。

進(jìn)入商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域后，許曉明和他的團(tuán)隊(duì)驚喜地發(fā)現(xiàn)他們“趕上了商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展的黃金時(shí)代”。隨后幾年南國置業(yè)也步入正常發(fā)展軌道。

2009年6月中國證監(jiān)會(huì)重啟新股發(fā)售業(yè)務(wù)。在武漢房地產(chǎn)市場(chǎng)實(shí)力并非最強(qiáng)、土地儲(chǔ)備量也不是最高的南國置業(yè)卻以“黑馬之姿”成為了IPO重啟后首家上市的地產(chǎn)公司。董事長(zhǎng)許曉明也一躍成為當(dāng)年的“湖北首富”（詳見本刊2009年11月刊封面故事《陽光下的許曉明》）。

值得一提的是，南國置業(yè)成功上市背后，與許曉明此前的經(jīng)歷或許存在著關(guān)聯(lián)。在創(chuàng)立南國置業(yè)之前，許曉明先后在中國人民銀行深圳分行、寶安集團(tuán)工作過，并曾參與起草國內(nèi)證券法規(guī)。如此非同尋常的求學(xué)和從業(yè)經(jīng)歷，為后來南國置業(yè)成功上市做好了最基本也是最扎實(shí)的鋪墊。

然而，在南國置業(yè)上市之后，并未能大舉擴(kuò)張，新增項(xiàng)目數(shù)量也不多，發(fā)展也并非順?biāo)臁Ｒ驗(yàn)楦訃?yán)厲的樓市調(diào)控政策也緊隨其上市而來，房企的資本市場(chǎng)融資閘門再次關(guān)閉。

另一方面，囿于商業(yè)地塊的供應(yīng)量和開發(fā)模式限制，企業(yè)無法形成類似住宅的高周轉(zhuǎn)，同時(shí)由于資源多集中于武漢及周邊，異地快速擴(kuò)張能力不足。南國置業(yè)上市3年，始終未走出湖北。

南國置業(yè)2012年第三季度報(bào)告顯示，其手持現(xiàn)金16億元，但短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債達(dá)到了18億元，此外還有約5億元的應(yīng)付賬款和應(yīng)交稅費(fèi)。

在上市三年禁售期滿后，南國置業(yè)募集的5.5億元資金已消耗殆盡，截至2012年底，其募集資金余額僅為2300元。

與南國置業(yè)面臨的缺少資金不同，中國水電面臨的卻是“長(zhǎng)不大”的煩惱。作為16家將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為主業(yè)的央企之一，以2011年為例，保利、中海已突破700億元銷售額，華潤置地邁入300億元門檻，招商地產(chǎn)銷售額也超過200億元，就連中鐵建和中鐵置業(yè)也邁入百億元大關(guān)。而2011年中國水電僅實(shí)現(xiàn)30億元營業(yè)額，與其他15家從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企相比顯得相形見絀。

此前，中國水電與南國置業(yè)并無關(guān)聯(lián)。直到2011年， 在中國水電地產(chǎn)進(jìn)軍武漢后，先后開發(fā)了兩個(gè)項(xiàng)目，南國置業(yè)在資源上為其提供了一些共享和支持，項(xiàng)目在武漢的影響也不錯(cuò)，這為接下來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓打下了基礎(chǔ)。

由于水電地產(chǎn)偏向于住宅業(yè)務(wù)，專注于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營的南國置業(yè)，恰好可以彌補(bǔ)中國水電地產(chǎn)商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)缺乏的短板。雙方一拍即合。

夏進(jìn)也曾表示，因?yàn)楣敬饲皼]有商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)能力，與南國置業(yè)合作也是為了彌補(bǔ)這一短板，所以過去錯(cuò)失了拿商業(yè)地塊的機(jī)會(huì)，今后會(huì)增加商業(yè)配比項(xiàng)目的獲取。

大樹下好乘涼？

截至目前，中國水電擁有的土地使用權(quán)共計(jì)511 宗， 總面積為961.6 萬平方米，這也是中國水電地產(chǎn)作為實(shí)力央企，在土地、資金等資源獲取方面具備的南國置業(yè)望塵莫及的優(yōu)勢(shì)。

水電地產(chǎn)目前項(xiàng)目廣泛分布于北京、唐山、成都、綿陽、長(zhǎng)沙、武漢等地區(qū)。與南國置業(yè)首個(gè)合作項(xiàng)目——成都川大商業(yè)地產(chǎn)已開始運(yùn)作。同時(shí)水電地產(chǎn)以BT模式正在開發(fā)深圳7號(hào)線地鐵和成都4號(hào)線地鐵，武漢地鐵建設(shè)也正在洽談中。

夏進(jìn)表示，水電地產(chǎn)不僅可為南國置業(yè)提供穩(wěn)定、低成本的融資渠道，其在全國8個(gè)省13個(gè)城市有分支機(jī)構(gòu)，共涉及20多個(gè)項(xiàng)目，土地儲(chǔ)備近800萬平方米，南國置業(yè)對(duì)其中的商業(yè)類項(xiàng)目都有優(yōu)先權(quán)。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓，有分析師評(píng)論稱，這對(duì)南國置業(yè)和許曉明而言，無疑是較好的選擇，因?yàn)槟蠂脴I(yè)所堅(jiān)持的商業(yè)地產(chǎn)模式對(duì)資金需求極高，如果僅以其自身規(guī)模和許曉明的實(shí)力而言，很難做大做強(qiáng)，當(dāng)中還會(huì)充滿許多未知風(fēng)險(xiǎn)。

南國置業(yè)2012年報(bào)顯示，2013年，公司計(jì)劃新開工面積60.48萬平，在建面積122.9萬平，分別比2012年增加46.58萬平和33.45萬平，計(jì)劃獲得3-5個(gè)項(xiàng)目，取得和鎖定50-100萬平方米的規(guī)劃建筑面積。

南國置業(yè)董秘譚永忠坦言，今年公司商業(yè)地產(chǎn)的竣工面積預(yù)計(jì)同比會(huì)增長(zhǎng)89%，這就需要龐大的資金和資源，在這方面水電地產(chǎn)恰好能提供支持。

而在資金方面，2013年全年水電地產(chǎn)和南國置業(yè)將通過委貸借給上市公司共計(jì)30億元資金，公司融資能力預(yù)計(jì)將好于以往。

“水電地產(chǎn)有豐富的資源，今后南國置業(yè)也將依托他們的資源，拓展全國業(yè)務(wù)”。譚永忠表示。

日信證券發(fā)布的研究報(bào)告認(rèn)為，在中國水電成為實(shí)際控制人后，南國置業(yè)跨區(qū)域擴(kuò)張或?qū)⒄狡鸷?。其將利用自己多年來積累的商業(yè)地產(chǎn)資源和團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)，對(duì)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行全國化復(fù)制，未來的成長(zhǎng)空間得以打開，水電地產(chǎn)將在土地儲(chǔ)備、項(xiàng)目資源、融資方面給予支持，南國置業(yè)有望成為全國性的龍頭商業(yè)地產(chǎn)公司。