基于資本權(quán)力錯配與重置的中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)管辦分離研究

梁 偉

前言

職業(yè)競技體育是以職業(yè)俱樂部為實(shí)體，職業(yè)聯(lián)賽為載體，以職業(yè)運(yùn)動員的競技能力和競賽為基本商品，以獲取最大利潤為目的的經(jīng)營體系，并以追求良好的經(jīng)濟(jì)收益，使資本在運(yùn)作過程中不斷增值作為運(yùn)作目標(biāo)［2］。中國男子足球在步入職業(yè)化進(jìn)程后并沒有達(dá)成上述有關(guān)職業(yè)競技體育的實(shí)質(zhì)及目標(biāo)。作為職業(yè)化載體的聯(lián)賽在18年的變遷中一直處在一種產(chǎn)權(quán)歸屬模糊、發(fā)展方向不明的狀態(tài)，即便甲A聯(lián)賽轉(zhuǎn)型升級為中國足球超級聯(lián)賽也未能發(fā)生根本改變。針對當(dāng)前我國男子足球職業(yè)化所面臨的困境，有觀點(diǎn)提出，應(yīng)當(dāng)脫離市場化而回歸到原有體制下管理運(yùn)作。也有研究認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)將官方管理機(jī)構(gòu)徹底從聯(lián)賽中剝離，參照職業(yè)競技體育發(fā)達(dá)國家的模式成立由社會資本主導(dǎo)運(yùn)營的“職業(yè)聯(lián)盟”。但上述兩種觀點(diǎn)都不應(yīng)當(dāng)是我國男子足球項(xiàng)目未來發(fā)展的最佳選擇。前者不適應(yīng)我國政治經(jīng)濟(jì)體制改革的步伐，是一種倒退。后者則忽視了我國男子足球職業(yè)化實(shí)質(zhì)是“舉國體制下的競技體育職業(yè)化”，難以擺脫我國當(dāng)前競技體育管理體制的影響［3］。2012年中超聯(lián)賽“管辦分離”措施的提出，是我國男子足球職業(yè)化走出困境的最好契機(jī)，但新的問題也隨之浮現(xiàn)，即管辦分離是要分離什么？怎么分離？能否切實(shí)解決聯(lián)賽收益低下且分配不合理這個職業(yè)化進(jìn)程中最為關(guān)鍵的問題？本研究將中國足球超級聯(lián)賽視為實(shí)行股份公司化運(yùn)營的國有控股企業(yè)，而不是私企或社團(tuán)法人進(jìn)行研究，提出中超聯(lián)賽“管辦分離”的重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是解決聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的資本權(quán)力錯配問題。并論證將中超聯(lián)賽國有普通股（國有法人股）轉(zhuǎn)變?yōu)椤皟?yōu)先股 ＋1股黃金股”的方式重置資本與權(quán)力的可行性，為中超聯(lián)賽的“管辦分離”措施提供理論基礎(chǔ)，以促進(jìn)我國男子足球職業(yè)化的順利發(fā)展。

1 中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)管辦分離的理論依據(jù)

1.1 中國足球超級聯(lián)賽的國有資本特性

企業(yè)國有資本，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益，包括國有股和國有法人股，國家出資投入到企業(yè)后，這部分資產(chǎn)就成為企業(yè)的法人財產(chǎn)，企業(yè)對自己的法人財產(chǎn)具有依法占有、使用、收益和處分的權(quán)利，國家的出資財產(chǎn)已轉(zhuǎn)化為權(quán)益，它對企業(yè)享有的是出資人權(quán)利，具體體現(xiàn)為資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2005年中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司成立初期的資本總額為500萬人民幣，其中，中國足球協(xié)會出資100萬元，占股20%；參加中超聯(lián)賽的16個俱樂部占股64%，具體320萬元出資額由各俱樂部采取“均股均權(quán)”的方式平攤，剩下的16%股權(quán)由足球協(xié)會預(yù)留代持［3］。因此，在中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，中國足球協(xié)會所持有股份是社團(tuán)法人以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，屬于國有法人股。中國足球協(xié)會的36%股份（包括持有和預(yù)留代持）意味著中國足球超級聯(lián)賽（中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司）符合國有資產(chǎn)的界定，屬于國有控股公司法人。

1.2 中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的中國足球協(xié)會股份性質(zhì)解析

股權(quán)結(jié)構(gòu)是狹義的資本結(jié)構(gòu)，可以按股東利益劃分為普通股與優(yōu)先股，也可以按出資人身份劃分為國家股、法人股、個人股、外資股。股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異，將直接影響到一個企業(yè)的效率與機(jī)制。這是因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)決定治理結(jié)構(gòu)，而治理結(jié)構(gòu)將決定企業(yè)的績效。多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)集中或者相互制衡的企業(yè)，治理效率較高，反之，股權(quán)分散型企業(yè)的治理效率則較低。那么，為何中國足球協(xié)會“1股”獨(dú)大、股權(quán)集中的中國足球超級聯(lián)賽卻并沒有改善甲A聯(lián)賽以來的低效率以及低收益狀況？多項(xiàng)研究認(rèn)為，企業(yè)治理的主要問題源于內(nèi)部大股東和中小股東的利益沖突，也就是控制性大股東通過掠奪中小股東而獲取了超控制權(quán)收益。有觀點(diǎn)認(rèn)為，作為中超聯(lián)賽控制性股東的中國足球協(xié)會，確實(shí)獲取了聯(lián)賽的超控制權(quán)收益，依照這種解釋，中國足球協(xié)會的獲益理應(yīng)等同于聯(lián)賽國有資本也獲取了收益。但實(shí)際并非如此，中國足球協(xié)會是中華人民共和國境內(nèi)從事足球運(yùn)動的單位和個人自愿結(jié)成的惟一的全國性的非營利性社會團(tuán)體法人。是中華全國體育總會的單位會員，接受國家體育總局和民政部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督管理。因此，作為非經(jīng)營性社團(tuán)法人的中國足球協(xié)會的股份雖然是國有法人股，但其用于獲取中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司原始股份的資金來源是“全民”納稅，其產(chǎn)權(quán)人應(yīng)該是“全民”或“國家”。根據(jù)目前我國國有資產(chǎn)的管理體制，中國足球協(xié)會所掌握的聯(lián)賽股權(quán)的直接代表應(yīng)當(dāng)為國務(wù)院授權(quán)的國家體育總局。所以，中國足球協(xié)會執(zhí)委會在2004年所作決議中提出“中國足球協(xié)會是競賽所產(chǎn)生的所有權(quán)的最初擁有者”并不適用于中國足球超級聯(lián)賽，因?yàn)橹袊闱騾f(xié)會只是聯(lián)賽國有股權(quán)代表的委托代理人，而非產(chǎn)權(quán)人［5］。因此，中國足球協(xié)會雖因代理聯(lián)賽國有股權(quán)而獲利頗豐，但中超聯(lián)賽與金威啤酒、愛福克斯、雷曼光電等合作項(xiàng)目的虧損卻導(dǎo)致國有資本收益率的低下，引發(fā)了“賤賣”聯(lián)賽國有資產(chǎn)的質(zhì)疑。綜上而論，國有股權(quán)代理人的獲益并不能視為國有資本的獲益。作為聯(lián)賽國有股權(quán)代理人的中國足球協(xié)會效能不足且與股東以及其他利益相關(guān)者的利益矛盾是影響中超聯(lián)賽收益分配機(jī)制合理性的重要原因之一。

1.3 中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的資本權(quán)力錯配

郭世輝提出所謂的資本權(quán)力錯配，是指在國有資本產(chǎn)權(quán)主體虛化和泛化、非國有股權(quán)比例較小的背景下，股東對公司的控制權(quán)全部或者部分被代理人竊取并行使，進(jìn)而股東利益也被代理人掠取的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象［1］。中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的資本權(quán)力錯配表現(xiàn)為聯(lián)賽國有股權(quán)所有人是缺位的，這使得作為委托代理人的中國足球協(xié)會缺乏有效的監(jiān)督與制約，他們在為自身謀利的同時并沒有保障國家或者全民股東的權(quán)利。如果不在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面解決資本權(quán)力錯配問題，中超聯(lián)賽的國有資本將長期低效、高成本代理逐漸演變?yōu)槌B(tài)并極易滋生腐敗現(xiàn)象，最終不利于中國男子足球項(xiàng)目職業(yè)化進(jìn)程的順利發(fā)展。

2 中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)的資本權(quán)利錯配——基于國有股股東與經(jīng)理層視角的分析

中超聯(lián)賽國有資本所有者權(quán)利被委托代理人——中國足球協(xié)會所占據(jù)的資本權(quán)利錯配現(xiàn)象的主要原因，是聯(lián)賽國有產(chǎn)權(quán)主體的虛化泛化、國有股“1股獨(dú)大”、經(jīng)理層缺乏監(jiān)督與約束、政企不分的代理人體制。本研究基于國有股股東與聯(lián)賽管理者的兩個視角對這4個原因進(jìn)行研究。

2.1 基于國有股股東的原因——聯(lián)賽國有產(chǎn)權(quán)主體的虛化、泛化以及國有股的“1股獨(dú)大”

首先，產(chǎn)權(quán)主體虛化、泛化所造成的國有資本所有者缺位，是中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)存在資本權(quán)力錯配的根源。國有資本的產(chǎn)權(quán)主體是全民或者國家。但“全民”是一個寬泛務(wù)虛的概念，雖然國有資本在名義上或理論上是歸全民所有，但全民中的任何一個人都沒有明確的股權(quán)份額，既沒有對國有資產(chǎn)和利潤盈余處置權(quán)，也無法獲取國有資本投資、生產(chǎn)、經(jīng)營中產(chǎn)生的利潤。這使得“全民”變成了一個沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的空殼，不是嚴(yán)格意義上的“經(jīng)濟(jì)人”，而“國家”也是與“全民”同樣為務(wù)虛性質(zhì)的概念。因此，全民和國家必須把國有資本的所有權(quán)、資本處置權(quán)、收益權(quán)和監(jiān)督管理權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利委托給代理人，這導(dǎo)致代理人在事實(shí)上成為了國有資本的控制者。由于有相關(guān)制度的制約，代理人不能把國有資本變成法律意義上的私人資產(chǎn)，因此，他們不僅缺乏動力去做好投資、生產(chǎn)、經(jīng)營工作，而且，也存在用不合法的手段將國有資本變?yōu)榧河械目赡?，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)理念中的代理人風(fēng)險。從中超聯(lián)賽的實(shí)際層面觀察，盡管成立中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司是實(shí)現(xiàn)聯(lián)賽股東權(quán)益與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離的重要標(biāo)志，但國家對中超聯(lián)賽國有資本的管理，事實(shí)上是委托中國足球協(xié)會代理運(yùn)作。雖然中國足球協(xié)會不能完整地代表國家或全民股東的權(quán)利，但卻掌握著聯(lián)賽國有資本的實(shí)際控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)甚至收益分配權(quán)。這表明，由于全民股東或國家股東虛化、泛化所造成的國有資本所有者缺位，中超聯(lián)賽的國有資本甚至聯(lián)賽本身的控制權(quán)和收益權(quán)實(shí)質(zhì)上是被委托代理人所掌控，而聯(lián)賽真正的主人——“全民、國家股東”甚至是中小股東（各俱樂部）事實(shí)上根本沒有任何權(quán)利或權(quán)利受限過大。由此，中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中產(chǎn)生了資本權(quán)力錯配現(xiàn)象。

其次，中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的國有股“1股獨(dú)大”進(jìn)一步強(qiáng)化了中國足球協(xié)會對聯(lián)賽的控制權(quán)，從而加劇了資本權(quán)力的錯配。一方面，中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司董事會實(shí)質(zhì)是政府部門的執(zhí)行人。董事會是企業(yè)治理的核心，承擔(dān)著決策和監(jiān)督職責(zé)，一般是由大股東出任董事長并負(fù)責(zé)經(jīng)理人選的聘任。但中超聯(lián)賽責(zé)任有限公司的董事長沒有公司的股份，并且，這個職務(wù)一直以來都由足球運(yùn)動管理中心官員所兼任，也說明中超公司董事長其實(shí)是政府部門的執(zhí)行官，是代理人的代表而不是股東代表。這很可能會出現(xiàn)董事長首先為自己和代理人謀取利益，而不是考慮公司股東的權(quán)益。另一方面，代理人會借助大股東“1股獨(dú)大”的優(yōu)勢去侵犯其他股東的權(quán)益。以中超聯(lián)賽無形產(chǎn)權(quán)為例：俱樂部（中小股東）能使用與處置的只有剩余價值索取權(quán)、聯(lián)賽標(biāo)志使用權(quán)、雇員選擇權(quán)，而對于俱樂部運(yùn)營最為重要的賽事轉(zhuǎn)播權(quán)與賽事主辦權(quán)則實(shí)際上幾乎沒有使用與處置的權(quán)利，轉(zhuǎn)播權(quán)甚至要通過各種途徑自費(fèi)購買，這與職業(yè)競技體育發(fā)達(dá)國家聯(lián)賽球隊(duì)冠名權(quán)、廣告權(quán)、運(yùn)動員和俱樂部肖像權(quán)、主場經(jīng)營權(quán)、轉(zhuǎn)播權(quán)等都屬于俱樂部無形產(chǎn)權(quán)的狀況大相徑庭。在這種聯(lián)賽產(chǎn)權(quán)分配機(jī)制下，如同國外職業(yè)競技體育一樣，靠賽事轉(zhuǎn)播、主場經(jīng)營等無形產(chǎn)權(quán)盈利從而獲取運(yùn)營所需要的資金收益，在目前情況下是難以實(shí)現(xiàn)的。中國足球超級聯(lián)賽的俱樂部雖已經(jīng)初步形成了相對應(yīng)的無形產(chǎn)權(quán)，但無形產(chǎn)權(quán)的大部分收益卻都?xì)w到了中國足球協(xié)會，這些收益已經(jīng)遠(yuǎn)超出了足球協(xié)會獲取維持控制權(quán)的成本補(bǔ)償，大部分收益來源于占有原本不應(yīng)該歸足球協(xié)會所有的無形產(chǎn)權(quán)所獲取的。表面上這是中超聯(lián)賽控制性股東對中小股東的侵害，但實(shí)質(zhì)上是代理人在利用“1股獨(dú)大”的優(yōu)勢去盤剝中小股東及其他利益相關(guān)者。同時，管理決策的失當(dāng)、無形資產(chǎn)的不平等交易等也損害了國有大股東的利益。8年來，中超聯(lián)賽的國有資本與非國有資本幾乎都沒有獲取到必要收益，更別提獲取超額收益以達(dá)到利益最大化。

2.2 基于聯(lián)賽管理者的原因——缺乏監(jiān)督與約束、政企不分的代理人體制

中超聯(lián)賽的“國有”股東、“全民”股東是一個沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的空殼，從這個角度分析，聯(lián)賽的控制性股東不僅沒有能力去侵犯其他股東和利益相關(guān)者的利益，而且，自身的利益也有被侵害的可能。依據(jù)前文所述，中超聯(lián)賽的國有資本，甚至聯(lián)賽本身的控制權(quán)和收益權(quán)被代理人所掌控的客觀事實(shí)為代理人掠取股東財富創(chuàng)造了空間。全民股東或國家股東虛化、泛化所造成的國有資本所有者缺位，讓代理人脫離了股東的約束。董事長、各級管理者只拿固定工資而沒有公司股份，則意味著難以對這些代理人形成有效的激勵。因此，既無約束也無激勵的中超聯(lián)賽管理者很可能會抵擋不住這些主權(quán)不清晰的巨額資產(chǎn)誘惑，從而設(shè)法采取手段去掠取這些財富，達(dá)到自我激勵的目的，這種過程中必然會出現(xiàn)違法、違規(guī)行為。2010年的中國足球腐敗案中，中超董事長、總經(jīng)理、裁判委員會主任等聯(lián)賽高層管理者因涉嫌貪污受賄相繼被捕，反思這個事件的深層原因，無疑是代理人在掌控了聯(lián)賽控制權(quán)等權(quán)力后，既無約束也無激勵，雖然權(quán)力有限，但卻要為決策不當(dāng)或失誤承擔(dān)后果，這種權(quán)責(zé)不等、無人監(jiān)管的后果必然是代理人為了最大化自身利益而做出變異行為。

國有企業(yè)政企不分的實(shí)質(zhì)是源于經(jīng)理權(quán)與股東權(quán)的合為一體?！皟蓧K牌子一套人馬”的中國足球協(xié)會既擁有中超聯(lián)賽的經(jīng)營控制權(quán)，也行使聯(lián)賽控制性股東權(quán)，其后果必然是中超聯(lián)賽幾乎所有的資源都被中國足球運(yùn)動管理中心這個國家行政機(jī)構(gòu)所掌控與分配，職業(yè)競技體育所要求的市場配置社會資源的能力必然被削弱與扭曲。在政企不分的狀態(tài)下，代理人會極力通過所擁有的行政特權(quán)將股東權(quán)代理這種行為合法化，給予資本權(quán)力錯配以合理合法的解釋。多年來中超聯(lián)賽實(shí)際證明國家行政機(jī)構(gòu)與聯(lián)賽管理層是合為一體的，他們的目的并不是保護(hù)聯(lián)賽的其他股東，而是合力去對抗其他股東從而獲取聯(lián)賽的控制權(quán)。基于政企不分已經(jīng)影響到我國男子足球項(xiàng)目職業(yè)化進(jìn)程的發(fā)展，國家體育總局于2012年初提出中超聯(lián)賽要“管辦分離”，寄期望這個措施不僅能有利于中超聯(lián)賽的發(fā)展，也為我國競技體育職業(yè)化提供新的思路。依據(jù)“管辦分離”的精神，中國足球協(xié)會在2012年2月推出《中國足球職業(yè)聯(lián)賽管辦分離改革方案》，并成立了職業(yè)聯(lián)賽理事會，理事會主席由中國足球協(xié)會副主席擔(dān)任（足球協(xié)會承諾待條件成熟后，這個職位可采取選舉方式產(chǎn)生）。理事會的執(zhí)委會由19人組成。執(zhí)委會下設(shè)賽區(qū)委員會和執(zhí)行局，前者具體負(fù)責(zé)職業(yè)聯(lián)賽的組織工作，由當(dāng)?shù)刈闱騾f(xié)會負(fù)責(zé)組建，執(zhí)行局為理事會執(zhí)委會的日常辦事機(jī)構(gòu)，執(zhí)行局局長由中國足球協(xié)會提名，理事會執(zhí)委會通過并任命。表面上中國足球協(xié)會授權(quán)職業(yè)聯(lián)賽理事會對中超公司給予指導(dǎo)，兩者不存在隸屬關(guān)系，并且不再設(shè)立中超、中甲聯(lián)賽委員會的措施是“管辦分離”的落實(shí)，但本質(zhì)上，中超聯(lián)賽的控制權(quán)依然是由中國足球協(xié)會所掌控，“管”與“辦”實(shí)際根本沒有分離。

2.3 小結(jié)

當(dāng)前，中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在資本權(quán)力錯配的事實(shí)已被論證。假如不及時解決這個問題，那么，聯(lián)賽的資本收益將被代理人獲取，股東利益將受到損害。同時，因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)越清晰，代理人的利己行為也會越被限制。因此，為了保證自身收益，代理人將竭力維護(hù)當(dāng)前聯(lián)賽國有產(chǎn)權(quán)主體虛化、泛化的模糊狀態(tài)，這為聯(lián)賽產(chǎn)權(quán)的改革造成了巨大的阻力，最終導(dǎo)致中國足球超聯(lián)賽的資本收益愈加低效，聯(lián)賽股東所付出的代理成本也會越來越高。雖然中國足球協(xié)會作為聯(lián)賽代理人并沒有為聯(lián)賽國有資本以及非國有資本帶來良好收益，甚至損害了所有股東的利益，但如果這個代理人真的“不管”中超聯(lián)賽，那么，聯(lián)賽的國有股權(quán)依然不會由虛化的“國家”或者“全民”去行使，而是依據(jù)《國有資產(chǎn)管理法》的規(guī)定尋找新的代理人去代行股東權(quán)，假如依然缺乏監(jiān)督與約束，同樣會出現(xiàn)代理成本過高、國有資本被侵吞的代理人風(fēng)險。所以，明晰舉國體制下競技體育職業(yè)化的實(shí)質(zhì)，明晰中國足球協(xié)會在中超聯(lián)賽中的作用，以此為基礎(chǔ)構(gòu)建一種適合的股權(quán)結(jié)構(gòu)去解決代理人風(fēng)險，才是中國足球超級聯(lián)賽真正意義上的“管辦分離”。

3 中國足球超級聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)的資本權(quán)力調(diào)整——優(yōu)先股與金股的組合應(yīng)用

有觀點(diǎn)將中國足球超級聯(lián)賽定義為準(zhǔn)公共產(chǎn)品，原因在于政府以納稅人的資金，投入體育領(lǐng)域包括足球比賽在內(nèi)的所有運(yùn)動項(xiàng)目，其根本的目的是向社會提供公共產(chǎn)品和進(jìn)行公共服務(wù)，這是我國政府致力于發(fā)展體育運(yùn)動的根本目標(biāo)。按照這個大前提的約束，應(yīng)該把中超聯(lián)賽放在公共產(chǎn)品的大范疇。但聯(lián)賽又有私人資本的引入以及經(jīng)營性質(zhì)，還具有部分的排他性和一定的市場競爭性，所以，中超聯(lián)賽應(yīng)該屬于準(zhǔn)公共產(chǎn)品［7］，這種根據(jù)舉國體制背景下競技體育職業(yè)化的實(shí)際所形成的定義應(yīng)當(dāng)是較為準(zhǔn)確的。依據(jù)這種產(chǎn)品特性，公共產(chǎn)品與服務(wù)由國有資本負(fù)責(zé)，賺取利益則應(yīng)當(dāng)由私人資本負(fù)責(zé)，但前者缺乏經(jīng)營動力，后者則可能因?yàn)檫^度逐利而影響公共產(chǎn)品與服務(wù)的提供。因此，本研究提出中超聯(lián)賽普通股轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先股并設(shè)置黃金股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在調(diào)整資本權(quán)力錯配的基礎(chǔ)上，保證中超聯(lián)賽作為公共產(chǎn)品和服務(wù)的公益性以及約束私人資本的過度逐利。

3.1 中國足球超級聯(lián)賽國有股由普通股轉(zhuǎn)優(yōu)先股——股東之間控制權(quán)與收益權(quán)的權(quán)利互換

既然資本權(quán)力錯配的原因在于代理人代行股東權(quán)，那么，徹底將權(quán)力交還給股東的最佳方式是私有化中超聯(lián)賽。可是，私有化既沒有法律依據(jù)也不符合舉國體制下的中超聯(lián)賽是準(zhǔn)公共產(chǎn)品的本質(zhì)，因此，將聯(lián)賽國有股權(quán)由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，可視為解決代理人風(fēng)險、重置資本權(quán)力的基礎(chǔ)策略。國有股權(quán)“普轉(zhuǎn)優(yōu)”意味著國有大股東與非國有股東控制權(quán)與收益權(quán)的一個權(quán)利互換：國有大股東放棄控制權(quán)而獲取利潤盈余分配和剩余財產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通股東的權(quán)利，非國有股東則獲取控制權(quán)和管理權(quán)。依據(jù)上述思路對中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析：

首先，聯(lián)賽國有股權(quán)“普轉(zhuǎn)優(yōu)”，將控制權(quán)、管理權(quán)交由非國有股東意味著中超聯(lián)賽將會有一個注重效率與效益的“董事長”，為了獲取更多利益，“董事長”必須要聘請符合股東要求的經(jīng)理人來組建管理層團(tuán)隊(duì)，這就有助于資本權(quán)力錯配現(xiàn)象的消除——股東自己的錢當(dāng)然不愿意被代理人侵吞。此外，非國有股東也將會調(diào)整聯(lián)賽現(xiàn)有的代理人規(guī)模與層次，以達(dá)到提升運(yùn)營效率、降低運(yùn)營成本從而獲取更多資本收益的目的。當(dāng)前中超聯(lián)賽國有資本存在著國務(wù)院—國家體育總局—中國足球協(xié)會—聯(lián)賽理事會—經(jīng)理層這5個層次的代理人，但從較為成熟的職業(yè)足球聯(lián)賽來看，代理人的規(guī)模一般是3個，以英格蘭足球超聯(lián)賽為例，英超聯(lián)賽由英超聯(lián)盟公司負(fù)責(zé)運(yùn)營，股東為當(dāng)年參加英超聯(lián)賽的20個俱樂部。聯(lián)賽的代理關(guān)系僅為3層：股東—董事會—各級經(jīng)理層（首席執(zhí)行官、各部門經(jīng)理）。削減代理人層次，必然會降低代理成本，有助于聯(lián)賽國有資本的效率提升。

其次，聯(lián)賽國有股權(quán)“普轉(zhuǎn)優(yōu)”將有助于消除國有股“1股獨(dú)大”的狀況，使中超聯(lián)賽的產(chǎn)權(quán)清晰化，聯(lián)賽的產(chǎn)權(quán)歸屬從原來的由國有股權(quán)代理人分配演變?yōu)榉菄泄蓹?quán)相互博弈、制衡的結(jié)果，經(jīng)營效率也因此會提升，有益于聯(lián)賽資本收益和價值的最大化，例如，英超聯(lián)賽的冠名權(quán)、門票、廣告、轉(zhuǎn)播權(quán)、運(yùn)動員轉(zhuǎn)會、商業(yè)性比賽、球迷產(chǎn)品、其他經(jīng)營活動等這些經(jīng)營內(nèi)容中，除了轉(zhuǎn)播權(quán)和聯(lián)賽冠名權(quán)是由英超聯(lián)盟公司統(tǒng)一出售外，其余的內(nèi)容全部由各俱樂部自行運(yùn)營操作，這極大提升了英超聯(lián)賽各俱樂部股東的積極性與經(jīng)營效率，聯(lián)賽收入也與日俱增，由1994年英超聯(lián)賽剛成立時的5 424萬英鎊飆升至2011年的22億英鎊。而在當(dāng)前的中超聯(lián)賽中，作為非國有股東的各俱樂部完全不能操控聯(lián)賽的產(chǎn)權(quán)。職業(yè)聯(lián)賽發(fā)展最根本的轉(zhuǎn)播權(quán)、商品開發(fā)、比賽收益這3項(xiàng)收入完全由足球協(xié)會這個代理人所掌握與分配。這種不合理的產(chǎn)權(quán)分配模式將隨著國有股權(quán)的“普轉(zhuǎn)優(yōu)”而消失。

最后，國有股權(quán)的“普轉(zhuǎn)優(yōu)”將促進(jìn)政企分開、政資分離，切實(shí)地做到聯(lián)賽“管辦分離”。國有股轉(zhuǎn)變成優(yōu)先股，有利于消除資本權(quán)力錯配，國家行政機(jī)構(gòu)不再管理控制中超聯(lián)賽，政企自然分開，“1股獨(dú)大”的代理人體制會自然消失。國有大股東通過與非國有股東控制權(quán)與收益權(quán)的權(quán)利互換解決了“國有”、“全民”股權(quán)虛化的問題，從而也解決了聯(lián)賽產(chǎn)權(quán)模糊與虛置問題。

3.2 權(quán)利互換后對非聯(lián)賽國有普通股股東及經(jīng)理層的監(jiān)督與約束——中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中足球協(xié)會“金股”的安排設(shè)置

為了防范在國有股由普通股轉(zhuǎn)優(yōu)先股所形成的權(quán)利互換后，非國有普通股股東及經(jīng)理層過度逐利，而對中超聯(lián)賽作為公共產(chǎn)品和服務(wù)的公益性產(chǎn)生不利影響或者是掠取國有股東利益，中超聯(lián)賽可以設(shè)置1股由中國足球協(xié)會持有的“金股”，用于制約聯(lián)賽非國有普通股股東及其經(jīng)理層。所謂的“金股”，是一種股權(quán)創(chuàng)新的方式，又稱為特別股、特權(quán)優(yōu)先股或特權(quán)償還股。最早出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代英國政府實(shí)施英國電信的私有化方案中，金股通常只有1股，幾乎沒有實(shí)際經(jīng)濟(jì)價值，只為履行政府意識形態(tài)的管理職能而已?！敖鸸伞辈煌谄胀ü珊蛢?yōu)先股之處，在于它不代表任何財產(chǎn)權(quán)利，“金股”股東和優(yōu)先股股東一樣沒有普通股的投票權(quán)，而且，它也沒有一般的股票收益權(quán)。但“金股”的特殊權(quán)利在于“金股”的股東掌握著公司一些重大經(jīng)營決策中的“一票否決權(quán)”，但這個否決權(quán)不包括公司管理層人員的任免、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理與分配等一般權(quán)限范圍。當(dāng)前國外使用“金股”的企業(yè)，一般都是公共服務(wù)事業(yè)類型或準(zhǔn)公共事業(yè)類型，目的在于提升社會資本的參與力度的同時，保證政府在企業(yè)改制后仍有具備一定的管理控制力。在職業(yè)足球領(lǐng)域，20家俱樂部合股成立的英格蘭足球超級聯(lián)賽在其股權(quán)結(jié)構(gòu)中設(shè)置了由英格蘭足球總會（簡稱英國足總）持有的1股“金股”。依據(jù)協(xié)議產(chǎn)生的“金股”章程，作為英格蘭地區(qū)足球監(jiān)管機(jī)構(gòu)的英國足總一般不參加英超聯(lián)賽股東大會的投票表決，但是，所有協(xié)議必須報足總批準(zhǔn)后才能生效，足總對英超聯(lián)賽的協(xié)議擁有一票否決權(quán)。一般只有當(dāng)英超聯(lián)賽的決議違背英國法律、英足總章程和國家足球整體利益的情況下，才可能遭到英國足總的否決［8］。作為“金股”持有人，英國足總擁有否決權(quán)的領(lǐng)域主要為：英超聯(lián)賽公司章程中公司目標(biāo)的制定、股票的發(fā)行、董事的數(shù)量、董事的任命、對足總各項(xiàng)規(guī)章的貫徹執(zhí)行、公司的名稱、加入英超聯(lián)盟的資格、制定比賽的日程、參加足總杯的資格確定、委任主席及行政總裁、升降級等，但無權(quán)在其他范疇上干預(yù)英超聯(lián)盟公司的事務(wù)。日常事務(wù)及其他法人責(zé)任則由主席、行政總裁及其他全職人員組成的董事局負(fù)責(zé)［6］。

當(dāng)中國足球超級聯(lián)賽中的國有股設(shè)置成為優(yōu)先股后，中國足球協(xié)會作為優(yōu)先股股東的代表將會退出中超聯(lián)賽日常運(yùn)營的各項(xiàng)事務(wù)。然而，將聯(lián)賽資本交由非國有股東及其選任經(jīng)理層代理，同樣存在代理人風(fēng)險。為防止這種會導(dǎo)致國有股股東受損的風(fēng)險出現(xiàn)，“金股”的設(shè)置就凸顯出重要性。一般而言，中國足球協(xié)會動用金股的一票否決權(quán)去否決中超聯(lián)賽的股東或董事會決議，主要基于以下情形：連續(xù)數(shù)年分配優(yōu)先股利潤達(dá)不到預(yù)先約定利潤的標(biāo)準(zhǔn)或者連續(xù)數(shù)年不分配股利的；中超聯(lián)賽運(yùn)營在數(shù)年內(nèi)連續(xù)虧損的；代理人侵害、轉(zhuǎn)移國有資本達(dá)到一定數(shù)額的；聯(lián)賽因?yàn)榇砣顺焚Y、破產(chǎn)等資本運(yùn)營行為不能保障優(yōu)先股股東利益的；聯(lián)賽運(yùn)營不利于中國男子足球項(xiàng)目可持續(xù)發(fā)展的，如影響國家隊(duì)備戰(zhàn)重大賽事、阻礙運(yùn)動員抽調(diào)到國家隊(duì)集訓(xùn)備戰(zhàn)等。

3.3 小結(jié)

作為準(zhǔn)公共產(chǎn)品的中國足球超級聯(lián)賽，在其股權(quán)結(jié)構(gòu)中選擇優(yōu)先股與金股組合應(yīng)用，既保證了國有資本的存在，也吸引了社會其他資本的介入。不僅能為聯(lián)賽的各級股東帶來利益，也能保證聯(lián)賽作為準(zhǔn)公共產(chǎn)品為公眾消費(fèi)者以及中國足球核心利益提供必要服務(wù)，最終做到公益性與逐利性的良好融合。

4 結(jié)論

產(chǎn)權(quán)歸屬模糊所造成的中國足球超級聯(lián)賽收益低下以及分配不合理一直是影響我國男子足球職業(yè)化發(fā)展的焦點(diǎn)問題，也是實(shí)行聯(lián)賽 “管辦分離”措施所不可避免的。產(chǎn)權(quán)歸屬矛盾難以解決的根本原因在于：聯(lián)賽國有股權(quán)代理人中國足球協(xié)會在國有股東虛化、缺位的情況下，借助“1股獨(dú)大”的國有股優(yōu)勢行使聯(lián)賽的全部或者部分控制權(quán)，進(jìn)而掠取了各級股東的利益，使中超聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)了“資本權(quán)力錯配”，而產(chǎn)權(quán)歸屬模糊正是“資本權(quán)力錯配”的重要表征。因此，要解決聯(lián)賽的產(chǎn)權(quán)歸屬就必須重置聯(lián)賽股權(quán)結(jié)構(gòu)中的資本與權(quán)力。將聯(lián)賽的國有普通股轉(zhuǎn)變?yōu)椤皟?yōu)先股 ＋1股黃金股”的方式可以嘗試作為一種解決思路，通過控制權(quán)與收益權(quán)的互換以及金股設(shè)置所形成的對聯(lián)賽監(jiān)管與約束，真正做到中國足球超級聯(lián)賽的“管辦分離”。

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