東北地區(qū)上市公司獨立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀簡析

獨立董事又被稱作為外部董事、非執(zhí)行董事，是指不在所受聘的公司擔(dān)任除董事以及于董事會內(nèi)部職務(wù)以外的其他職務(wù)，直接或者間接的持有公司股份在一定的比例之下（有的國家規(guī)定不得持有公司股份問題），并且與其公司以及其主要的股東不存在可能妨礙其獨立的客觀性判斷的實質(zhì)性利益關(guān)系的董事[1]。

獨立董事的相關(guān)制度是市場經(jīng)濟現(xiàn)今發(fā)展到一定階段的重要產(chǎn)物，在西方的發(fā)達國家有著上百年的經(jīng)濟運行中所孕育和發(fā)展并且不斷的進行完善，為著形成規(guī)范的市場運行機制發(fā)揮了非常重要的作用。20世紀(jì)90年代以來，全世界大多數(shù)國家以及地區(qū)在于研究如何規(guī)范以及完善公司治理結(jié)構(gòu)的時候，都將獨立董事制度當(dāng)作一項重要的內(nèi)容，中國的獨立董事制度也是經(jīng)歷了逐步完善的重要的發(fā)展過程。1997年12月16日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》，其中第112條中規(guī)定：“公司根據(jù)自身的相關(guān)問題的需要，可以獨立設(shè)立董事”。但是，該項條款是為選擇性的相關(guān)條款，是不強制要求上市公司強制執(zhí)行的相關(guān)的項目。1999年3月29日，國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合的發(fā)布出《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，這其中要求H股份的公司應(yīng)該有2名或者以上的獨立董事，并且也進行了相關(guān)具體的相關(guān)的規(guī)定問題。2000年1月9日，中國證監(jiān)會中出臺了《上市公司治理規(guī)則》，其中的第49條中曾經(jīng)明確的提出上市公司應(yīng)該按照有關(guān)的規(guī)定建立獨立董事制度問題。2001年8月21日，《關(guān)于在上市公司引進獨立董事制度的指導(dǎo)意見》正式的出臺。這是我國首部的關(guān)于在上市公司問題設(shè)立獨立董事的規(guī)范性文件，它的出臺是強化制約機制的一項非常重要的舉措，標(biāo)志著我國的上市公司正式向著全面執(zhí)行獨立董事制度發(fā)展。2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議表決通過修訂后的《中華人民共和國公司法》，并且提出公司應(yīng)該設(shè)立獨立董事制度。上市公司獨立董事制度在于我國的確立對于我國上市公司健康發(fā)展當(dāng)中起到了非常積極的作用。本文以東北地區(qū)上市公司為樣本，對于東北地區(qū)黑龍江省、吉林省以及于遼寧省上市公司獨立董事的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、薪酬和職責(zé)履行情況等進行簡要的分析。

1.獨立董事的規(guī)模

按照上市公司年度報統(tǒng)計，遼寧省共行59家上市公司董事會中成員共648人，其中的獨立董事為173人，獨立董事占董事會所有成員比例為26.7%；黑龍江省有34家上市公司，其中董事會的成員共計：433人，其中的獨立董事為：103人，獨立董事占所有董事會成員比例為：23.8%；吉林省36家上市公司董事會成員共有333人，其中獨立董事103人，獨立董事占董事會成員比例為30.9%（如表1）。平均每家上市公司擁有獨立董事3人。

表1 東北地區(qū)上市公司獨立董事規(guī)模

2010年東北地區(qū)上市公司中獨立董事人數(shù)分布如圖1中所示。這其中，遼寧省上市公司聘請的獨立董事的占總比例為：1/3，以上的上市公司是有5家的公司，是占所有上市公司總數(shù)的8.47%，這當(dāng)中的54家上市公司的獨立董事占總董事會人員構(gòu)成比例是低于：1/3的。黑龍江省上市公司當(dāng)中所聘請的獨立董事是占總比例：1/3以上的上市公司是有2家公司，是占總上市公司的：5.88%，吉林省上市公司聘請的獨立董事比例在1/3以上的上市公司僅僅有4家公司，占總上市公司的11.11%。由此可見，三省的上市公司所聘請的獨立董事人數(shù)比例與我國的證監(jiān)會所規(guī)定的至少要達到1/3的比例的數(shù)值還是具有一定的差距。

圖1 2010年東北地區(qū)上市公司獨立董事人數(shù)分布

2.獨立董事的構(gòu)成

從年齡構(gòu)成方面的問題來看，獨立董事的平均的年齡是：52.47歲，這其中，年齡最小的為：30歲，年齡最大的為：80歲，30-49歲年齡段人員是主體人員。其中的遼寧省該年齡段的人員共有52人，占獨立董事人員總數(shù)的：30.05%；黑龍江省該年齡段的人員共有48人，占獨立董事人員總數(shù)的：47.5%；吉林省該年齡段的人員共計有：72人，占獨立董事人員總數(shù)的：69.9%。中青年專家已經(jīng)在于各自領(lǐng)域中都嶄露頭角，并且年富力強，有精力以及興趣參與到公司內(nèi)部的治理當(dāng)中，是最受歡迎。

從學(xué)歷問題的構(gòu)成來看，學(xué)者型獨立董事是占著大多數(shù)。在遼寧省59家上市公司173名獨立董事當(dāng)中，其中大專學(xué)歷占：5人，占總數(shù)的：2.89%；本科學(xué)歷的為：55人，占總數(shù)的：31.79%，碩士以上學(xué)歷占：60.12%。其中具有博士學(xué)歷：58人，所占總數(shù)比例：33.53%；博士后為：6人，占總數(shù)的：3.47%。吉林省 36家上市公司中：103名獨立董事當(dāng)中大專學(xué)歷：20人，占總數(shù)的：19.42%；本科學(xué)歷：20人，占總數(shù)的：19.42%；碩士以上學(xué)歷占總數(shù)：54.37%。其中博士學(xué)歷為：35人，占總數(shù)的：33.98%；博士后為：2人，占總數(shù)的1.94%。黑龍江省34家上市公司103名獨立董事中大專學(xué)歷為：11人，占總數(shù)的10.7%；本科學(xué)歷為：38人，占總數(shù)比例的：36.9%；碩士及以上學(xué)歷占總數(shù)的：54.34%。其中博士學(xué)歷為：16人，占總數(shù)比例：15.5%；博士后為2人，占總數(shù)的1.94%?？傮w而言，遼寧省上市公司獨立董事的人員的素質(zhì)都較高，這是上市公司非獨立董事、監(jiān)事、高管人員所無法比擬的。（如圖2所示）

圖2 東北地區(qū)上市公司獨立董事學(xué)歷構(gòu)成

從職業(yè)背景問題而言，遼寧省的上市公司中173名獨立董事名額當(dāng)中，高校教師以及科研人員為：91人，占總數(shù)的52.60%；政府官員、律師、會計師、咨詢顧問分別是占總數(shù)的11.56%、5.78%、8.09%、0.59%；實業(yè)家占總數(shù)的10.98%，這其中的退休的人員人數(shù)是占總數(shù)的：6.94%，其他人員的數(shù)量的是占：3.47%。吉林省上市公司中：103名獨立董事會當(dāng)中，高校教師以及科研人員的數(shù)量為：38人，占總數(shù)值的：36.89%；政府官員、律師、會計師、咨詢顧問是分別占總數(shù)的：19.42%、12.62%、34.95%、1.94%；實業(yè)家占總數(shù)值的：3.88%，這其中的退休人員占總數(shù)值的：2.91%。黑龍江省上市公司獨立董事中，高校教師以及科研人員為：41人，占數(shù)值的：39.8%；政府官員、律師、會計師、咨詢顧問等分別占總數(shù)值的：9.7%、4.85%、19.42%、0.97%；實業(yè)家占總數(shù)值的：18.45%，退休人員占總數(shù)值的：3.88%，其他占總數(shù)值的：2.9%（如圖3所示）。高校教師及科研人員最受上市公司的歡迎，是獨立董事的主體。其中，具有經(jīng)濟學(xué)背景的人占絕大多數(shù)，。這說明獨立董事在構(gòu)成上，偏重于專業(yè)背景與業(yè)務(wù)聯(lián)系。這與英美國家不同。在美國，擔(dān)任獨立董事的人員主要是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、獨立的投資者等、其中前兩類人士（實業(yè)家）是最受歡迎的獨立董事。因為他們對管理大公司具有一定經(jīng)驗，所提出的建議十分中肯、詳細(xì)、實用[2]。因此，業(yè)界人士擔(dān)任獨立董事的現(xiàn)象在國外比較普遍。但東北地區(qū)獨立董事中實業(yè)家的比例卻比較低，最高的黑龍江省也僅占總數(shù)的18.45%。分析原因，一是基于商業(yè)機密的考慮，公司不愿意請其他公司的經(jīng)理人員擔(dān)任本公司的獨立董事；二是作為公司的經(jīng)營管理者，本身也事務(wù)繁忙，無暇擔(dān)任獨立董事之職；三是在習(xí)慣和觀念上還沒有接受其他公司（非股東單位）的經(jīng)營者擔(dān)任本公司董事的做法。