企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范

羅穎

【摘 要】企業(yè)并購因其能夠為企業(yè)帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資源配置、組合協(xié)同等而為今世界各國企業(yè)所追逐。但是，企業(yè)并購將對財務(wù)產(chǎn)生直接的影響，相應(yīng)對財務(wù)帶來較大的風(fēng)險。本文從我國企業(yè)并購中遇到的的財務(wù)風(fēng)險中進(jìn)行探討，并提出相應(yīng)的防范對策。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；防范

一、企業(yè)并購的含義與特征

（1）企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。（2）企業(yè)并購的特征。一是并購主體是具有相應(yīng)的民事行為能力的企業(yè)或個人，以企業(yè)為主。在我國，無論是國內(nèi)企業(yè)之間的并購還是國內(nèi)企業(yè)與外國企業(yè)之間的并購，參與并購的國內(nèi)主體是企業(yè)。參與并購的企業(yè)，不僅局限于法人，非法人的企業(yè)也可以是企業(yè)并購行為主體，但自然人、個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、其他組織以及政府不能成為企業(yè)并購的行為主體。二是并購客體是目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，企業(yè)并購的目的是取得目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)。企業(yè)并購的目的無非是取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，從而將目標(biāo)企業(yè)直接或間接地納入自身所屬企業(yè)的控制之下，充分發(fā)揮企業(yè)并購的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng)等優(yōu)勢。三是企業(yè)并購中產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系復(fù)雜企業(yè)形態(tài)多種多樣，并購手段、過程更是復(fù)雜、繁瑣，這就必然要求并購行為必須受多個法律部門從不同層次、不同角度分別加以調(diào)整，從而產(chǎn)生多種法律關(guān)系，多種法律規(guī)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

二、企業(yè)并購的動因分析

企業(yè)實施并購行為，往往有多方面的原因借鑒相關(guān)研究文獻(xiàn)，歸結(jié)起來，主要有以下三個方面的動因。（1）擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。通過并購實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，可以讓并購企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是指隨著企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而出現(xiàn)的收益不斷遞增的現(xiàn)象。當(dāng)規(guī)模增大時，企業(yè)的單位投資可獲得更高比例的經(jīng)濟(jì)效益，或者是在規(guī)模達(dá)到某一水平后單位成本和交易費(fèi)用下降。（2）降低企業(yè)的交易費(fèi)用。交易成本理論認(rèn)為，企業(yè)并購是出于效率方面的考慮，是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對市場協(xié)調(diào)的替代，其目的是為了降低交易成本。通過縱向并購，并購企業(yè)與上游企業(yè)或下游企業(yè)進(jìn)行合并，將原先的市場買賣關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)撥關(guān)系，實現(xiàn)了市場外交易費(fèi)用的內(nèi)部化，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)交易替代費(fèi)用較高的市場交易。此外，并購還可以使企業(yè)獲得較為確定的投入要素的供給或產(chǎn)品市場，并有效消除企業(yè)外部環(huán)境中的一些不確定因素，從而也能實現(xiàn)交易費(fèi)用的降低。（3）實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是指企業(yè)采取在多個相關(guān)和不相關(guān)的領(lǐng)域中謀求擴(kuò)大規(guī)模獲取市場，創(chuàng)造效益的長期經(jīng)營方針。企業(yè)開展單一的產(chǎn)品經(jīng)營活動，固然可以實現(xiàn)集中化經(jīng)營，但也容易遭受市場風(fēng)險的侵襲。并購企業(yè)一般都是通過混合并購的方式開展多元化經(jīng)營，由于不同產(chǎn)品的收益率不同，對經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的反應(yīng)程度也有所差異，從而可以在一定程度上使并購企業(yè)的業(yè)績趨于平穩(wěn)，降低并購企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，并拓展其成長空間。

三、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析

企業(yè)在并購時可能面臨的財務(wù)風(fēng)險，主要體現(xiàn)在以下三個方面：（1）流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率過高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率和長期負(fù)債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。（2）融資風(fēng)險。企業(yè)并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán)，融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。（3）價值評估風(fēng)險。價值評估風(fēng)險包括對自身和目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險。企業(yè)在作出并購決策時，必須估量自身是否有足夠的實力去實施并購，主要表現(xiàn)為沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力或過高地估計了企業(yè)的實力；對目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預(yù)期，如果信息不真實或者在并購過程中存在腐敗行為，都會引起并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機(jī)。

四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策

在并購過程中應(yīng)有針對性地控制風(fēng)險的影響因素，降低財務(wù)風(fēng)險。如何規(guī)避和減少財務(wù)風(fēng)險，可以采取下列具體措施：（1）改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，以降低目標(biāo)企業(yè)的估價風(fēng)險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機(jī)、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。（2）從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。企業(yè)在并購的過程中選擇支付方式時應(yīng)當(dāng)遵循的原則是：資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則、支付成本最小化原則、股權(quán)稀釋最小化原則?，F(xiàn)金支付方式可以使企業(yè)很快就可以得到比較確定的收益，對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產(chǎn)生股權(quán)未來收益的稀釋，也不會導(dǎo)致其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移與分散。因此，現(xiàn)金支付方式在企業(yè)并購法中是最先被采用的方式。股票支付方式可以緩解融資壓力，也能分散未來資產(chǎn)重組與經(jīng)營風(fēng)險?，F(xiàn)金、股票組合的支付方式是采取現(xiàn)金支付和股票支付方式的相結(jié)合，在交易過程中，并購一方就不用擔(dān)負(fù)巨額現(xiàn)金流的壓力或不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的，討價還價和主并企業(yè)的股權(quán)被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。（3）選擇融資渠道，利用財務(wù)杠桿。企業(yè)在并購過程中應(yīng)該盡量地開闊其融資渠道，要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現(xiàn)金流量，解決資金不足的問題。企業(yè)可以在確保財務(wù)風(fēng)險相當(dāng)?shù)偷那闆r下，采用負(fù)債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務(wù)杠桿的效用。并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負(fù)債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產(chǎn)價值。企業(yè)利用短期的債務(wù)融資方式去經(jīng)營長期性的事項，高額的負(fù)債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受及大的財務(wù)風(fēng)險，財務(wù)杠桿嚴(yán)重失去其有利性。因此，企業(yè)在并購的過程中應(yīng)該選擇科學(xué)、正確的融資方式，能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金，投入生產(chǎn)經(jīng)營活動以增加利潤保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在面對金融風(fēng)暴的襲擊下，要想辦法建立合理、穩(wěn)健的融資模式，有強(qiáng)硬的資金結(jié)構(gòu)防止不良的市場態(tài)勢增加了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

參 考 文 獻(xiàn)

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