海天股份：IPO“造富”大戲

宋凡

2012年5月，距離海天股份IPO成功過(guò)會(huì)已經(jīng)過(guò)去一年。這家原本背景簡(jiǎn)單如今履歷復(fù)雜的地方企業(yè)，為籌謀上市已等待十年之久；圍繞上市的利益糾葛，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)令人眼花繚亂……

海天股份稱(chēng)，上市募集的資金將計(jì)劃投向2015年完全達(dá)產(chǎn)的海天高明150萬(wàn)噸醬油調(diào)味品擴(kuò)建工程，該項(xiàng)目擬使用募集資金投資額近18.57億元。事實(shí)上，海天股份的本次上市早在10年前就已開(kāi)啟，2003年海天股份已傳出將登陸資本市場(chǎng)。

一場(chǎng)全面的IPO企業(yè)核查風(fēng)暴過(guò)后，海天股份沒(méi)有等到期盼已久的上市批文。隨時(shí)間推移，它的真面貌不斷暴露，就連IPO募投項(xiàng)目也被質(zhì)疑為IPO的一個(gè)棋子。

此次IPO申請(qǐng)的海天股份其實(shí)并不“差錢(qián)”。公司招股書(shū)顯示，2011年底海天調(diào)味的總資產(chǎn)達(dá)465163.15萬(wàn)元，其中貨幣資金高達(dá)144418.90萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的31.05%。同時(shí)，公司的短期借款、長(zhǎng)期借款均為0，資產(chǎn)負(fù)債率26.96%，財(cái)務(wù)費(fèi)用為-695.31萬(wàn)元。

按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，海天股份共有58位自然人股東，其中持股數(shù)量最少的股東也持有462164股。參考同行業(yè)上市公司加加食品當(dāng)前35倍的市盈率計(jì)算，這次IPO大戲之后將誕生58位億萬(wàn)富豪。

或許，“造富”才是本意。圍繞造富意圖，他們的一切行為也就不再意外。

股權(quán)變更眼花繚亂

海天股份前身是由佛山25家古醬園合并重組后新組建的一個(gè)工廠，命名為海天醬料廠。以此追溯，海天醬料廠成立于1955年8月，是典型的具有時(shí)代背景的集體資產(chǎn) 。

1994年1月，該廠向佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組遞交《關(guān)于改革產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的請(qǐng)示》，企業(yè)改制正式啟動(dòng)。

1995年8月，改制取得進(jìn)展。經(jīng)佛山市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室確認(rèn)，海天醬料廠正式由全民所有制企業(yè)改制成有限責(zé)任公司，命名為佛山市海天調(diào)味品有限公司，國(guó)家股占30%，集體股份由員工持有，占股70%。

進(jìn)入2000年后，圍繞國(guó)有資產(chǎn)私有化的目的，海天的股權(quán)變更眼花繚亂。

2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組同意佛山海天30%的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（通過(guò)香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)），70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司——海天集團(tuán)。

4月，佛山海天變更為中外合資有限責(zé)任公司，中方股東為海天集團(tuán)，外方股東為香港裕鵬； 2001年9月，佛山發(fā)展（集團(tuán)）有限公司將其通過(guò)香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興兆環(huán)球（興兆環(huán)球于2001年7月在英屬維爾京群島注冊(cè)成立），外方股東變更為興兆環(huán)球。

在海天改制過(guò)程中，前述兩個(gè)公司根本沒(méi)有向原始股東公開(kāi)披露過(guò)——一是廣東海天集團(tuán)有限公司，一是英屬維京群島興兆環(huán)球投資有限公司。在招股書(shū)中并沒(méi)有廣東海天集團(tuán)有限公司成立前后的相關(guān)說(shuō)明，而有關(guān)英屬維京群島興兆環(huán)球投資有限公司的介紹，則顯露出海天資本運(yùn)作的利益意圖。

當(dāng)時(shí)佛山國(guó)資委將持有的佛山海天30%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展（集團(tuán)）有限公司，招股書(shū)中提到這一收購(gòu)行為“通過(guò)香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi)”，但是未做過(guò)多說(shuō)明。由此，佛山海天變更為中外合資公司。如此“左手倒騰右手”試圖規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)稅收等問(wèn)題的交易竟然被佛山國(guó)資委同意。

第二年的9月，這筆30%的股權(quán)轉(zhuǎn)給一家名為興兆環(huán)球的公司，招股書(shū)僅披露興兆環(huán)球于2001年7月在英屬維京群島注冊(cè)成立，其他并無(wú)提及。從招股書(shū)可以看到的是，在經(jīng)歷過(guò)香港、英屬維京群島兩次“國(guó)際股東”的運(yùn)作后，海天集團(tuán)的真實(shí)意圖浮現(xiàn)出來(lái)。

2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天（香港）發(fā)展有限公司。香港海天向佛山發(fā)展（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)了興兆環(huán)球的股權(quán)。該次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海天有限的?guó)有性質(zhì)股權(quán)完全退出，海天集團(tuán)通過(guò)直接和間接的方式，持有海天有限100%的股權(quán)。

經(jīng)歷了回購(gòu)集體股份和收購(gòu)國(guó)有股權(quán)，海天集團(tuán)最終獲得了海天有限的全部股權(quán)。

清除員工股障礙

1994年最初改制之時(shí)， 749名職工參與認(rèn)購(gòu)，其中，職工出資購(gòu)買(mǎi)的原則為：班子成員和部分骨干每人出資60萬(wàn)至100萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的28% ；中層干部等骨干每人出資6萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的17%；一般工人每人出資2萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的53%。

之后，在海天股份的發(fā)展過(guò)程中，為調(diào)動(dòng)職工積極性，其在1992年以0.33元/股價(jià)格發(fā)行員工內(nèi)部股，1997年再次以1元/股的價(jià)格增發(fā)員工內(nèi)部股，到了2008年，海天股份的持股人數(shù)已超過(guò)800位，此人數(shù)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)證券法要求的上市股東人數(shù)。

這800多人，成為海天股份上市利益群體的障礙。

海天股份董事長(zhǎng)兼總裁龐康當(dāng)時(shí)出資50萬(wàn)元，占50萬(wàn)股，不足2%。而龐康的資產(chǎn)在改制后迅速增加，從2004年起，龐康每年為自己增加200萬(wàn)股，到2006年為止，三次共增加693萬(wàn)股，其時(shí)價(jià)值超過(guò)1.3億元；其他高層管理者也不同程度上增持，到2008年，龐康共持有819萬(wàn)股。

時(shí)隔3年，到2010年12月31日，龐康就直接持有股本7575.9988萬(wàn)股，加上間接持有的19%股份，實(shí)際控制股份達(dá)到30.4%以上，折合人民幣14億元。

從市屬全民所有制企業(yè)到職工持股，再到合資企業(yè)，之后國(guó)有股退出，然后回購(gòu)職工股份最終成為股份有限公司。17年間，海天調(diào)味通過(guò)數(shù)次轉(zhuǎn)股和注冊(cè)變更，從一家全民所有制企業(yè)轉(zhuǎn)身成為股份有限公司，撥開(kāi)龐雜的數(shù)字游戲，海天股權(quán)變動(dòng)的背后，“一毛不拔”的大股東，卻在一次又一次股權(quán)游戲中牢牢控制了公司的命脈。

而原本擁有800多員工股東的海天，卻在很短的時(shí)間內(nèi)先是以低價(jià)收購(gòu)了員工股份，而后再以低價(jià)把股份賣(mài)給了公司的58位高管。

按照公司的說(shuō)法，2008年10月13日～15日，海天集團(tuán)分別與807名職工股東簽署了《廣東海天集團(tuán)有限公司股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，海天集團(tuán)回購(gòu)807名職工股東擁有的海天有限股份，總計(jì)相當(dāng)于47332327元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為每1元注冊(cè)資本19.532元，回購(gòu)價(jià)款分期支付給相應(yīng)的員工股東。

海天調(diào)味強(qiáng)調(diào)，此次回購(gòu)，海天集團(tuán)共召開(kāi)了5次大會(huì)，向全體職工說(shuō)明回購(gòu)股權(quán)的情況，全體職工自愿選擇是否由海天集團(tuán)回購(gòu)股份。

但實(shí)際上，海天在回購(gòu)公司職工擁有的海天集團(tuán)股權(quán)時(shí)，存在一些“不當(dāng)”做法，這其中包括強(qiáng)制、恐嚇和威脅，而正是這次回購(gòu)，使得海天調(diào)味順利地從市屬全民所有制企業(yè)“調(diào)味”成股份有限公司。據(jù)老員工稱(chēng)：股改過(guò)程中曾經(jīng)無(wú)故炒掉幾百位老員工；幾百位老員工在不知情的情況下被低價(jià)回購(gòu)了股份；老員工維權(quán)換來(lái)牢獄之災(zāi)。

“我們很多都是海天的老員工，怎么會(huì)舍得放棄公司的股份，公司大股東一分自己的錢(qián)沒(méi)拿就把企業(yè)給全揣到自己口袋里了，這對(duì)集體企業(yè)的員工非常不公平?！币晃辉Ｌ煺{(diào)味人士表示。

海天在股改中劣跡斑斑。在毫不知情的情況下，海天幾百位老員工盲簽，被海天回購(gòu)了股份。這些老員工用自己的血汗錢(qián)支持了公司最初的發(fā)展，卻在公司上市融資前被這樣一種不明不白的方式被后來(lái)的公司管理層、利益群體踢出局。

這樣的遭遇，一批老員工都覺(jué)得難以接受，也因此開(kāi)始了他們的維權(quán)之路。然而誰(shuí)也沒(méi)想到，一群老員工的維權(quán)舉動(dòng)，竟然換來(lái)了10天的牢獄之災(zāi)，在拘留所中度過(guò)10天后，仍然沒(méi)有解決任何問(wèn)題。

恰在海天股份為IPO粉飾企業(yè)履歷時(shí)，種種驚人的真相漸漸浮出水面。

去外資化行為

從全民所有制企業(yè)到中外合資公司，外方股東由注冊(cè)地在香港的香港裕鵬，再換為注冊(cè)地在英屬維爾京群島的興兆環(huán)球，最后外方再功成身退，幾經(jīng)八次騰挪，海天股份就這樣通過(guò)一個(gè)“外資殼”成功從全民所有制企業(yè)徹底變?yōu)橐患宜綘I(yíng)企業(yè)。

隨后，他的身份又一次驚人地乾坤大挪移。這家外資公司，又通過(guò)一系列的股權(quán)變更變回內(nèi)資民營(yíng)企業(yè)。

2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天（香港）發(fā)展有限公司。香港海天向佛山發(fā)展（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)了興兆環(huán)球的全部股權(quán)。就在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，海天有限的?guó)有性質(zhì)股權(quán)完全退出，海天集團(tuán)通過(guò)直接和間接的方式，持有海天有限100%的股權(quán)。

2010年8月16日，海天有限董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，批準(zhǔn)將注冊(cè)資本由18，507萬(wàn)元減少至12，955萬(wàn)元，減少部分為興兆環(huán)球的全部出資。

按照當(dāng)時(shí)董事會(huì)會(huì)議決定，減資價(jià)格為38，852萬(wàn)元，其中，減資價(jià)格協(xié)商確定為以2009年12月31日興兆環(huán)球所持海天有限30%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)7.15億元為基礎(chǔ)，扣減興兆環(huán)球在定價(jià)基準(zhǔn)日之后收到的海天有限分紅款1.57億元和高明海天分紅款1.7億元。

此次減資，正是為變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司而進(jìn)行的操作。

海天集團(tuán)擁有的資金量不足，無(wú)法以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)興兆環(huán)球持有的海天有限股權(quán)，因此，海天有限以減資方式回購(gòu)興兆環(huán)球持有的海天有限股權(quán)，海天有限在減資后變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司。

在此之前，興兆環(huán)球分別于2010年8月23日、2010年11月26日作出董事會(huì)決議，將該減資款作為利潤(rùn)分配給其股東香港海天，而香港海天的本身即是海天集團(tuán)發(fā)起設(shè)立的公司。

顯然，這部分海天有限注冊(cè)資本的減資款，最終還是通過(guò)層層設(shè)計(jì)的殼公司回到了海天有限的股東海天集團(tuán)中去，成功完成了一輪“體內(nèi)循環(huán)”。

海天股份也借此掃清了上市造富的所有障礙。

失控的擴(kuò)張

海天IPO將募資18.57億投向海天高明150萬(wàn)噸醬油調(diào)味品擴(kuò)建工程。該項(xiàng)目將新增醬油年產(chǎn)能127萬(wàn)噸。按其招股書(shū)的數(shù)據(jù)，2011年海天醬油產(chǎn)能僅95萬(wàn)噸，產(chǎn)能擴(kuò)建后到2015年其醬油年產(chǎn)能高達(dá)184.8萬(wàn)噸，較2011年幾乎翻倍。

除了海天以外，無(wú)論是已經(jīng)登陸資本市場(chǎng)還是正欲沖刺IPO的調(diào)味品企業(yè)，都在進(jìn)行著新一輪大規(guī)模的產(chǎn)能擴(kuò)張。

其中，已經(jīng)成功上市的加加食品，其IPO募資投向20萬(wàn)噸的醬油擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，達(dá)產(chǎn)后其產(chǎn)能將高達(dá)40萬(wàn)噸；已經(jīng)發(fā)布招股書(shū)的本土醬油品牌珠江橋亦擬募資投向?yàn)? .4萬(wàn)噸高鹽稀態(tài)醬油及復(fù)合調(diào)味料項(xiàng)目；此外，山東欣和正在建設(shè)醬油年產(chǎn)能達(dá)50萬(wàn)噸的工業(yè)園，預(yù)計(jì)2014年建成。

各大醬油企業(yè)都在大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，而市場(chǎng)總量卻基本飽和。根據(jù)海天股份招股書(shū)顯示，“目前，中國(guó)人均年醬油消費(fèi)量約為3.7公斤?！卑凑罩袊?guó)14億人口計(jì)算，目前，全國(guó)人口至多消費(fèi)醬油518萬(wàn)噸。

而海天股份150萬(wàn)噸醬油調(diào)味品項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后，新增醬油年產(chǎn)127萬(wàn)噸、扣除公司及大欖分公司轉(zhuǎn)產(chǎn)減少的部分醬油產(chǎn)能，屆時(shí)海天股份總的生產(chǎn)能力將達(dá)到醬油184.8萬(wàn)噸。而127萬(wàn)噸新增量占到518萬(wàn)噸消費(fèi)量的24.5%。

截至2010年末，海天股份的醬油產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率為18.70%～15.58%。如果以人均每年3.7公斤的醬油消費(fèi)量推算，這意味著，屆時(shí)全國(guó)有4.99億人每年都只能吃海天醬油（至少占總?cè)丝诘?5%），才可以消耗掉公司184.8萬(wàn)噸的產(chǎn)能。

在整個(gè)行業(yè)集體擴(kuò)張、產(chǎn)能不斷釋放的情況下，產(chǎn)能過(guò)剩的壓力可想而知。

對(duì)于海天股份來(lái)講，大舉擴(kuò)張的另一大憂(yōu)患更為突出。在海天股份啟動(dòng)上市計(jì)劃之后，一則“購(gòu)760噸工業(yè)鹽水，制上萬(wàn)箱醬油”的消息，幾乎壞掉了海天股份的上市夢(mèng)。

2012年6月15日，有網(wǎng)友在佛山質(zhì)監(jiān)局網(wǎng)站留言咨詢(xún)：“佛山某醬油公司被爆出使用工業(yè)鹽生產(chǎn)醬油，民間有聲音說(shuō)此事與海天醬油有關(guān)聯(lián)，請(qǐng)問(wèn)，這件事是真的么？”佛山市質(zhì)監(jiān)局的回復(fù)是：根據(jù)佛山市質(zhì)監(jiān)部門(mén)報(bào)告的情況，佛山市高明區(qū)“三打兩建”辦組織查辦的涉嫌使用非食用鹽生產(chǎn)加工醬油的違法企業(yè)，為佛山市高明威極調(diào)味食品有限公司。

由于海天旗下有一種醬油的子品牌就叫作“威極”。高明威極調(diào)味食品有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)高明威極）與海天股份究竟有沒(méi)有關(guān)系？前者會(huì)不會(huì)是后者的代工廠？這些疑問(wèn)成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。

雖然海天股份方面一直撇清與高明威極的關(guān)系，海天在官方微博上發(fā)布緊急公告，稱(chēng)該事件與海天股份沒(méi)有任何聯(lián)系，海天股份也從未委托涉案公司生產(chǎn)任何產(chǎn)品。

但投資者發(fā)現(xiàn)，在2008年7月9日《南方日?qǐng)?bào)》發(fā)表的《高明欲做強(qiáng)綠色食品生產(chǎn)供應(yīng)基地》一文中，報(bào)道稱(chēng)：“高明區(qū)威極調(diào)味食品有限公司負(fù)責(zé)人何先生說(shuō)，海天作為一家大型企業(yè)，有些小的生產(chǎn)環(huán)節(jié)可能兼顧不來(lái)，這可以外包給像威極公司等周邊的一些中小企業(yè)去做。海天負(fù)責(zé)技術(shù)指導(dǎo)，中小企業(yè)供應(yīng)給海天再貼牌銷(xiāo)售，從而實(shí)現(xiàn)雙贏。而有了這個(gè)過(guò)程，高明調(diào)味品行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條也會(huì)慢慢豐富起來(lái)。”

即使這一單一事件在海天股份對(duì)輿論的強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)下不了了之，這種系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)仍然不可忽視。海天股份在產(chǎn)能大舉擴(kuò)張、產(chǎn)能翻番的情況下，相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的配套供應(yīng)能力，對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的把控，以及一些中小企業(yè)的外包服務(wù)，都將成為海天股份不可控的風(fēng)險(xiǎn)。

在產(chǎn)業(yè)層面非理性且逐漸陷入失控發(fā)展的海天股份，所做的眼花繚亂的股權(quán)變更游戲，更加暴露了上市動(dòng)機(jī)。