信托公司內(nèi)部控制淺析

■石翠云 中原信托有限公司

信托是一種財(cái)產(chǎn)管理制度，是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。近年來，我國信托業(yè)快速發(fā)展，至2012年底，所管理信托資產(chǎn)已超過7萬億元，成為繼銀行之后的第二大金融行業(yè)。信托公司的經(jīng)營范圍廣泛，業(yè)務(wù)領(lǐng)域空前廣闊，隨著業(yè)務(wù)的開展，新的產(chǎn)品模式、新的交易結(jié)構(gòu)不斷被挖掘和探索出來，因而面對的風(fēng)險(xiǎn)比其他金融機(jī)構(gòu)更加多樣和復(fù)雜，其規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展問題至關(guān)重要。內(nèi)部控制作為信托公司一種自我調(diào)節(jié)、自行制約的內(nèi)在機(jī)制，可以起到防范和化解風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)委托人資產(chǎn)的安全與完整、保證信托公司經(jīng)營活動合法合規(guī)和企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略有效實(shí)施等重要作用。

一、內(nèi)部控制的要素

內(nèi)部控制是信托公司為控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而制定的各項(xiàng)政策與程序。能夠幫助公司達(dá)到其目標(biāo)，同時將風(fēng)險(xiǎn)降低至合理范圍內(nèi)，保證企業(yè)資產(chǎn)安全，有效防范各種舞弊活動，處于單位中樞神經(jīng)系統(tǒng)的重要位置。

1.內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是影響、制約信托公司內(nèi)部控制制度建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是控制其它要素的基礎(chǔ)，它決定了公司的內(nèi)部控制基調(diào)，并影響著公司員工的內(nèi)控意識。具體包括治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、公司文化、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制、反舞弊機(jī)制等內(nèi)容。信托公司應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常工作。

2.風(fēng)險(xiǎn)評估

風(fēng)險(xiǎn)評估，是信托公司及時識別、系統(tǒng)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并合理采取應(yīng)對策略的過程，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。企業(yè)在經(jīng)營過程中會面臨來自內(nèi)部和外部的各種不同風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)對可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)加以評估。風(fēng)險(xiǎn)評估主要包括目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對。在評估了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的可能性和后果，以及成本效益之后，要選擇一系列策略使風(fēng)險(xiǎn)處于期望的可承受度內(nèi)。

3.控制活動

控制活動是信托公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果、結(jié)合相應(yīng)的控制措施，采取的確保企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的方法和手段。主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、業(yè)務(wù)活動開展運(yùn)行控制、經(jīng)濟(jì)活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制等。同時，信托公司應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

4.信息與溝通

信息與溝通是信托公司及時、準(zhǔn)確、完整地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谛磐泄緝?nèi)部、信托公司與外部之間進(jìn)行及時傳遞、有效溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要條件。良好的信息溝通系統(tǒng)，可以使管理者及時掌握企業(yè)的運(yùn)營狀況，能夠促進(jìn)內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運(yùn)行。

5.內(nèi)部控制監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是信托公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，并及時加以改進(jìn)，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要保證。監(jiān)督的方式主要包括持續(xù)性監(jiān)督、獨(dú)立性評估，一般需要二者結(jié)合。良好的監(jiān)督是內(nèi)部控制機(jī)制實(shí)現(xiàn)效率與風(fēng)險(xiǎn)防范平衡的重要管理手段。

二、信托公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

2002年信托公司重新登記以來，信托行業(yè)開始了規(guī)范化經(jīng)營，當(dāng)前我國信托公司正在努力構(gòu)建和完善內(nèi)部控制五要素框架體系。但與國外信托行業(yè)發(fā)展情況對比，由于我國信托行業(yè)尚處于不成熟的發(fā)展階段，在內(nèi)部控制建設(shè)方面還存在一些問題。

1.內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)不完善，內(nèi)控文化未真正建立

自從《信托法》、《信托公司管理辦法》頒布以來，信托公司在防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、提升控制能力方面加強(qiáng)了重視力度，建立了法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)制。但大部分公司依然沒有從戰(zhàn)略的高度將內(nèi)部控制建設(shè)納入公司經(jīng)營管理全過程，信托公司的內(nèi)控文化并未真正形成，部分公司管理者對內(nèi)部控制的思想認(rèn)識存在偏差，存在重業(yè)務(wù)、輕管理的現(xiàn)象。

2.風(fēng)險(xiǎn)管理能力相對薄弱

信托公司屬于高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，隨著創(chuàng)新業(yè)務(wù)的不斷涌現(xiàn)，業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力顯得愈發(fā)重要。一些信托公司針對業(yè)務(wù)開展存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判和制定風(fēng)險(xiǎn)管理策略方面的能力尚待加強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)控制能力仍然較弱，部分信托公司缺乏風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、風(fēng)險(xiǎn)控制的有效機(jī)制，一旦出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，容易使企業(yè)陷入困境。

3.內(nèi)部控制體系建設(shè)尚不完善

我國信托行業(yè)起步較晚，內(nèi)部控制體系建設(shè)起步更晚，一些信托公司認(rèn)為內(nèi)部控制機(jī)制約束公司的發(fā)展，不利于企業(yè)開拓業(yè)務(wù)和創(chuàng)新發(fā)展。在經(jīng)營中，普遍存在重外延擴(kuò)張、輕內(nèi)涵發(fā)展；重部門短期利益、輕公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)；被動地迎合外部監(jiān)管法規(guī)及制度的要求，輕企業(yè)內(nèi)部控制制度的系統(tǒng)建設(shè)。內(nèi)部控制建設(shè)存在不合理性，部分制度適用性不強(qiáng)。

4.沒有形成有效的內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控制度執(zhí)行不到位

主要表現(xiàn)在一是重制度、輕落實(shí)，造成有章不循，違章操作。有了制度，不去落實(shí)，即使內(nèi)控制度制定得再嚴(yán)密，也只能是紙上談兵，制度本身的約束力和威懾力都會大打折扣。信托公司經(jīng)營中發(fā)生的一些問題，不是因?yàn)闆]有制定詳細(xì)具體的規(guī)章制度，而是緣于沒有認(rèn)真執(zhí)行和落實(shí)。二是事后監(jiān)督缺乏必要的連帶責(zé)任追究制度和問責(zé)機(jī)制。較多信托公司存在上級部門或內(nèi)部審計(jì)部門檢查發(fā)現(xiàn)的問題，在經(jīng)營當(dāng)中會持續(xù)存在。由于沒有嚴(yán)格的違規(guī)處罰措施以及問責(zé)機(jī)制，就會使檢查審計(jì)流于形式，起不到有效的監(jiān)督作用，留下風(fēng)險(xiǎn)隱患。

三、強(qiáng)化信托公司內(nèi)部控制的主要措施和手段

1.創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制環(huán)境

信托公司應(yīng)從以下方面入手營造一個良好的控制環(huán)境。首先，遵循健全的法人治理結(jié)構(gòu)原則，建立健全以股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)營層為主體的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)置職責(zé)明確、相互制約的組織結(jié)構(gòu)，各部門要有明確的崗位設(shè)置和授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。其次，公司管理層要牢固樹立內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理優(yōu)先的理念和實(shí)行科學(xué)高效的運(yùn)行方式，培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險(xiǎn)防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，加強(qiáng)全體員工道德規(guī)范和自身素質(zhì)建設(shè)，使風(fēng)險(xiǎn)意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

2.加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，防范操作風(fēng)險(xiǎn)

金融企業(yè)是通過管理風(fēng)險(xiǎn)獲取收益的盈利性組織，信托公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)比工商企業(yè)更多、更大、也更廣泛。從風(fēng)險(xiǎn)管理而言，事前風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與識別的能力是風(fēng)險(xiǎn)管控中非常重要的一環(huán)。信托公司的風(fēng)險(xiǎn)防控主要應(yīng)加強(qiáng)以下幾方面的工作，一是在開發(fā)業(yè)務(wù)時，制定審慎的業(yè)務(wù)準(zhǔn)入原則，對不熟悉的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，可通過引入外部專家等措施，對項(xiàng)目全面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，前瞻性地認(rèn)識風(fēng)險(xiǎn)隱患，把好決策準(zhǔn)入關(guān)，避免因決策失誤埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。二是在項(xiàng)目管理過程中，要加強(qiáng)盡職管理，通過制度機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)排查、應(yīng)急措施、責(zé)任心和執(zhí)行力等手段，不斷推進(jìn)重點(diǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)量化管理，把好管理關(guān)。另外，應(yīng)及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，及早采取有效措施，守住風(fēng)險(xiǎn)管理底線，保證信托財(cái)產(chǎn)安全交付與委托人。

3.加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)

內(nèi)部控制體系是內(nèi)部控制作用有效發(fā)揮的保障。首先，信托公司應(yīng)重視和加強(qiáng)內(nèi)部控制制度體系的建設(shè)，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況，建立涵蓋業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)管理、部門設(shè)置、人員安排以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個內(nèi)控環(huán)節(jié)、行之有效的內(nèi)控制度和管理體系，防范操作風(fēng)險(xiǎn)；同時，加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)實(shí)質(zhì)上是一個信息系統(tǒng)，是一個對信息進(jìn)行搜集、核對、整合、傳遞的過程，并且通過反饋機(jī)制，形成一個靈敏的信息溝通機(jī)制，促進(jìn)內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；還要加強(qiáng)內(nèi)部控制考評體系的建設(shè)，建立問責(zé)機(jī)制，對經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的違規(guī)責(zé)任行為和責(zé)任人，進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定、追究和處罰。通過這些相互關(guān)聯(lián)的內(nèi)部控制保障體系的建設(shè)，促進(jìn)內(nèi)部控制功能的有效發(fā)揮，使內(nèi)部控制體系成為信托公司防控風(fēng)險(xiǎn)的重要屏障。

4.加強(qiáng)內(nèi)部控制的監(jiān)督與評估

信托公司要充分發(fā)揮內(nèi)部控制的作用，就必須加強(qiáng)內(nèi)部控制的監(jiān)督與評估，監(jiān)督檢查和評價內(nèi)控的科學(xué)性、規(guī)范性和可操作性。一是對內(nèi)控系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行有效和全面的內(nèi)部審計(jì)，檢查內(nèi)部控制制度是否持續(xù)運(yùn)作、內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，保證內(nèi)控制度得到層層落實(shí)。二是檢查內(nèi)部控制制度本身是否充分有效，通過實(shí)施內(nèi)部審計(jì)，發(fā)現(xiàn)制度存在的缺陷和問題，對內(nèi)部控制制度進(jìn)行動態(tài)完善，促進(jìn)和加強(qiáng)內(nèi)部控制制度體系的建設(shè)，更好地發(fā)揮內(nèi)部控制在企業(yè)經(jīng)營中的作用。

四、結(jié)語

信托公司作為金融業(yè)的一種業(yè)態(tài)，本質(zhì)是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。伴隨著信托業(yè)的快速發(fā)展，信托公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)壓力也越來越大。信托公司應(yīng)當(dāng)提高對內(nèi)部控制的認(rèn)識和理解，建立和完善內(nèi)部控制建設(shè)，讓內(nèi)部控制真正能夠防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，保證信托公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)、促進(jìn)信托公司的續(xù)健康發(fā)展。

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