《對賭》——股權融資全程實操小說

近日，國內首部投融資題材的小說《對賭》由湖南文藝出版社和中南博集天卷公司聯(lián)合出版。它以中國當前經(jīng)濟環(huán)境為背景，描寫投融資全程實操，開辟了以投融資為題材的小說領域。本書取材于作者陳楫寶的親身經(jīng)歷和真實案例，財經(jīng)記者出身的他，曾供職于商務部研究院、《21世紀經(jīng)濟報道》，發(fā)表過一系列專業(yè)而犀利的文章，參與并見證了當年非常出名的某戶外傳媒公司的浮沉，以及中國戶外傳媒行業(yè)黃金十年的興替，對于該領域有著深刻的見解和感悟，其人生閱歷和專業(yè)積淀，使本書更為厚重與可信。

本書最大的亮點在于展示了對賭內幕，對于對賭中的投融資雙方，康復之家創(chuàng)始人柏煜認為：“創(chuàng)業(yè)者要學會自知，自知才能致人而不致于人。投資者要做到知人，知人方能幫忙而不添亂?！背藢€，書中還寫了企業(yè)估值、基金選擇、資金使用等融資中沒人能避得開的關鍵環(huán)節(jié)。

對于融資方來說，本書展現(xiàn)了一條融資上市的星光大道，帶著你走過從有融資的需求到最終報會上市的全過程。其次，它將投資人的心理和慣用的操作手法展露無遺。第三，它以融資老手的水平將融資中可能遇到的各種潛規(guī)則、意外和詐騙行為等擺在你面前。對于投資人而言，本書展示了中國式投資獨有的現(xiàn)象，可以從中看到創(chuàng)業(yè)者的心理、慣用手段以及投資后可能遇到的各種風險。

同時，本書也為讀者揭開了對賭的神秘面紗，讓讀者能夠更加了解《中國好聲音》等熱點事件背后的對賭風云。

作者訪談

問：你為什么要寫這樣一部作品？它是不是有自傳的性質？男主人公秦方遠是您個人的化身嗎？

答：觀察國內投融資活動很久，尤其是近十年來國內VC、PE行業(yè)迅猛崛起，創(chuàng)業(yè)活動頻繁，常常讓我陷入激動，無論是全球金融危機前后的瘋狂與低谷、冰火兩重天，每每讓我長吁不已。這也許與我財經(jīng)記者生涯有些關聯(lián)，對這些財經(jīng)活動過于敏感。自從我參與創(chuàng)業(yè)后，耳聞目睹這個圈里有趣的人和事，就有了創(chuàng)作的沖動。

三諾生物董事長李少波先生親自給小說《對賭》寫的推薦語讓我頗有感觸：“我們處在一個最好的時代，也是一個最壞的時代，機會潮起潮涌，漩渦時隱時現(xiàn)?！币舱驗椤皺C會潮起潮涌，漩渦時隱時現(xiàn)”，為了警醒創(chuàng)業(yè)投融資同行和未來者，我有責任把我們這些年接觸到的、感觸到的教訓、經(jīng)驗或者感悟與大家分享。只是采取了小說形式而已。

其實，細心的讀者應該看得出，小說雖然以創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資為主題，還實際上包括了對當前權貴資本、政商關系、高管洗錢、海外上市潛規(guī)則、VIE結構等進行了批判與反思。

《對賭》小說不是自傳性的，主人公也不是作者的化身。畢竟是小說。小說人物是復合的，魯迅就說過，人物的創(chuàng)造，“往往嘴在浙江，臉在北京，衣服在山西”。小說出版后，確實有些朋友、有些事被對號入座，給他們工作和生活造成了或多或少的困擾，實非事實和作者本意。因此我在此也特別聲明一下：小說純屬虛構，如有雷同，純屬巧合，請切勿對號入座。

問：在中國做投資或者融資，明規(guī)則和潛規(guī)則，哪個更實用？中國的投融資，什么時候才能走上正途？

答：明規(guī)則和潛規(guī)則都是一種客觀存在，只要你可能參與這個游戲，你就必須對它們都進行深入了解。不了解明規(guī)則，那叫不專業(yè)；不了解潛規(guī)則，那叫書呆子。

兩類規(guī)則同時存在其實是中國市場的一種普遍情況，不僅僅是在投融資領域。簡單的說，當明規(guī)則跟不上市場發(fā)展的步伐時市場就會出現(xiàn)潛規(guī)則，當潛規(guī)則被市場逐漸接受并規(guī)范化，潛規(guī)則就成了明規(guī)則。我個人認為，在一定程度上，潛規(guī)則是可以被轉化的。

投融資市場其實是相對自由的一個市場，只是由于市場還處于發(fā)展初期，所以出現(xiàn)了較多的潛規(guī)則。伴隨著投融資活動的快速增長，市場很快會自我校正，潛規(guī)則將逐步減少。即便如此，你最好還是了解一下可能存在的潛規(guī)則為好。

問：對賭對于創(chuàng)業(yè)者來說，是禍是福？什么樣的企業(yè)適合對賭？

答：對賭是一種商業(yè)契約，是福是禍因人而異。種瓜得瓜，種豆得豆。創(chuàng)業(yè)者如果純粹是賭徒心態(tài)，病急亂投醫(yī)簽了對賭條款，那么自然是兇多吉少。反之，如果創(chuàng)業(yè)者心態(tài)平和，對企業(yè)市場洞若觀火，企業(yè)發(fā)展情況也很好，那么對賭條款其實影響就不大了。畢竟在大多情況下，創(chuàng)業(yè)者對企業(yè)和市場的情況要比投資者要清楚得多。

其實我很欣賞我的合伙人對對賭的認知，他國學淵博，看問題很到位：好賭是人的天性，對賭是一種選擇。創(chuàng)業(yè)者要學會自知，自知才能致人而不致于人。投資者要做到知人，知人方能幫忙而不添亂。對賭作為一種估值調整機制，創(chuàng)業(yè)者贏了是雙贏，輸了是雙輸。

問：能不能這么理解，投資和融資本身就是一場賭博，尤其是在中國？

答：任何商業(yè)行為都是有風險的，何況是涉及到企業(yè)所有權的投融資呢？既然有風險，那么就有賭博成分在里面，完全無風險的投融資是不可能存在的。至于中國的風險是不是更高，我想你比我更清楚。

問：這本書號稱是“中國背景下最權威的融資全程實操小說”，它能給想融資或有潛在融資需求的人什么幫助？可以當作教材來看嗎？

答：關于融資領域的教材有很多，且不說眾多的各類MBA教材，像國內桂曙光先生等一些資深人士寫的這類書很多。小說《對賭》是通過一些具體的案例，以小說的形式展現(xiàn)出來，解決閱讀的快感，同時通過具體個案深入解剖，讓讀者了解每一個重要融資環(huán)節(jié)的乾坤。

問：小說還有專業(yè)顧問，這還真是第一次見，您是怎么想到請顧問的？

答：我是創(chuàng)業(yè)從業(yè)人員，不是專司投融資，雖然有過操盤兩輪融資的實踐。《對賭》是一部知識小說，讓讀者在“閱讀小說的同時，獲取知識”。因此，小說寫完后，我想到邀請曾經(jīng)在融資顧問領域頗有研究的桂曙光先生，給書中所涉及的技術部分進行把關，他也提供了一些建設性的、中肯的修改意見，我們想法很簡單，就是想給讀者提供更專業(yè)、更權威的知識，力作做到“好看、實用”。

關于《對賭》這件事兒

一口氣讀完了《對賭》。有一種站在資本市場高點的感覺，向后看跌宕起伏，向前看萬丈深淵。對賭這件事兒，是最近幾年投資融資過程中，逐漸出現(xiàn)并被廣泛運用的術語及方式，股份、期權、現(xiàn)金、控制權都是對賭的籌碼。貌似對賭雙方都壓上了自己的身家而進行的一場博弈，但更多時候則是一種不平等的付出。投資方付出的少量股份，而融資方有時則要付出全部身家。對賭的形成來自信息的不對稱，以及對公司發(fā)展的不同判斷標準，融資者希望抬高身價，這一般會通過提高對公司未來業(yè)績預期的方式實現(xiàn)（但做不到的概率更多一些），而投資者由于并不能完全了解公司內情（即使經(jīng)歷了嚴格的調查過程），且處于小股東的位置，則會用對賭的方式來控制風險。

書中銘記傳媒的業(yè)績未達預期，觸發(fā)了對賭條款，進而爆發(fā)了投資人與公司創(chuàng)始人的尖銳矛盾，而深層次的原因則是公司的造假，圈錢，創(chuàng)始人失去了做企業(yè)的初衷，投資人也做著同樣一夜暴富的美夢，進而有些急于求成。

內容本身有較大市場基礎和現(xiàn)實意義。銘記傳媒更像是眾多在融資中公司的縮影，有它的特點、活力，也有它的灰色地帶、陰暗面。

秦方遠、張家紅、老嚴、李紅、石文慶、泰森基金等，都是這個縮影中的小人物，但映射出的，則是中國PE市場的浮躁、過度包裝、混亂、欺詐，和寥寥可數(shù)的珍貴友情。

這是一個真實、浮躁的名利場！每個人都沖進去，抱著賺快錢的心態(tài)，害己又害人。但跌宕過后的日子還得過，有的已經(jīng)摔得粉身碎骨，爬上來的，則繼續(xù)向前。

書中同時給我們揭示了中國PE大潮中的種種怪象。既有宏觀場景中企業(yè)為融資進行業(yè)績造假（包裝），“太子黨”突擊入股，PE腐敗，PE不做盡職調查就直接投資，借殼上市的詐騙伎倆；也有融資企業(yè)行業(yè)間惡意挖角，投資人與創(chuàng)業(yè)者惡意相向，上市前公司遭遇媒體訛詐，以及這個紙醉金迷行業(yè)中混亂生活。少有的一絲真情被淹沒在濁流中，可以想象未來的秦方遠，于巖會用什么態(tài)度來看待市場。

應該說這些人是可悲的，包括洗錢上岸的忘不了傳媒的董事長、拿錢跑路的湯姆、升職的石文慶、重奪公司控制權的張家紅，以及風光依舊的老嚴。反倒是穿梭在人流中過著簡單日子的人們，有著更幸福的生活。

看到這本書，讓我想到更多的是電影《非誠勿擾》中對風險投資的調侃，和《杜拉拉》小人物的職場辛酸史，這些都是對中國這段時期的一次非常好的反思。書中對PE內部的運作作了生動解釋，包括內部的職位體系，決策方式，A/B輪投資者的心態(tài)，關鍵條款的談判拉鋸（對賭、Options設置、VIE結構）都是很真實的。書中的結局是個必然結果，也希望這個世界能夠重回軌道，不要被這些瘋狂的人們帶入瘋狂的世界。市場中依然存在不隕落的公司，也永遠不會缺少新的秦方遠和于巖。（陸悅）

名家推薦：

資本是企業(yè)發(fā)展的助推器，但不是決定性因素。推動企業(yè)向前發(fā)展的因素很多，比如技術、產(chǎn)品、人才、市場，當然也包括資本。做企業(yè)這么多年，我個人比較喜歡講究方法論，并推崇專注性?！秾€》一書展現(xiàn)了當下風險資本與實體企業(yè)的生存狀態(tài)和依存關系，比較真實、客觀，所批判的一些問題值得我們深思。

——魚躍醫(yī)療董事長吳光明

我們處在一個最好的時代，也是一個最壞的時代，機會潮起潮涌，漩渦時隱時現(xiàn)?！秾€》一書給我們的啟示是，創(chuàng)業(yè)者只能是趕潮兒，能做的是進德修業(yè)，完全依賴資本是靠不住的，完全想不勞而獲、走潛規(guī)則路線是不可取的；投資人也非弄潮兒，想投機取巧，也是靠不住的，忠恕才是王道，守正才能出奇。

——三諾生物董事長李少波

《對賭》一書所披露的情節(jié)似曾相識，幾乎發(fā)生在我們每一個創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家和投資人身邊，真實而震撼。有警示也有倡導，有拷問也有溫情。一口氣讀完，好不痛快！

——東盛科技董事長張斌

好賭是人的天性，對賭是一種選擇。創(chuàng)業(yè)者要學會自知，自知才能致人而不致于人。投資者要做到知人，知人方能幫忙而不添亂。對賭作為一種估值調整機制，創(chuàng)業(yè)者贏了是雙贏，輸了是雙輸。

——康復之家創(chuàng)始人柏煜

有人拿自己的青春賭明天，有人拿錢賭別人的青春。本書中所描述的企業(yè)家與投資人在利益上的博弈和斗爭，非常真實地展現(xiàn)了目前國內創(chuàng)業(yè)和風險投資圈實實在在發(fā)生過以及正在發(fā)生的一些事情，對正處于其中的創(chuàng)業(yè)者、投資人雙方都有值得回味、反思的地方，對想進入這個名利圈的人來說，也有警示作用?！秾€》不僅僅是是在講故事，更是在講道理！好看，有用！

——著名投資人、杰睿投資董事桂曙光

與作者相交近十年，深為嘆服其對資本市場孜孜不倦的探索、觀察、追問和長期不衰的激情。做財經(jīng)記者時，他是旁觀者；投身實業(yè)時，他是當局者，這種截然不同的雙重視角，給我們展現(xiàn)了當下立體的、多樣的、真實的投資與創(chuàng)業(yè)生態(tài)，讀來獲益不淺。

——詩人、管理學博士、云南金圣融資擔保有限公司董事長謝石相

一般作家，缺乏企業(yè)家的生活；一般企業(yè)家，缺乏作家的筆力。從小就是全國十佳文學少年，現(xiàn)今身為創(chuàng)業(yè)家的陳楫寶所著的《對賭》是兩者兼?zhèn)涞慕Y晶。

——老舍文學獎獲得者、作家毛銀鵬