服裝類上市公司信披“空間”種種

杜元佳

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目前國內(nèi)的資本市場尚處于發(fā)展階段，與國外成熟的資本市場相比還存在許多值得不斷探索和完善的地方。本文就服裝行業(yè)上市公司信息披露目前存在的問題、原因及對策做了淺顯的分析討論。

信披的作用

上市公司信息披露在約束證券發(fā)行人的行為，促進證券市場發(fā)行價格與交易價格的合理形成，維護廣大投資者的合法權(quán)益，進行證券監(jiān)督，提高證券市場效率等方面具有重要意義。

信息披露是指公眾公司通過招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，將公司以及與公司相關(guān)的信息向投資者和社會公眾公開披露的行為。上市公司對外披露的信息是投資者和社會公眾投資決策的重要依據(jù)。

信息披露制度是指上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公告，以便投資者充分了解情況的制度，包括發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息披露。

上市公司進行信息披露，可以使得投資者對其投資的上市公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及其發(fā)展趨勢有所了解，從而使得投資者依據(jù)所獲得的信息做出投資決策;同時，使得證券監(jiān)督機構(gòu)對上市公司進行監(jiān)管，引導證券市場健康、穩(wěn)定的發(fā)展;此外，促進了上市公司股東特別是中小股東及社會公眾對上市公司進行持續(xù)監(jiān)督。

信披現(xiàn)狀

就服裝行業(yè)而言，各服裝行業(yè)上市公司會針對服裝的行業(yè)性信息進行分析，具體涵蓋了報告期內(nèi)實體門店的情況、報告期內(nèi)各品牌的盈利情況、報告期內(nèi)直營店和加盟店的盈利情況、報告期內(nèi)線上線下銷售渠道的盈利情況、報告期內(nèi)各地區(qū)的盈利情況等。

雖然證券監(jiān)督機構(gòu)指定了詳細的披露規(guī)則，但不同上市公司對披露規(guī)則存在不同的理解和披露動機。服裝行業(yè)內(nèi)有部分公司依舊存在信息披露的問題，主要體現(xiàn)在以下五個方面。

經(jīng)營收入結(jié)構(gòu)拆分不清晰。部分上市公司未詳細披露收入組成，這使得投資者在拆分其收入時無法詳細了解到其收入組成的每個部分的情況。模糊或籠統(tǒng)的收入數(shù)據(jù)使得投資者無法了解上市公司各部分業(yè)務真實的運用情況，以及收入的增長率及其增長邏輯。

如此便使得上市公司對存在問題的業(yè)務可以進行一定的掩蓋，投資者無法通過與行業(yè)內(nèi)其他上市公司類似業(yè)務的情況進行橫向比較，也無法與公司本身往年該部分業(yè)績情況進行縱向比較，從而判斷其業(yè)務的合理性與真實性。

前后各年度經(jīng)營數(shù)據(jù)口徑不一致。對于價值投資者來說，從了解到做出投資決策需要進行多維度的判斷，其中連續(xù)多年的經(jīng)營業(yè)務情況分析則是其關(guān)注的重點，也是判斷上市公司持續(xù)經(jīng)營質(zhì)量的主要依據(jù)。

部分公司前后年度經(jīng)營數(shù)據(jù)口徑不一致，使得投資者無法連續(xù)比較該公司的持續(xù)經(jīng)營質(zhì)量，掩蓋了其部分經(jīng)營業(yè)務的波動或下降趨勢。

信息披露時效性較差。由于服裝的行業(yè)特性，新一季度的經(jīng)營情況與前一季度的經(jīng)營情況不存在必然的聯(lián)系，終端消費市場的偏好對服裝行業(yè)上市公司的經(jīng)營情況有著重要影響，與其他行業(yè)上市公司存在差異。

對于瞬息萬變的資本市場來說，當服裝行業(yè)上市公司詳細披露報告期內(nèi)的經(jīng)營情況時，當前的經(jīng)營情況早已因終端消費市場的變化發(fā)生了新的變化，業(yè)績披露時效性較差使得二級市場股價對服裝行業(yè)上市公司本身價值的反應有所延遲。

業(yè)務分類方式需要更新。隨著社會消費的升級變化，電商的興起使得銷售渠道變得多樣化。這使得原本按照品類、地區(qū)業(yè)務拆分方式，在實際運用上不具備可比性，使得諸如按此分類方式下的毛利率存在較大的差異與波動性，區(qū)域性或某一特殊期間內(nèi)的毛利率等重要指標不具備較強的投資分析參考價值。

投資收購標的信息披露不夠完整和持續(xù)。在部分服裝行業(yè)上市公司收并購過程中，標的公司或標的公司原有PE的股權(quán)所屬，只穿透實際控制人，未穿透披露所有股東，使得投資者無法了解收購的標的公司真實的所有人，從而使得投資者無法了解上市公司投資收購的合理性。

部分公司在進行投資并購的時候，會根據(jù)自身的要求選擇合適的并表時間與方式。若該并購不發(fā)生在年初，則其一般只在年度報告中披露凈利潤或合并報表凈利潤，這將使得投資者無法了解到并購的標的公司在收入方面的信息。

此外，定期報告中未強制要求披露投資收購的標的公司持續(xù)經(jīng)營狀況。這都將影響投資者對上市公司的經(jīng)營情況的分析，從而影響其投資決策。

信披問題成因

服裝行業(yè)上市公司信息披露的現(xiàn)狀中存在問題的原因可分為內(nèi)部原因和外部原因。

內(nèi)部原因。從內(nèi)因上看，服裝行業(yè)內(nèi)不同上市公司董事會對信息披露的理解存在差異。部分公司對其經(jīng)營業(yè)務數(shù)據(jù)的披露透明度存在有所保留的認知，模糊或籠統(tǒng)披露經(jīng)營業(yè)務數(shù)據(jù)為其遮蓋問題業(yè)務提供了空間。

此外，部分上市公司由于部分經(jīng)營業(yè)務存在缺陷或產(chǎn)生了重大變化，為維護自身在二級市場的股價穩(wěn)定，降低信息披露透明度或質(zhì)量在短期內(nèi)可掩蓋一些影響投資者決策的問題。

外部原因。從外因上看，由于滬市與深市發(fā)行的上市公司相同類型的公司披露的信息有較大差異，兩個證券交易所對上市公司信息披露的標準存在不同的要求。

這使得上市公司由于在不同證券交易所上市發(fā)行，導致了同行業(yè)內(nèi)的上市公司在信息披露上存在不同的自由發(fā)揮空間，從而使得同行業(yè)內(nèi)缺乏足夠的可比性。

就服裝行業(yè)而言，在滬市的上市公司披露要求較為詳細，深市的上市公司披露要求較為簡單籠統(tǒng)，但深市要求上市公司提前披露業(yè)績快報，滬市則無此項規(guī)定。

此外，在經(jīng)營情況的披露具體方面，滬深兩大交易所均未強制要求披露品牌服裝訂貨會數(shù)據(jù)、可比門店增長率等重要經(jīng)營數(shù)據(jù)。

完善信披

從上市公司的層面上看，以上市公司董事會為核心的信息披露責任人應正確認識信息披露的作用，以市場價值為導向，加強信息披露制度建設，適當增加和擴展自愿性信息的披露，以減少外部投資者信息不對稱，增加上市公司的信息透明度。

從證券監(jiān)管部門的層面上看，證券監(jiān)管部門著手改善將更快地推動上市公司信息披露的優(yōu)化和完善。針對服裝行業(yè)上市公司信息披露的現(xiàn)狀，本文主要從證券監(jiān)管部門的角度提出了針對性的完善建議。

定期更新行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的披露規(guī)則與指引。針對經(jīng)營收入拆分不清晰的問題，建議證券監(jiān)管機構(gòu)在對上市公司進行分行業(yè)監(jiān)管且對行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)披露的規(guī)則制定采取了廣泛調(diào)查和征集意見的基礎(chǔ)上，定期更新行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的規(guī)則。針對服裝行業(yè)經(jīng)營收入共性部分信息進行強制性披露，同時，鼓勵上市公司增加自愿性信息的披露，以多維度的收入拆分方式進行信息披露。

對經(jīng)營數(shù)據(jù)分類口徑進行統(tǒng)一要求。針對前后年度經(jīng)營數(shù)據(jù)口徑不一致的問題，特別是上市公司收入組成等重要經(jīng)營信息，建議證券監(jiān)管機構(gòu)應要求上市公司在無正當調(diào)整理由的情況下，保持上年的業(yè)務拆分口徑。

若上市公司有正當調(diào)整拆分口徑的理由，需予以充分說明且同時要求上市公司披露新拆分口徑下近三年的同比數(shù)據(jù)。

新增月度經(jīng)營數(shù)據(jù)的連續(xù)披露。針對信息披露時效性較差的問題，建議滬深兩市交易所支持上市公司自愿性信息披露月度經(jīng)營數(shù)據(jù)而提高服裝行業(yè)的業(yè)績披露時效性，使得二級市場股價及時反映服裝行業(yè)上市公司本身價值。

不斷更新業(yè)務分類方式和披露要求。針對業(yè)務拆分方式需要更新的問題，建議證券監(jiān)管機構(gòu)在采取了廣泛調(diào)查和征集意見的基礎(chǔ)上，對于原已不具有參考性的業(yè)務拆分方式的信息披露予以免去強制披露要求，對于因行業(yè)發(fā)展變化而新增的業(yè)務拆分方式從鼓勵自愿性信息披露開始逐漸過渡到強制性信息披露，在具體披露時要求上市公司提供近3年的同比數(shù)據(jù)，以方便投資者進行分析比較。

定期報告中強制披露收購標的公司后續(xù)經(jīng)營情況。針對收購的標的公司信息披露不夠完整和持續(xù)，建議證券監(jiān)督機構(gòu)要求上市公司收購的標的公司所有股東進行股權(quán)穿透，使得投資者清晰了解收購的標的公司真實的所有人，從而使得投資者了解上市公司投資收購的合理性。

此外，對于投資并購的標的公司股權(quán)持有變化、經(jīng)營成果（收入、費用、利潤）及財務狀況（資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益）列入定期報告的強制性披露信息中，使得投資者對上市公司投資收購的標的公司有更深入持續(xù)的跟蹤。

以各上市公司董事會為核心的信息披露責任人日漸成熟，信息披露人員的專業(yè)素養(yǎng)及職業(yè)素養(yǎng)也不斷提高，以價值投資為導向的投資理念深入人心，這些都會對服裝行業(yè)上市公司的信息披露提出更全面和具體的要求。

當服裝行業(yè)上市公司信息披露朝著準確、及時和全面的要求不斷優(yōu)化和完善后，其市場價值在資本市場上會有更好體現(xiàn)。