中材集團(tuán)：關(guān)聯(lián)交易信息披露亂象叢生

謝長(zhǎng)艷

近年來，中國中材集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱中材集團(tuán)）不斷通過收購大舉擴(kuò)張其水泥行業(yè)版圖，集團(tuán)充分且鮮明地扮演了一個(gè)行業(yè)整合者的角色，旗下上市公司就多達(dá)7家，其中A股6家港股1家。不過集團(tuán)規(guī)模效應(yīng)的最終顯現(xiàn)，需要建立在高質(zhì)量的財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)上，但中材集團(tuán)旗下上市公司卻難說有高質(zhì)量的財(cái)務(wù)管理。通過閱讀半年報(bào)，本刊記者發(fā)現(xiàn)，多家上市公司關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)數(shù)據(jù)無法匹配，個(gè)體公司所披露的數(shù)據(jù)也存在多處前后矛盾。

在中材集團(tuán)官方網(wǎng)站的首頁“中材股票”部分列示的6家A股上市公司之間，今年上半年發(fā)生了大額的關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)，合計(jì)涉及金額高達(dá)137765.76萬元，相比去年同期的135163.33萬元大幅增加了2602.43萬元。而其中又以中材集團(tuán)的核心公司之一中材科技的關(guān)聯(lián)銷售金額增長(zhǎng)最為迅猛，同比增長(zhǎng)率高達(dá)91.97%，幾乎翻了一番。而若論及關(guān)聯(lián)銷售絕對(duì)金額還當(dāng)屬中材國際為魁首，今年上半年共實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)銷售超12億元，超過了同期全部營業(yè)收入的10%。

上市公司間關(guān)聯(lián)交易不匹配

如附圖所示，在中材系旗下的上市公司之間，存在兩個(gè)關(guān)聯(lián)交易的集中點(diǎn)，分別是中材科技和中材國際。其中中材科技向中材國際、寧夏建材、祁連山、天山股份銷售商品，作為后者生產(chǎn)所需原材料之用，中材國際則以建筑商的身份出現(xiàn)，為寧夏建材、祁連山和天山股份提供生產(chǎn)設(shè)備和工程。從這一關(guān)系便不難看出，中材集團(tuán)在大舉收購入駐寧夏建材、祁連山和天山股份的背后，除了有擴(kuò)張水泥行業(yè)版圖、提高集團(tuán)整體市場(chǎng)占有率之外，也不排除通過收購來增加中材國際和中材科技這兩家“親兒子”的關(guān)聯(lián)銷售渠道。

盡管從上市公司公布的半年報(bào)數(shù)據(jù)中，無法針對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性作出判斷，但是這并不會(huì)影響到通過對(duì)比兩家公司公布的購銷數(shù)據(jù)來進(jìn)行比對(duì)分析。通常來說，甲公司對(duì)乙公司的銷售金額，等同于乙公司向甲公司的采購金額，雙方之間披露的金額差異至多為交易本身對(duì)應(yīng)的增值稅銷項(xiàng)稅額，也即甲公司披露的不含稅銷售收入、而乙公司則披露的含稅采購額。再扣除增值稅影響后，雙方披露的購銷金額應(yīng)保持一致，這是最基本的財(cái)務(wù)邏輯。如果出現(xiàn)了金額差異巨大的現(xiàn)象，則意味著至少其中一家公司在說謊。

中材集團(tuán)旗下上市公司披露的相互購銷交易金額，不僅涉及公司數(shù)量眾多，而且累計(jì)差異金額巨大。本刊也就相關(guān)問題采訪了中材集團(tuán)文宣部門，但就中材集團(tuán)的回應(yīng)內(nèi)容而言，有些地方仍無法平衡本刊提出的疑點(diǎn)。

中材科技VS中材國際、寧夏建材、祁連山

根據(jù)半年報(bào)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，今年上半年與中材科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的同系上市公司包括了中材國際、寧夏建材、祁連山、天山股份、中材科技，且均是作為銷售方，但就銷售金額來說，卻與其他上市公司披露的同期采購金額不匹配，即便考慮到增值稅調(diào)整的影響，前者也遠(yuǎn)小于后者。

其中，針對(duì)中材國際，中材科技披露的今年上半年“出售商品”金額高達(dá)299.31萬元，其中包括針對(duì)中材國際母公司的8.28萬元和其全資子公司“成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司”的291.03萬元；而中材國際披露的同期向中材科技“采購設(shè)備、工程”的金額卻僅有291.03萬元，二者正好相差了中材國際母公司的8.28萬元。這就意味著中材科技披露的向中材國際關(guān)聯(lián)銷售額，和中材國際披露的向中材科技關(guān)聯(lián)采購額，必然有一組數(shù)據(jù)披露存在問題。

對(duì)此，中材集團(tuán)給予的解釋為“中材國際母公司的8.28萬元交易不重大，沒有單獨(dú)披露”。但是這一點(diǎn)似乎站不住腳，因?yàn)樵谥胁膰H半年報(bào)關(guān)聯(lián)采購信息披露中，金額較小的單位多達(dá)4家，分別為“哈密新天山水泥有限責(zé)任公司”的6.7萬元、“中材天山（云?。┧嘤邢薰尽钡?.64萬元、“中國建材工業(yè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司”的0.45萬元和“中材地質(zhì)工程勘查研究院”的5萬元，涉及金額均小于8.28萬元，如果中材集團(tuán)的解釋正確，又何必詳細(xì)披露這四家關(guān)聯(lián)方的交易數(shù)據(jù)呢？

針對(duì)寧夏建材，中材科技披露向其下轄的三家子公司合計(jì)銷售金額為22.56萬元（見表一）；但是寧夏建材卻披露，今年上半年中向“中材科技股份有限公司”和中材科技子公司“蘇州中材非金屬礦山工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司”分別采購商品23.27萬元和4萬元，合計(jì)27.27萬元的采購額，也同樣超過中材科技披露的銷售額。

對(duì)此，中材集團(tuán)在接受本刊采訪時(shí)確認(rèn)“中材科技少披露4萬元”的事實(shí)，但中材集團(tuán)表示，這“不影響報(bào)表使用者判斷”。

針對(duì)祁連山，中材科技披露向其下轄的三家子公司合計(jì)銷售金額為28.32萬元（見表二），這與祁連山披露的同期向中材科技關(guān)聯(lián)采購金額完全一致。但是這也有問題，正常來說，中材科技披露的應(yīng)當(dāng)是不含增值稅的銷售凈額，而祁連山應(yīng)當(dāng)披露含稅的采購額，兩組數(shù)據(jù)之間應(yīng)當(dāng)相差大致17%的增值稅率對(duì)應(yīng)金額，但事實(shí)上二者披露的購銷金額完全一致。

對(duì)此，中材集團(tuán)給本刊的回復(fù)中承認(rèn)“雙方金額不含稅”。但根據(jù)上市公司定期報(bào)告編制規(guī)定，涉及銷售數(shù)據(jù)均應(yīng)披露為不含增值稅的銷售凈額。也就是說，賣方是不含增值稅的，買方是含稅的，因此關(guān)聯(lián)數(shù)字并不是完全一致。那么這一點(diǎn)是不是反襯出祁連山所披露數(shù)據(jù)并不符合監(jiān)管要求呢？

祁連山VS中材國際

根據(jù)半年報(bào)披露，今年上半年中祁連山曾向關(guān)聯(lián)上市公司中材國際進(jìn)行過銷售，銷售金額高達(dá)231.53萬元，這就應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在中材國際披露的關(guān)聯(lián)采購金額方面，但事實(shí)上卻并非如此。中材國際披露的關(guān)聯(lián)交易信息中，只有向祁連山進(jìn)行銷售的記錄，且金額高達(dá)1.49億元，卻未承認(rèn)從祁連山處進(jìn)行過任何采購。雙方的交易信息存在顯著差異，且涉及差異金額巨大。

對(duì)此，中材集團(tuán)解釋為“由于入賬時(shí)點(diǎn)不同，所以存在未達(dá)賬項(xiàng)231.53萬元”。但記者發(fā)現(xiàn)，如果真是未達(dá)賬項(xiàng)所導(dǎo)致的差異，那么也勢(shì)必體現(xiàn)到雙方的往來款結(jié)算余額的差異上，但事實(shí)上雙方之間應(yīng)收應(yīng)付金額并不存在差異。這個(gè)解釋似乎站不住腳。

天山股份VS中材國際、國統(tǒng)股份

根據(jù)半年報(bào)披露，今年上半年中天山股份曾向中材國際“銷售商品”金額高達(dá)2217.18萬元，但中材國際卻披露僅向天山股份采購了6.7萬元的商品，兩組數(shù)據(jù)竟然相差了將近331倍。