奧林巴斯財(cái)務(wù)丑聞對公司治理的啟示

顧芳睿

[摘要]奧林巴斯丑聞再次將世人的目光聚焦到會(huì)計(jì)舞弊上。通過對奧林巴斯案例的解析，總結(jié)出表外融資、高價(jià)并購費(fèi)等舞弊手段，反映出奧林巴斯內(nèi)部審計(jì)失職和審計(jì)機(jī)構(gòu)失察的問題，本文對問題進(jìn)行反思并提出統(tǒng)一審計(jì)市場等相應(yīng)治理辦法。

[關(guān)鍵詞]奧林巴斯財(cái)務(wù)舞弊審計(jì)失職

始于2011年10月的奧林巴斯財(cái)務(wù)造假風(fēng)波經(jīng)過半年多的發(fā)酵，尚未塵埃落定。這場丑聞，是由奧林巴斯前總裁伍德福德的揭發(fā)而曝光的。2011年11月8日，奧林巴斯公司終于承認(rèn)利用一系列并購行動(dòng)掩蓋公司巨額虧損，從而徹底否定了其先前否認(rèn)有任何舞弊行為的表態(tài)。奧林巴斯丑聞的曝光，揭示了日本企業(yè)治理制度的諸多弊端。

一、奧林巴斯案回顧

奧林巴斯株式會(huì)社創(chuàng)建于1919年，企業(yè)總部設(shè)在東京，以生產(chǎn)銷售內(nèi)視鏡和數(shù)碼相機(jī)著稱。集團(tuán)在職員工達(dá)三萬余人，近兩年銷售額約八千億日元，是一家有著92年經(jīng)營歷史的老牌企業(yè)。

2011年7月-10月，奧林巴斯前總裁伍德福德發(fā)現(xiàn)公司幾筆賬款有問題，隨即向董事會(huì)報(bào)告了此事，并要求前總裁菊川剛應(yīng)對此事負(fù)責(zé)并辭職，結(jié)果反被董事會(huì)一致認(rèn)為“不能理解企業(yè)風(fēng)格、理念、經(jīng)營模式和日本的文化，獨(dú)斷專行、與其他董事背道而馳”，終于在10月15日被公司罷免了職務(wù)。這位英國籍員工雖然不是日本本土人士，但也為奧林巴斯奉獻(xiàn)了30年青春，不滿公司的決定的同時(shí)丑聞也大白于天下。

11月1日，日本成立了第三者委員會(huì)對奧林巴斯進(jìn)行調(diào)查。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，奧林巴斯從1990年以后一直隱瞞投資有價(jià)證券上的虧損并通過并購和支付高額咨詢費(fèi)的方式來彌補(bǔ)虧空的狀況，最終奧林斯巴于11月8日在記者招待會(huì)上承認(rèn)了這些事實(shí)，公司上世紀(jì)80年代末至90年代初曾大肆投資金融產(chǎn)品，因股市和房市泡沫破裂導(dǎo)致高達(dá)13億美元的損失，并且沒有記入資產(chǎn)負(fù)債表。

奧林巴斯在百慕大的投資由普惠投資承銷，并由總部設(shè)在百慕大的對沖基金 Olympia Capital International 管理，奧林巴斯在公司財(cái)政年度即將結(jié)束前的幾天時(shí)間向 Olympia Capital 進(jìn)行注資，而Olympia Capital用奧林巴斯這部分注資向股東派發(fā)高達(dá) 33% 的紅利。奧林巴斯將這部分投資記為公司成本，并將派發(fā)的紅利視為公司利潤來抵消早前的投資虧損。按照當(dāng)時(shí)的日本會(huì)計(jì)規(guī)則規(guī)定，公司可以不以市場價(jià)值對未上市的投資基金進(jìn)行估值。很多公司根據(jù)此項(xiàng)規(guī)則違背真實(shí)、客觀的原則，隱瞞公司實(shí)際的、公平的財(cái)務(wù)狀況。這種被當(dāng)時(shí)許多投資公司運(yùn)用隱瞞投資虧損的“資產(chǎn)負(fù)債表外融資”會(huì)計(jì)方式于2000年被認(rèn)定為違法，日本當(dāng)時(shí)開始引入公允價(jià)值會(huì)計(jì)規(guī)則。

2006年到2008年之間，奧林巴斯以9.48億美元高價(jià)收購了資源回收公司Altis、化妝品及健康食品銷售公司Humalabo和生產(chǎn)烹飪器具的News Chef三家年利潤不足1300萬美元的公司，不難看出這三家公司業(yè)務(wù)與奧林巴斯毫無關(guān)聯(lián)。而就在2009年，奧林巴斯就把這三家公司記了7.1億美元的減值，不足兩三年時(shí)間里，三家天價(jià)公司蒸發(fā)了70%的價(jià)值。

2008年以22億美元并購英國手術(shù)器械公司Gyrus Group時(shí)，奧林巴斯支付給Axam咨詢公司的咨詢費(fèi)6.87億美元占到了整個(gè)并購資金的1/3，而正常的咨詢費(fèi)一般在1%-2%。更奇怪的是，在收到奧林巴斯咨詢費(fèi)用3個(gè)月后，Gyrus Group卻因?yàn)槲蠢U納相關(guān)費(fèi)用而被注銷，讓人不得不讓人聯(lián)想到Gyrus Group是個(gè)空殼公司。

二、奧林巴斯案舞弊手段總結(jié)

（1）轉(zhuǎn)移損失

奧林巴斯向銀行抵押自身的資產(chǎn)以獲取貸款，成立了獨(dú)立的基金組織，投資損失被打包成金融工具賣給基金組織或子公司。截至2003年，奧林巴斯通過這種方法一共向其基金組織轉(zhuǎn)移投資損失高達(dá)1177億日元。當(dāng)時(shí)，日本的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并沒有要求對未上市的投資基金按照市場價(jià)值進(jìn)行估值，使得這些投資損失游離于奧林巴斯資產(chǎn)負(fù)債表之外，從而得到了隱瞞。

（2）高價(jià)并購

三家與奧林巴斯毫無業(yè)務(wù)關(guān)系的小公司，總資產(chǎn)不過3億日元，奧林巴斯卻以高達(dá)734億日元的價(jià)格進(jìn)行收購，隨即減值處理三家公司557億日元。首先讓人想不通的是，如此天價(jià)收購不相關(guān)小企業(yè)，企業(yè)有何目的。其次，原來天價(jià)的三家企業(yè)為何兩年內(nèi)便在賬面“縮水”如此嚴(yán)重，幾乎蒸發(fā)了80%的資產(chǎn)原值。實(shí)則奧林巴斯是通過這種并購減值行為，一方面可以轉(zhuǎn)移企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)，當(dāng)然這些資產(chǎn)的最終流向我們在表內(nèi)就不得而知；另外一方面由于之前的投資虧損并沒有反映在資產(chǎn)負(fù)債表上，這種并購行為可以蒸發(fā)掉相當(dāng)一部分資產(chǎn)，從而掩護(hù)之前的虧空。

（3）高價(jià)咨詢費(fèi)

正常的咨詢費(fèi)應(yīng)當(dāng)占到收購費(fèi)用1%-2%，而事情到了奧林巴斯總是讓人稱奇，除了天價(jià)收購費(fèi)用，奧林巴斯還“盛產(chǎn)”天價(jià)咨詢費(fèi)。超過收購費(fèi)用本身30%的咨詢費(fèi)著實(shí)令人咋舌。而究其天價(jià)的原因，想來除了彌補(bǔ)公司的虧空也沒有其他正當(dāng)?shù)木売闪恕?/p>

經(jīng)過上述的總結(jié)不難發(fā)現(xiàn)，奧林巴斯的“作案手段”并非有多么高明，安然事件等太多的案例給我們的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)遠(yuǎn)不止這些，然而奧林巴斯竟能隱瞞虧損這么多年不被外界發(fā)現(xiàn)，是什么蒙住了我們的眼睛？

三、反思奧林巴斯背后的問題

（1）內(nèi)部審計(jì)職能失靈

根據(jù)2006年日本對《公司治理原則》的修改，規(guī)定董事會(huì)成員和高級管理層不能兼任，公司內(nèi)部須設(shè)立一定數(shù)量的外部獨(dú)立董事，且不允許有資本關(guān)系或業(yè)務(wù)關(guān)系公司間外部獨(dú)立董事的相互委任。反觀奧林巴斯，菊川剛是入職最早、資格最老的職工，2005年以來一直兼任代表董事和總裁，2011年起擔(dān)任董事長和CEO，可謂大權(quán)獨(dú)攬。在日本文化背景里，組織講求“忠孝”和“等級”。許多董事和高管，都表示只效忠于菊川剛。以至于高層管理者的決定即是企業(yè)的決定，甚至提案不用拿到董事會(huì)進(jìn)行審議或律師那里進(jìn)行審查，并購Gyrus Group就是一個(gè)典型例子。伍德福德作為一個(gè)“另類”，在奧林巴斯發(fā)出另一種聲音的結(jié)果可想而知。

15名董事會(huì)成員中包括三名外部董事，這三名外部董事面對奧林巴斯出現(xiàn)的各種問題并沒有按照應(yīng)有的職責(zé)作出反應(yīng)，使得“外部董事”這一制度形同虛設(shè)。

監(jiān)事會(huì)是企業(yè)檢查制度中的重要一環(huán)。2002年，奧林巴斯只有兩名常務(wù)監(jiān)事。到了2004年，除了2名常務(wù)監(jiān)事，奧林巴斯增設(shè)外部監(jiān)事2名，雖然在制度上健全了內(nèi)部審計(jì)的職能，但是效果并不明顯。忠熊今井在擔(dān)任常務(wù)監(jiān)事之前是菊川剛的執(zhí)行官，去年剛剛辭職的山田秀雄擔(dān)任過奧林巴斯的副總裁。可見，奧林巴斯的監(jiān)事會(huì)已被“內(nèi)部化”，很難發(fā)揮其審計(jì)監(jiān)察的職能。

（2）外部審計(jì)失職

2009年之前，奧林巴斯的外部審計(jì)合作伙伴是畢馬威，直到09年更換了安永。當(dāng)問及為何會(huì)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，奧林巴斯對外表示是因?yàn)榕c畢馬威合同到期。然而據(jù)伍德福德掌握的菊川剛發(fā)給高管內(nèi)部郵件表明，更換審計(jì)機(jī)構(gòu)是由于畢馬威與奧林巴斯管理層在多個(gè)問題上存在爭議，包括部分收購交易的商譽(yù)減值，以及2008年斥資22億美元收購英國醫(yī)療設(shè)備公司Gyrus的交易。既然畢馬威在收購案上與奧林巴斯存在爭議，那說明畢馬威對于奧林巴斯收購案是知情的。但對相關(guān)問題沒有調(diào)查清楚就通過了奧林巴斯的財(cái)務(wù)報(bào)告，畢馬威難逃其咎。

在奧林巴斯出賣金融資產(chǎn)問題上，審計(jì)師引用的外部專家的意見，但這并不能撇清自身的審計(jì)責(zé)任，畢竟與奧林巴斯簽約的是畢馬威本身。

自去年奧林巴斯丑聞曝光，安永開始對奧林巴斯案進(jìn)行調(diào)查并承諾2月份作出報(bào)告，可是截至目前安永未對奧林巴斯案作出任何評價(jià)。

四、奧林巴斯案帶來的啟示

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)

1.禁止董事兼任高管

在2005-2011年間，那時(shí)奧林巴斯還不存在董事長一說，菊川剛一直擔(dān)任代表董事兼總裁，之后則任董事長和CEO直至丑聞曝光。這樣一來，菊川剛即是企業(yè)的所有者又是企業(yè)的管理者，充分調(diào)動(dòng)了經(jīng)營者的積極性，但權(quán)利過于集中，很容易形成個(gè)人對企業(yè)的操控，不利于中小股東的權(quán)益和企業(yè)的正常發(fā)展。菊川剛在奧林巴斯供職30多年，資格最老，大權(quán)獨(dú)攬。在收購Gyrus時(shí)，提案根本沒有上董事會(huì)討論，而是菊川剛的決定。企業(yè)在完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)時(shí)，要避免此類事情發(fā)生，嚴(yán)禁董事會(huì)成員兼任公司管理人員，權(quán)責(zé)分明。

2.堅(jiān)持監(jiān)事從外部聘任

奧林巴斯部分監(jiān)事曾任職于公司管理部門，也就是說公司的監(jiān)事是從企業(yè)內(nèi)部而來，職業(yè)判斷容易受“關(guān)系”影響而喪失。要發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)應(yīng)有的職能，就應(yīng)該制定相應(yīng)法規(guī)，避免讓監(jiān)事陷入這種“為難”的境地，在選任監(jiān)事時(shí)，從企業(yè)以外與企業(yè)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員中進(jìn)行挑選，以制約管理層的權(quán)利。

3.增加外部獨(dú)立董事比例

在奧林巴斯15名董事中，獨(dú)立外部董事僅占2-3名。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，奧林巴斯關(guān)聯(lián)方曾在2002-2005年多次贊助一名外部董事在外講學(xué)的差旅費(fèi)，可見外部獨(dú)立董事與董事會(huì)、管理層沆瀣一氣也不足為怪了。如在企業(yè)中能適當(dāng)增加外部獨(dú)立董事的數(shù)量和比例，便增大了公司對獨(dú)立董事的賄賂成本，反過來獨(dú)立董事被公司所“腐蝕”的概率就大大降低了。

（2）警惕“終身雇傭制”

在日本企業(yè)文化中，除非員工造成重大責(zé)任，不然一般不會(huì)遭到解聘。這種慣例雖然沒有法律的明文規(guī)定，卻實(shí)實(shí)在在根植于日本各大本土企業(yè)。雖然日本企業(yè)盡量保持與國際趨同，但在這一點(diǎn)上并沒有多大的改觀。當(dāng)伍德福德遭到董事會(huì)一致同意解聘，便可見奧林巴斯存在的問題的嚴(yán)重性。

這種“終身雇傭制”是把雙刃劍，它使得員工歸屬感大大增強(qiáng)，各方面積極性也得到充分調(diào)動(dòng)，員工與企業(yè)結(jié)合的更為緊密。一方面可以促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營利潤；另一面，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)問題時(shí)，員工由于“自?！北灸芨鼉A向于不去揭發(fā)或幫助隱瞞，以維持企業(yè)發(fā)展和自身發(fā)展。在奧林巴斯，外籍員工伍德福德首先破例做了“惡人”，最終他的好心也未被企業(yè)和員工所認(rèn)可和接受，落得孤家寡人的下場。可見，“終身雇傭制”對于企業(yè)發(fā)展來講并不一定總起著積極的作用，如若蒙蔽了人們的心，便有礙于員工應(yīng)有的謹(jǐn)慎和判斷。

（3）成立相關(guān)部門，建立審計(jì)三方關(guān)系，統(tǒng)一外部審計(jì)市場

奧林巴斯丑聞不是公眾了解的第一件舞弊案，在未來相當(dāng)長的時(shí)間里也不會(huì)是最后一件舞弊案。當(dāng)然審計(jì)并不是萬能的，何況失職的外部審計(jì)也并不在少數(shù)。而被審計(jì)單位和審計(jì)機(jī)構(gòu)這種特殊的關(guān)系是造成外部審計(jì)失職的根源。這種特殊的關(guān)系就好比“花自己的錢找人來挑自己的毛病”，除非假定自身沒有毛病，雙方皆大歡喜；不然審計(jì)機(jī)構(gòu)挑雇主的“毛病”怎么可能挑的理直氣壯。如果這種“雇傭與被雇傭、審計(jì)與被審計(jì)”的關(guān)系得以打破，問題也就迎刃而解。

打破這種關(guān)系，可以插入一個(gè)中間人，即成立政府相關(guān)管理部門。各審計(jì)機(jī)構(gòu)掛靠在政府部門之下，各個(gè)企業(yè)向政府申請審計(jì)并交納審計(jì)費(fèi)用，政府承接、分派業(yè)務(wù)給審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付審計(jì)費(fèi)用。政府部門統(tǒng)一對各審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)資格和信用進(jìn)行定期考核、分析，按照審計(jì)信用分級，采用“審計(jì)費(fèi)用與審計(jì)級別相掛鉤”制度激勵(lì)審計(jì)機(jī)構(gòu)履行自身義務(wù)，規(guī)范外部審計(jì)市場秩序。

參考文獻(xiàn)：

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[2]張軍.奧林巴斯前總裁揭“家丑”[J].英才,2011,(12).

[3]張曉華.奧林巴斯前CEO開腔抖摟財(cái)務(wù)丑聞始末[N].南方都市報(bào),2012-02-20.

作者簡介：顧方睿，女，吉林四平人，廣西師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院企業(yè)管理專業(yè)2011級碩士研究生。