律師\\會計師事務所:百家爭鳴,誰拔頭籌?

延續(xù)上一年中小企業(yè)發(fā)行潮改寫發(fā)行人律師版圖的格局，國浩依然憑中小項目優(yōu)勢摘取IPO發(fā)行人律師市場份額第一的桂冠，而聚焦大項目的金杜，下滑至第五位。整體而言，發(fā)行人律師的競爭態(tài)勢加劇，市場格局仍不穩(wěn)定。

相比之下，IPO審計業(yè)務的集中度更高。

市場份額位居前五名的杭州天健、立信、天健正信、大信和公證天業(yè)會計師事務所，一共拿走了44.02%的IPO審計收入。

在2011年推出“IPO發(fā)行人律師TOP25”排名之后，《新財富》今年再次將IPO審計機構(gòu)納入評價序列，通過以市場份額指標進行評判，新推出“IPO審計機構(gòu)TOP25”排名，從而形成了覆蓋投行、律師、審計機構(gòu)這三大資本市場主要中介機構(gòu)的排名體系。希望通過我們的研究，提升A股市場的能見度，幫助IPO發(fā)行人選擇合適的中介機構(gòu)，同時促進中介機構(gòu)增強業(yè)務能力。

發(fā)行人律師競爭加劇

以各律師事務所2011年從A股IPO業(yè)務中獲取的律師費用為依據(jù)，并據(jù)此計算各家事務所的收入占比，我們得出了今年的“IPO發(fā)行人律師TOP25”排名（表1）。對比今年與去年的名次變化可以看出，IPO發(fā)行人律師的競爭改寫了固有的行業(yè)格局。

市場份額集中度下降。本屆“發(fā)行人律師TOP25”2011年共從IPO業(yè)務中獲得3.33億元，所占的市場份額總計為80.06%，比上屆的81.21%略降；TOP10的市場份額集中度也在下降，從59.21%降至54.3%；TOP5的發(fā)行人律師壟斷程度同樣從41.46%降至36.52%。這顯示出，IPO律師業(yè)務的競爭在加劇。

名次變動大。今年的排名中，第一集團軍保持相對穩(wěn)定，除通力上升位次較多外，另外4家名次變動在3名以內(nèi)。上屆第一名國浩今年保住冠軍寶座，其市場份額為11.78%，略高于去年的11.05%。而聚焦傳統(tǒng)大項目的金杜，下滑至第五位。

名次變化超過10名的有6家，包括通力上升11名，君合上升12名，大成上升11名；而信達、德恒、啟元分別下降10、12、13名。上屆進入TOP25榜單的天冊（19名）、中銀（17名）、金茂凱德（21名）、君澤君（20名）和凱文（23名），今年跌出榜單。上屆未進入榜單的廣發(fā)、廣信、君致、承義、觀韜，今年進入前25（表1）。

律所排名依賴于明星律師的業(yè)績表現(xiàn)。如通力2011年共有10單A股IPO業(yè)務，僅陳巍律師一人就操作了8單，占了80%的業(yè)務量。而掌握項目來源的律師，在一定程度上決定著該發(fā)行人律師的競爭位次。類似情況的包括凱文，2010年，該所律師曲凱和張文武均承擔了4個項目，而2011年曲凱僅一個項目，張文武沒有項目，因而今年凱文跌出前25名。這顯示出，發(fā)行人競爭格局仍不穩(wěn)定，任何關鍵因素變動，都有可能改寫行業(yè)版圖。

為追求規(guī)模犧牲效益。IPO項目的批量上市，使得發(fā)行人律師的技術含量也隨之下降，由此導致了一批低收費項目的出現(xiàn)。2011年國浩承擔的IPO項目中，金城醫(yī)藥（300233）一單中僅收取32萬元的律師費；開山股份（300257）一單的律師費用為82.5萬元，僅占發(fā)行費用的0.66%；廣電電氣（601616）一單收費65萬元，占發(fā)行費用的比例低至0.46%，遠遠低于2.65%的平均水平。

而律師費用/發(fā)行費用最高者如萬商天勤，在長青集團（002616）IPO一單上收費高達602萬元，占發(fā)行費用的比例為13.38%；廣東廣信在索菲亞（002572）一單上獲得726.6萬元的收入，為發(fā)行人律師收費之最（表3）。

2011年，各律所在所有IPO項目上的平均收費為148萬元，從單個項目的平均收費水平看，排名第一的國浩、第六的競天公誠、第七的錦天城，平均每單收費均低于平均水平（表4）。這些數(shù)據(jù)顯示，部分律師事務所可能為了追求業(yè)務規(guī)模，存在壓價競爭的現(xiàn)象。

2011年，所有IPO的發(fā)行人律師業(yè)務仍然全部被內(nèi)資所壟斷。這與行業(yè)準入限制相關，因而，國內(nèi)律所與外資所更多的是合作關系，內(nèi)資所也由此在跨國并購中分得了更大的蛋糕。據(jù)通力的陳巍律師介紹，伴隨越來越多的企業(yè)走出海外，現(xiàn)在律師行業(yè)走出去的意愿也很強烈，在雪津啤酒引入英博案、SEB收購蘇泊爾的并購案中，通力均代表投資方提供法律服務。而這在投行的財務顧問業(yè)務中是不可能的。

IPO審計機構(gòu)集中度更高

2011年，共有45家會計師事務所參與IPO業(yè)務，并從中獲取6.69億元審計費，占155億元發(fā)行費用的4.31%；而73家律師事務所則分享了4.11億元的律師費用，占發(fā)行費用的2.65%（附圖）?？梢?，IPO審計業(yè)務的集中度要高于發(fā)行人律師。

我們同樣根據(jù)各會計師事務所2011年從A股IPO業(yè)務中獲取的審計費用為依據(jù)，并據(jù)此計算各家事務所的收入占比，得出今年的“IPO審計機構(gòu)TOP25”排名（表5）。從這一排名看，IPO審計機構(gòu)TOP25所占的市場份額為91.36%，比25家最大的IPO發(fā)行人律師高出11個百分點。相應地，IPO審計機構(gòu)TOP10的市場份額為60.48%，高出同類發(fā)行人律師6個百分點；杭州天健、立信、天健正信、大信和公證天業(yè)5家會計師事務所拿到44.02%的市場份額，占比也高出最大的5家發(fā)行人律師8個百分點。

與發(fā)行人律師格局類似，IPO審計業(yè)務也集中在少量的明星會計師手中。立信的沈建林拿到5單業(yè)務，立信的沈立剛、天健的張希文等均獲得4單（表6）。

以平均每單項目收費看，總部位于杭州的天健2011年共承擔30個項目，平均每單314萬元；排名第二的立信共搶食33個項目，平均每單收費268萬元，均高于242萬元的平均收費水平。在審計機構(gòu)中也存在壓價競爭態(tài)勢，排名第三的天健正信，平均每單收費低于平均水平，為212萬元。

與律師事務所壟斷A股業(yè)務不同，A股IPO審計業(yè)務中，有5單外流至總部位于北京的“四大”分支機構(gòu)，其中4單落入安永華明，1單落入普華永道中天。

中介機構(gòu)監(jiān)管有待加強

在資本市場上，中介機構(gòu)不僅有收入壓力，還擔負著“守門人”的職責。然而，IPO市場亂象叢生，中介機構(gòu)難辭其咎，2011年，勝景山河一案即開律所、會計師事務所、保薦人等一干中介機構(gòu)“集體”被監(jiān)管部門處罰之先河。

2011年，勝景山河因IPO申報材料未詳盡披露，被證監(jiān)會撤銷了上市資格。據(jù)公開資料，當時負責勝景山河IPO事項的保代為平安證券的林輝和周凌云；會計師事務所是中審國際會計師事務所，經(jīng)辦注冊會計師是姚運海和吳淳；發(fā)行人律師是湖南啟元律師事務所，經(jīng)辦律師為劉長河和張勁宇。

監(jiān)管核查報告表明，勝景山河招股說明書未按要求披露其與一主要客戶間的關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易以及3家直銷客戶的采購情況，在存貨盤點上也違反了注冊會計師審計準則的相關規(guī)定。平安證券在對勝景山河進行保薦時，沒有對該公司的客戶和關聯(lián)方進行審慎調(diào)查，特別是對其前五大客戶沒有進行任何的訪談或者函證，對于會計師的審計報告也沒有進行審核。主辦審計機構(gòu)對公司重大客戶的真實性認定等多個領域?qū)徍瞬坏轿唬跊]有完全證據(jù)的情況下出具了無異議的審計報告。相關律師事務所也沒有對公司關聯(lián)方的關聯(lián)關系充分調(diào)查和披露。

由于沒有勤勉履責，勝景山河IPO的保薦人平安證券，以及終審會計師事務所和律師事務所被出具警示函，平安證券的兩位保薦代表人被撤銷保代資格。這也是保代制度建立以來，保薦代表人首次因在IPO過程中未勤勉履責而被撤銷資格。

盡管這一罰單改寫了A股歷史，但對中介機構(gòu)的處罰仍然非常薄弱。此外，長期以來，對中介機構(gòu)的處罰主要是行政責任，而鮮有民事責任和刑事責任，這無疑不利于保護投資者利益。不過，據(jù)證監(jiān)會有關負責人介紹，監(jiān)管機構(gòu)計劃進一步加強監(jiān)管，對違規(guī)的中介機構(gòu)和從業(yè)人員加大處罰力度，并研究制訂律師事務所從事保薦業(yè)務的監(jiān)管細則，加強對會計師事務所和律師事務所的業(yè)務培訓，提高其執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在發(fā)行制度面臨變革之際，如何提高治理水平，適應新機制，也應列入中介機構(gòu)的議程。