潘張二人的“荷爾蒙經(jīng)濟學(xué)”

現(xiàn)實中不乏這樣的案例，創(chuàng)業(yè)夫妻中，雙方往往都很強勢，意見很難達成統(tǒng)一。這是在資產(chǎn)負債表中無法看到的問題，卻往往構(gòu)成企業(yè)致命傷。如何構(gòu)建一個兼顧精神層面、股權(quán)相互制衡的家庭架構(gòu)，是考驗富人夫妻的永恒課題。很多因控制人婚姻問題影響企業(yè)經(jīng)營的案例表明，管理婚姻有時的確比管理企業(yè)更重要。

如果將邁入婚姻看成買股票，那最大的風險就是老鼠倉，老鼠倉不僅轉(zhuǎn)移感情，還可能轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。麻煩制造者通常不僅背著另一方另覓他處違法投資感情，而且背負沉重的情感債務(wù)，最終導(dǎo)致婚姻雙方進行情感和資產(chǎn)重組。

2011年，中國資本市場典型的10大婚姻案件中（附表），多見“哭泣的大款太太”。面對巨額的家族財富，情感之外，如何建立互益的夫妻關(guān)系，仍然是考驗富人夫妻智慧的永恒課題。

SOHO中國（00410.HK）潘石屹和張欣夫婦，2011年以163億元身家位列“新財富500富人榜”第36位，名次較2010年上升9位，財富同比增長33%；2012年，潘張二人財富雖然隨大盤略有縮水，但名次又較2011年上升7位。潘石屹有過婚史，與張欣的婚姻中出現(xiàn)過老鼠倉，SOHO中國營運出現(xiàn)過較大波動，但是潘張二人通過股權(quán)和信仰雙輪驅(qū)動，把婚姻這份“終生批發(fā)的期貨合同”牢牢掌控，演繹了一出“荷爾蒙經(jīng)濟學(xué)”的精彩戲曲，家族財富也穩(wěn)步增長。

“境外換手”疑云

2007年10月8日，SOHO中國在港上市。潘石屹和張欣在頻頻閃起的鎂光燈下，大秀夫妻恩愛，慶祝財富暴漲。彼時正處房地產(chǎn)調(diào)控嚴冬，SOHO中國集資123億港元，是當時商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)在亞洲進行的最大規(guī)模IPO。

潘石屹和張欣結(jié)婚之前，曾有婚史，且育有子女。因此，面對巨額的財富蛋糕，投資者自然關(guān)注財富蛋糕背后的股權(quán)關(guān)系。目前，SOHO中國的股權(quán)幾乎盡歸張欣，但并非創(chuàng)業(yè)伊始就如此。

公開資料顯示，潘石屹和張欣最初平分SOHO中國股權(quán)，2005年潘股權(quán)盡失，2007年，SOHO中國上市時，張欣已成SOHO中國第一大股東，公司管理權(quán)由二人平分。

2005年前后，潘張二人之間到底發(fā)生了什么，或者說，什么原因促使潘石屹放棄股權(quán)？SOHO中國兩次上市文件透露出的蛛絲馬跡，讓我們可窺見潘石屹轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分軌跡。

2002年，SOHO中國為了在海外上市，搭建了紅籌架構(gòu)。潘張二人通過私人公司控制了SOHO中國（開曼）股權(quán)；接下來，SOHO中國（開曼）設(shè)立了7家BVI公司，控制其境內(nèi)7家地產(chǎn)項目公司。其中，潘石屹透過Boyce（BVI）控制SOHO中國（開曼）47.39%股權(quán)，張欣透過Capevale（BVI）控制SOHO中國（開曼）47.39%股權(quán)，夫妻二人的股權(quán)共計94.78%。此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國（開曼）的均等股權(quán)。

2005年11月14日，潘石屹將其在Boyce（BVI）的全部股份以饋贈方式轉(zhuǎn)讓給張欣。這種方式俗稱“境外換手”。

SOHO中國的前身是紅石實業(yè)，潘石屹和張欣在1995年一手創(chuàng)辦。潘石屹將SOHO中國股權(quán)轉(zhuǎn)贈張欣，有悖常理。

中國證監(jiān)會等六部委2006年8月聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（ 又稱“10 號文”），被視為中國企業(yè)海外上市的攔路虎。SOHO中國法律顧問認為，內(nèi)地居民潘石屹通過境外換手，把股份轉(zhuǎn)讓給香港居民張欣，即把權(quán)益通過境內(nèi)居民轉(zhuǎn)讓給境外居民，繞開商務(wù)部的審批，符合“10號文”規(guī)定。從時間上看，境外換手之舉似乎“多此一舉”。在潘石屹境外換手的2005年，境內(nèi)權(quán)益轉(zhuǎn)移到境外，并無法律上的障礙。除非潘石屹有先見之明，搶在“10號文”出臺之前，以不犧牲股權(quán)為代價，運作SOHO中國海外上市。

還有一種文件“倒簽”的可能：2006年8月，也就是“10號文”生效以后，潘石屹為了規(guī)避10號文，將其在Boyce（BVI）權(quán)益贈予張欣，并將簽字時間逆推至“10號文”生效之前的任何一個時間點；接下來的境內(nèi)資產(chǎn)搬家海外離岸公司，則順理成章，“符合政策”。但即便是“倒簽”存在，也只是增加海外上市的保障，法律意義并不大。潘石屹似乎沒有必要為SOHO中國上市放棄股權(quán)。

因此，上述分析并沒有給出潘石屹轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合理理由。

不過，2005年潘石屹將股份贈送張欣的前后，潘張的二人世界，的確發(fā)生了一件大事。據(jù)媒體公開報道，潘張“二人轉(zhuǎn)”世界闖入了第三者，肇事者是潘石屹。這場家庭地震很快波及到SOHO中國，公司面臨前所未有的危機?！案l干”成了彼時SOHO中國高管思考的主要議題。所幸，結(jié)局以潘張二人同赴巴哈伊教圣地以色列海法收場，SOHO中國逃過一劫，并沒有解體。

在諸多的媒體報道中，SOHO中國內(nèi)部數(shù)度傳出不和諧聲音。但實際上，在SOHO中國家族信托條款中，我們看到了曾在高盛任職的張欣設(shè)計的方案，在保護自身利益上明顯技高一籌。

家族信托??張欣獨大

SOHO中國的信托持股設(shè)計模式如下：張欣把Boyce及Capevale（BVI）的全部股份轉(zhuǎn)讓給Capevale（Cayman）（特意為成立信托而注冊的公司）；緊接其后，張欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托，最大的好處就是緊鎖股權(quán)。比如張欣在信托條款中設(shè)計了信托財產(chǎn)不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權(quán)受益人，同時，她還是Boyce及Capevale（BVI）的唯一董事。

這份信托安排發(fā)生在潘石屹股權(quán)贈送張欣的11天后，即2005年11月25日。與絕大多數(shù)H股上市公司的家族信托不同，作為公司創(chuàng)始人的潘石屹沒有進入信托持股名單，實屬罕見。

潘石屹在SOHO中國的創(chuàng)建和成長過程中，已成為公司的一面旗幟，以至于SOHO中國在很多人眼中等同于潘石屹，很多業(yè)主沖著潘石屹去買SOHO中國的物業(yè)。潘石屹這種影響力對公司無疑是一筆巨大的無形資產(chǎn)。即使僅以這種無形資產(chǎn)注入家族信托，也算順理成章。

《公司法》規(guī)定，公司重大事項的安排必須經(jīng)過不少于2/3股東同意。潘石屹在SOHO中國的股權(quán)缺位，張欣控股SOHO中國64.133%股份，為第一大股東，祛除了“夫妻門”風險發(fā)生的同時，也造成SOHO中國畸形的治理結(jié)構(gòu)。

在董事會層面，潘石屹擔任SOHO中國董事會主席，管理董事會，制訂公司戰(zhàn)略和方向。張欣擔任行政總裁，實施董事會所制定的政策、業(yè)務(wù)目標及計劃。這就意味著，潘石屹有提議權(quán)，作為大股東的張欣有最終否決權(quán)，而張欣又負責具體事務(wù)執(zhí)行。這種公司架構(gòu)，當潘張二人主張不一致的時候，提供了互相掣肘的空間。

SOHO中國的董事提名由全體董事負責，其中包括第一大股東張欣提名，最終否決權(quán)又掌控在張欣手中。因此，張欣無疑是SOHO中國的直接主導(dǎo)者，這直接導(dǎo)致了SOHO中國正在發(fā)生的諸多變化，甚至是對潘石屹的顛覆。但并沒有影響和改變潘張二人的夫妻實質(zhì)，包括公司業(yè)績的大幅波動。

家族憲法

很少有人知道，創(chuàng)建于伊朗的巴哈伊教（Bahai）正在成為他們的家族憲法?！鞍凸痢币暬橐龊图彝樯鐣幕?，反對離婚或婚外情，倡導(dǎo)教徒在提升和完善自身的同時，竭盡所能地促進他人及社會的福祉。

2005年，潘張發(fā)生了一場嚴重的家庭危機，張欣選擇皈依巴哈伊教。潘石屹學(xué)習巴哈伊，張欣充當引路人的角色。兩年后，張欣說，潘石屹還處于研習階段。而潘石屹常用自己修行的體會，認真地向身邊人推薦這種鍛煉方法。共同修行巴哈伊教，能否讓潘張二人達成更多共識和妥協(xié)，外界不得而知，但看得見的是，巴哈伊教正成為二人的家族憲法。

現(xiàn)實中不乏這樣的案例，創(chuàng)業(yè)夫妻二人店中，雙方往往都很強勢，意見很難達成統(tǒng)一。這是在企業(yè)資產(chǎn)負債表中無法看到的問題，卻往往構(gòu)成企業(yè)致命傷。

香港中文大學(xué)范博宏教授認為，家族事業(yè)井井有條，首先是家族核心價值的統(tǒng)一。但家族憲法不是目的，對它的探索與制定的過程可以幫助企業(yè)家與家族專注于發(fā)現(xiàn)共同價值，發(fā)展和諧關(guān)系。

巴哈伊成為潘張二人的家族憲法同時，也給新財富500富人榜的夫妻提供了借鑒處方。