國有企業(yè)整體改制評(píng)估

一、國企改革的過去和現(xiàn)在

我國國有企業(yè)的改革，可以追溯到上世紀(jì)70年代末，先后經(jīng)歷了“放權(quán)讓利”、“推行承包經(jīng)營責(zé)任制”以及“轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度”三個(gè)階段。

從上世紀(jì)90年代中期以來，大型國企一般采取“局部改制、合資經(jīng)營”或者“局部改制、分拆上市”的改制模式，這與我國證券市場(chǎng)的發(fā)展是密切相關(guān)的。從1990年底上海證券交易所開業(yè)到1994年以前，由于發(fā)行審核采用的是股份配額制，上市公司基本上都是由集團(tuán)公司的資產(chǎn)分拆而來，因此大都屬于分拆上市。從1995至2000年，由于額度制從股份配額改為家數(shù)配額，開始出現(xiàn)分拆與捆綁相結(jié)合的股份改制方式，實(shí)質(zhì)仍屬于分拆上市或部分上市。從2001年至今，隨著證券市場(chǎng)發(fā)行體制市場(chǎng)化改革的不斷深化，尤其是伴隨著股權(quán)分置改革和發(fā)行保薦人制度的建立，證監(jiān)會(huì)、國資委等政府部門開始大力宣傳和推動(dòng)企業(yè)整體上市。

二、推進(jìn)國企整體改制是深化國企改制的戰(zhàn)略舉措

在國有企業(yè)改制的初期，部分改制的模式發(fā)揮了巨大作用，但同時(shí)也衍生出上市公司獨(dú)立性差、與控股公司關(guān)聯(lián)交易頻繁、違規(guī)為控股股東提供擔(dān)?；虻盅骸⒖毓晒蓶|違規(guī)占用上市公司資金等嚴(yán)重問題，甚至導(dǎo)致某些企業(yè)還要進(jìn)行二次改制。因此，積極推進(jìn)國有大中型企業(yè)“整體改制、整體上市”已勢(shì)在必行，并且已然成為近年來大中型企業(yè)改制的方向。

2011年上半年，國資委對(duì)央企改制定下了整體改制的主基調(diào)。2月份，國資委副主任邵寧公開對(duì)媒體表示“未來央企將以主營業(yè)務(wù)上市為主，不再鼓勵(lì)分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為”，并提出希望：未來10-15年，所有央企都成為“徹底多元化，徹底資本化”、“不附帶任何存續(xù)公司和母公司”的上市企業(yè)。

所謂整體改制，就是指集團(tuán)公司或母公司通過股份制改革，在集團(tuán)層面或母公司層面形成多元投資主體或產(chǎn)權(quán)多元化，集團(tuán)公司或母公司的資產(chǎn)全部進(jìn)入股份公司。整體改制其實(shí)是相對(duì)于部分改制而言的，它將逐漸取代部分改制成為當(dāng)前國有企業(yè)改制的主流模式。因?yàn)椋扇≌w改制模式，擬改制企業(yè)與擬上市公司為同一主體，可以徹底避免其他改制模式下可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體改制模式的程序相對(duì)簡(jiǎn)單，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完全由股份公司承繼，不存在債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等問題。

如今，國有大中型企業(yè)的整體改制已全面鋪開，這將有利于國家戰(zhàn)略性的資源重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。據(jù)統(tǒng)計(jì)：從2003-2007年，通過聯(lián)合重組、股份制改革，央企數(shù)量從國資委成立之初的196家調(diào)整為149家。截止到2007年底，有19家進(jìn)行了公司制改革，成立了國有獨(dú)資公司，成立了董事會(huì)；有6家進(jìn)行了股份制改革，實(shí)現(xiàn)了母公司的股權(quán)多元化。2007年后，國資委積極推進(jìn)中央企業(yè)母公司的整體改制上市和引入戰(zhàn)略投資者工作，公司股份制改革步伐明顯加快。央企及其所屬子企業(yè)的公司制、股份制改制已從2005年的40%提高到2010年的70%，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市的央企有43家，央企控股境內(nèi)外上市公司達(dá)336家，央企資產(chǎn)總額的52.88%、凈資產(chǎn)的68.05%、營業(yè)收入的59.65%都在上市公司。根據(jù)2011年11月的最新報(bào)導(dǎo)，央企數(shù)量已從2007年的149家減少到117家，央企整體改制已經(jīng)取得了很大進(jìn)展。

三、為國企整體改制服務(wù)業(yè)已成為資產(chǎn)評(píng)估傳統(tǒng)市場(chǎng)的新亮點(diǎn)

國有企業(yè)整體改制的過程，實(shí)質(zhì)上是國有資產(chǎn)在動(dòng)態(tài)中加以重組的過程。在這一流動(dòng)中能否保持國有資產(chǎn)不流失，是衡量企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革成功與否的重要標(biāo)志。但是，由于實(shí)際操作中的難度非常大，存在著很多急需解決的問題，稍有不慎，就可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。

因此，為了防止和制止國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，需要掌握資產(chǎn)持有單位國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況和產(chǎn)權(quán)變動(dòng)狀況，加強(qiáng)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理。資產(chǎn)評(píng)估是維護(hù)國有產(chǎn)權(quán)合法權(quán)益的重要手段，評(píng)估結(jié)果是國有資產(chǎn)交易作價(jià)的基礎(chǔ)依據(jù)。通過資產(chǎn)評(píng)估管理，可以把住關(guān)口，有利于保證國家在企業(yè)改組、改制、兼并、拍賣、中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營過程中的合法權(quán)益。2011年6月份，財(cái)政部下發(fā)通知要求，金融國企整體或者部分改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，合并、分立、清算或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估。所以說，資產(chǎn)評(píng)估已經(jīng)成為國企整體改制過程中必不可少的環(huán)節(jié)。

四、資產(chǎn)評(píng)估的理論和實(shí)踐必須緊跟這一新市場(chǎng)的發(fā)展動(dòng)態(tài)

與傳統(tǒng)的國有企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)相比，國有企業(yè)整體改制評(píng)估又呈現(xiàn)出新的情況，我把它歸納總結(jié)如下：

（1）國有企業(yè)整體改制，特別是央企的整體改制，通常會(huì)呈現(xiàn)體量大、分布廣、行業(yè)跨度寬的特點(diǎn)；

（2）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，集團(tuán)層面下既有境內(nèi)外上市公司，又有非上市公司，既有控股公司又有參股公司；

（3）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)上，既有賬內(nèi)資產(chǎn)，又有賬外資產(chǎn)（如商標(biāo)，特許經(jīng)營資質(zhì)等）；既有大量內(nèi)部往來，又有許多盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。

（4）從改制目的和改制過程看，既有大改制又伴隨有小改制，既有資產(chǎn)出資又伴隨資產(chǎn)處置，既有設(shè)立公司目的，又伴隨有引進(jìn)戰(zhàn)略投資人目的和發(fā)行上市目的等。

上述新呈現(xiàn)出來的特點(diǎn)，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的理論和實(shí)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估師都提出了新的挑戰(zhàn)。比如：

（1）用于出資改制設(shè)立有限公司的目的的評(píng)估，其價(jià)值類型是我們傳統(tǒng)的公開市場(chǎng)價(jià)值類型，還是某種特殊的價(jià)值類型？

（2）資產(chǎn)評(píng)估的對(duì)象是全部股東權(quán)益，還是某種特定的凈資產(chǎn)價(jià)值或特定的全部股東權(quán)益價(jià)值？（通常不含表外資產(chǎn)，如商標(biāo)，特許經(jīng)營資質(zhì)等）

（3）對(duì)類似資產(chǎn)采用不同評(píng)估方法的問題：如對(duì)同樣是集團(tuán)所擁有的資產(chǎn)，如果是上市公司股權(quán)，則不采用市場(chǎng)法，而更多地采用收益法或成本法定價(jià)，而對(duì)同樣是集團(tuán)的資產(chǎn)，如房地產(chǎn)，卻大多采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，這種處理方式從理論上和準(zhǔn)則上如何認(rèn)識(shí)？如何解釋？如何規(guī)范？

（4）對(duì)于整體改制國有企業(yè)在集團(tuán)層面上的收益法評(píng)估，由于涉及多個(gè)子公司，這些子公司行業(yè)不同、大小不同、盈利模式不同、籌資能力和流動(dòng)性不同，行業(yè)周期不同、甚至所得稅、營運(yùn)資金、折現(xiàn)率等都不同，合并口徑收益法是否合適？如何從理論上和實(shí)務(wù)上找到一個(gè)更加合理的解決辦法？

諸如此類的問題都是擺在評(píng)估行業(yè)、每個(gè)評(píng)估機(jī)構(gòu)和每個(gè)評(píng)估師面前的問題。

五、從服務(wù)于國有企業(yè)整體改制角度來看市場(chǎng)建設(shè)和品牌建設(shè)

國有企業(yè)整體改制為資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)發(fā)展提供了新的機(jī)遇，然而正如人們常說的，機(jī)遇永遠(yuǎn)伴隨著挑戰(zhàn)。上面所談到的問題，均是我們?cè)诿鎸?duì)這個(gè)新市場(chǎng)時(shí)回避不了的，也不能回避的問題。這些問題越早解決，解決的越徹底，越干凈，我們?cè)綍?huì)得到市場(chǎng)的接受，得到社會(huì)公眾的認(rèn)可，我們的市場(chǎng)建設(shè)也就越發(fā)穩(wěn)固。

然而要真正做好這一點(diǎn)，并不是件容易的事。我們需要從理論層面上突破，從準(zhǔn)則層面上規(guī)范，從技術(shù)層面上跟進(jìn)，最后還要在制度層面上落實(shí)。而這一目標(biāo)的達(dá)成，需要我們?nèi)w評(píng)估人的共同努力，更需要中評(píng)協(xié)的正確引領(lǐng)和政府部門的大力支持。只有這樣，我們才能在市場(chǎng)上真正樹立起我們行業(yè)的品牌。有了行業(yè)的大品牌，才有我們機(jī)構(gòu)和評(píng)估師施展拳腳的舞臺(tái)，才能為我們打造一個(gè)個(gè)百花齊放的小品牌奠定基礎(chǔ)。

所以我們一定要緊緊抓住這次國企整體改制的新機(jī)遇，與時(shí)俱進(jìn)，把深化評(píng)估理論研究，創(chuàng)新評(píng)估操作實(shí)務(wù)作為樹立行業(yè)市場(chǎng)品牌的抓手，把優(yōu)質(zhì)服務(wù)主題年、評(píng)估機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)做大作為推進(jìn)評(píng)估機(jī)構(gòu)品牌建設(shè)的具體措施。

我們相信，隨著國企整體改制的不斷深入，加上我們?nèi)w同仁的不懈努力，評(píng)估行業(yè)的明天一定會(huì)更美好，評(píng)估機(jī)構(gòu)的品牌一定會(huì)更耀眼。