廣藥重組:開三地上市之先河

李雪峰

因重組事宜停牌達四個月之久的廣藥集團旗下廣州藥業(yè)（600332）及白云山A（000522）于3月28日雙雙復(fù)牌并公布重組預(yù)案，按照預(yù)案，廣州藥業(yè)將換股吸收合并白云山，并將發(fā)行股份購買廣藥集團醫(yī)藥相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)醫(yī)藥主業(yè)整體上市。重組完成后，廣藥集團將成為繼上海醫(yī)藥（601607）之外的第二家整體上市醫(yī)藥平臺，并且由于廣藥集團旗下公司同時在港、滬、深三地交易所上市，因此廣藥重組將開國內(nèi)資產(chǎn)整合之先河。

重組將以廣州藥業(yè)為主體

根據(jù)廣州藥業(yè)及白云山A的公告，廣藥集團此次以廣州藥業(yè)作為整合主體，重組方案主要包括兩項重大交易，不可分割、互為前提。廣州藥業(yè)將以新增A股股份換股方式吸收合并白云山，其中廣州藥業(yè)換股價格為12.20元每股，白云山換股價格為11.55元/股，換股比例為1股白云山股份換取0.95股廣州藥業(yè)A股股份；換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨立法人資格。

此外，廣州藥業(yè)擬向廣藥集團以12.20元/股的價格發(fā)行約0.36億A股股份，購買后者擁有或有權(quán)處置的房屋建筑物、商標(biāo)、保聯(lián)拓展有限公司100%股權(quán)和廣州百特醫(yī)療用品有限公司12.50%股權(quán)。

通過此次重組，新廣州藥業(yè)將作為廣藥集團醫(yī)藥主業(yè)的唯一上市平臺，屆時廣州藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈將橫跨醫(yī)藥研發(fā)與制造、醫(yī)藥分銷與零售等主要領(lǐng)域，產(chǎn)品亦將覆蓋中藥、化學(xué)藥、生物藥、大健康產(chǎn)業(yè)、物流業(yè)及綜合產(chǎn)業(yè)六大板塊。

事實上，廣藥集團早有整合旗下上市公司及未上市資產(chǎn)的打算，廣州藥業(yè)及白云山于去年11月7日雙雙停牌，在長達四個月的時間內(nèi)，廣藥集團就資產(chǎn)重組事宜與廣州國資委展開多次斡旋，并且在重組方式上亦曾有諸多設(shè)想。此次廣藥集團推出重組預(yù)案，基本上確立了以廣州藥業(yè)作為單一上市平臺的思想。在廣藥集團之前，上海醫(yī)藥曾率先進行資產(chǎn)整合，曾是中國四大醫(yī)藥集團中唯一的整體上市平臺。

王老吉暫不參與資產(chǎn)整合

上海醫(yī)藥是中國首家醫(yī)藥整體上市平臺，當(dāng)時上海國資委及上海醫(yī)藥方面曾全力促成集團業(yè)務(wù)整合，最終上海醫(yī)藥實現(xiàn)整體上市，不過由于集團業(yè)務(wù)涉及多方利益，尤其是改革派與保守派相互攻訐，造成上海醫(yī)藥內(nèi)斗不斷，副總裁葛劍秋及董事長呂明方先后被免職，嚴重影響了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

作為南方最大的醫(yī)藥集團，廣藥集團的此次整合亦令業(yè)界頗有微辭。由于歷史原因，廣藥旗下原有的30多個子公司分屬于廣州藥業(yè)等兩大上市公司，一直處于各自為戰(zhàn)的局面，其利益關(guān)系之復(fù)雜不亞于上海醫(yī)藥。中信證券曾指出，廣州藥業(yè)和白云山在管理及財務(wù)方面均存在不小的問題，旗下各子公司發(fā)展良莠不齊。因此，重組之后的新廣州藥業(yè)如何整合旗下資源和資產(chǎn)將面臨巨大的考驗。對于廣藥集團而言，旗下資產(chǎn)的重組不是強強聯(lián)合，而是“針尖對麥芒”，需要不斷磨合，若廣藥集團遲遲不能理順各方利益，則重組后的廣藥未必不會步上海醫(yī)藥之后塵。

眼下廣藥面臨的最大難題則是王老吉，2010年11月，王老吉品牌的評估價值高達1080億元，成為國內(nèi)價值最大的泛醫(yī)藥品牌。然而，廣藥集團與香港鴻道集團就王老吉的法律糾紛曠日持久，至今仍未有定論。就目前的情況而言，由于王老吉品牌價值巨大，雙方均不讓步，鑒于此，廣藥集團的此次重組并未涉及王老吉商標(biāo)。

分析人士指出，盡管廣藥集團旗下?lián)碛邪自粕?、陳李濟、敬修堂、采芝林等多個“中華老字號”，但是相對于王老吉的品牌價值而言，前述品牌所能產(chǎn)生的經(jīng)濟效應(yīng)畢竟較小，因此若王老吉始終未能被納入廣藥集團，則后者的商標(biāo)資產(chǎn)及后續(xù)市場拓展能力將大打折扣。

盡管不能將王老吉商標(biāo)置入重組資產(chǎn)，但廣藥集團卻于3月28日以王老吉的名義正式宣布成立王老吉大健康產(chǎn)業(yè)有限公司，作為與香港鴻道集團的爭鋒，廣藥集團此舉無疑讓業(yè)界看到了希望。