“B轉(zhuǎn)H”中集先行

馮敏

B股改革創(chuàng)新勢(shì)在必行。

中集B擬將約14.3億股B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。若該方案成行，中集集團(tuán)將成為首家A+B轉(zhuǎn)A+H上市公司。

A股溢價(jià)超過(guò)30%

停牌一個(gè)月之久的中集集團(tuán)日前發(fā)布公告稱，擬將已發(fā)行的B股以介紹方式轉(zhuǎn)而在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。若此方案能夠順利完成，中集集團(tuán)將開(kāi)創(chuàng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)A+B轉(zhuǎn)A+H先河，為正身處窘境的B股問(wèn)題提供全新解決方案。

停牌前，中集集團(tuán)B股股價(jià)為9.36港元/股，考慮匯率換算，相當(dāng)于A股價(jià)格（13.10元/股）的58.5%。原持有B股股份的投資者可以選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)而向公司安排的第三方提出收購(gòu)其股份的要求，現(xiàn)金選擇權(quán)對(duì)應(yīng)的支付價(jià)為9.83港元/股（較停牌前收盤(pán)價(jià)溢價(jià)5%）。

對(duì)此，中集集團(tuán)證券事務(wù)代表王心久表示：“公司之所以采取現(xiàn)金選擇權(quán)，主要是考慮到退出機(jī)制。中集集團(tuán)將在8月30日臨時(shí)股東大會(huì)上審議上述方案，需要獲得全體股東和B股股東2/3以上的表決通過(guò)，并獲得證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所等批準(zhǔn)或同意。

中集集團(tuán)B股轉(zhuǎn)H股或存在套利空間。

8月16日，國(guó)都證券機(jī)械設(shè)備分析師向磊向記者表示：“目前B股市場(chǎng)低迷，中集集團(tuán)拋出B股轉(zhuǎn)H股方案的時(shí)機(jī)很有利。相比B股而言，H股的估值相對(duì)較低，但是轉(zhuǎn)換后，中集集團(tuán)的總股本未發(fā)生變化，對(duì)于投資者是利好。若按9.83港元/股的價(jià)格支付，由于溢價(jià)5%，對(duì)于現(xiàn)金選擇權(quán)的股東來(lái)說(shuō)，可以通過(guò)該方案，借機(jī)拋售股票，存在一定的套利空間。中集集團(tuán)A股與B股股價(jià)價(jià)差較大，按照8月15日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，A股的溢價(jià)幅度至少超過(guò)30%?！?/p>

對(duì)此，機(jī)構(gòu)擔(dān)憂，中集B轉(zhuǎn)H股的風(fēng)險(xiǎn)或在于將引發(fā)縮股。平安證券分析師表示，中集B股轉(zhuǎn)H股有可能引發(fā)縮股。目前中集B有14.3億股，其中大股東招商輪船和中遠(yuǎn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共持有約8.5億股，其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人持有約5.8億股。由于境內(nèi)投資者還不能直接交易H股，B股轉(zhuǎn)H股對(duì)估值影響不大，預(yù)計(jì)會(huì)有部分投資者會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金選擇權(quán)，即由公司安排的第三方以溢價(jià)5%股價(jià)收購(gòu)B股；公告未明確第三方信息及第三方收購(gòu)的股份處理辦法，這部分股份有可能由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)，上限為5.8億股。

“如果B股轉(zhuǎn)H股的嘗試能順利走通的話，對(duì)于B股轉(zhuǎn)A股有極強(qiáng)的借鑒意義。”分析人士表示，這或許將成為B股改革大幕正式拉開(kāi)的前奏。

全面推廣有難度

目前不少ST類B股公司在財(cái)務(wù)指標(biāo)和市值上難以滿足港交所上市要求。此外，純B股公司可能難以直接轉(zhuǎn)板，因“介紹上市”須滿足已經(jīng)在一個(gè)交易所上市的條件。

數(shù)據(jù)顯示，目前滬深兩市共計(jì)有108家B股公司。其中，深市符合B股轉(zhuǎn)H股條件的最多有46家，涉及總市值902億港元，約合738億元人民幣?？鄢屑瘓F(tuán)后，涉及金額最多630億元。華融證券分析師肖波認(rèn)為，這會(huì)對(duì)A股資金面存在一定的分流沖擊，但總體規(guī)模相對(duì)有限，因此對(duì)A股沖擊可能比較短暫。不過(guò)，由于目前B股股價(jià)相對(duì)A股偏低，B股無(wú)論是轉(zhuǎn)入香港市場(chǎng)，還是轉(zhuǎn)向A股市場(chǎng)，都有較高的套現(xiàn)沖動(dòng)，這會(huì)對(duì)市場(chǎng)構(gòu)成壓力。如中集集團(tuán)公告方案后，其A股兩個(gè)交易日就下跌了15%。

中集集團(tuán)本次方案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券認(rèn)為，本次方案的實(shí)施有利于解決公司B股交易不活躍問(wèn)題，且有利于中集集團(tuán)登陸境外資本市場(chǎng)從而加速推進(jìn)公司的國(guó)際化進(jìn)程，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和股東的整體利益。

業(yè)內(nèi)人士表示，從B股公司自身的業(yè)務(wù)實(shí)力、大股東的資金實(shí)力，以及第三方的資金實(shí)力等多方面的因素來(lái)看，中集B轉(zhuǎn)H股的案例，不具備廣泛的示范效用。因?yàn)槟壳安簧賁T類B股上市公司在財(cái)務(wù)指標(biāo)和市值上難以滿足港交所上市要求。此外，純B股上市公司可能難以直接轉(zhuǎn)板，因“介紹上市”須滿足已經(jīng)在一個(gè)交易所上市的條件。雖然中集B股轉(zhuǎn)H股對(duì)于以后“A＋B”股公司的B股轉(zhuǎn)A股有借鑒意義，但純B股公司轉(zhuǎn)換成A股，仍然面臨如何滿足上市條件的問(wèn)題。

B股窮途尋生路

分析人士表示，對(duì)于不少深市B股而言，轉(zhuǎn)登H股是不錯(cuò)的選擇。某券商投行人士表示，香港市場(chǎng)進(jìn)入門(mén)檻較低，對(duì)于同樣以港幣交易的深圳B股而言，規(guī)避了匯率兌換的風(fēng)險(xiǎn)。

自1992年首只B股登陸上海證券交易所以來(lái)，B股市場(chǎng)已發(fā)展了21年。時(shí)至今日，B股市場(chǎng)融資功能缺失，交投冷淡，改革勢(shì)在必行。

B股已被邊緣化，一方面，境內(nèi)企業(yè)可以通過(guò)香港交易所吸引外國(guó)投資者；另一方面，境外投資者可通過(guò)QFII機(jī)制投資A股。根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，B股成交額占AB股總成交額比重已從2002年的2%左右下滑至2012年的不足0.3%，交投冷淡趨勢(shì)非常明顯。

近期，由于閩燦坤B觸發(fā)退市的交易指標(biāo)，瀕臨退市，B股市場(chǎng)改革再次被提上日程。滬深兩市交易所均提出了相關(guān)改革建議：符合退市標(biāo)準(zhǔn)的公司堅(jiān)決退市；支持公司通過(guò)大股東增持、回購(gòu)、縮股等方式維護(hù)上市地位；對(duì)于自愿退市的B股公司，其中符合A股上市條件的可考慮歷史因素優(yōu)先上市。業(yè)內(nèi)人士還建議，B股公司退市后也可選擇香港證券交易所上市。

B股市場(chǎng)之所以被邊緣化，是因?yàn)槠涫袌?chǎng)定位早已不符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展、市場(chǎng)變化的要求。

所謂B股，是以人民幣標(biāo)明面值，以美元或港幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在上海或深圳證券交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊(cè)地和上市地都在境內(nèi)。據(jù)了解，B股市場(chǎng)設(shè)立于上世紀(jì)90年代初，其設(shè)立的主要宗旨是增加企業(yè)引進(jìn)外資的渠道。但隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷改變，以及紅籌股、H股的大量發(fā)行上市和大量企業(yè)赴海外上市，B股市場(chǎng)為內(nèi)地企業(yè)籌集外資的功能逐步弱化甚至喪失。

自1999年以來(lái)，B股市場(chǎng)基本就停止了IPO和再融資。同時(shí)，B股二級(jí)市場(chǎng)交投清淡，徘徊于被邊緣化的尷尬處境。盡管2001年，B股向境內(nèi)個(gè)人投資者開(kāi)放，上海B股指數(shù)在數(shù)月內(nèi)上漲了近300%，但其后不久B股市場(chǎng)就進(jìn)入了連續(xù)數(shù)年的回調(diào)行情。

今年4月，證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清到廣東調(diào)研時(shí)曾提到B股公司發(fā)展等問(wèn)題，從管理層角度對(duì)B股改革表態(tài)。事實(shí)上，自今年二季度起，B股已經(jīng)發(fā)生微妙變化。比如，伊泰B開(kāi)啟純B股公司赴港融資先河，魯泰B、南玻B等相繼宣布回購(gòu)計(jì)劃等。

其實(shí)，回購(gòu)注銷(xiāo)退市在A股市場(chǎng)已有先例，且B股公司也不乏回購(gòu)案例。2008年，麗珠集團(tuán)曾實(shí)施過(guò)回購(gòu)B股方案。今年3月12日至3月20日，長(zhǎng)安汽車(chē)耗資6.1億港元，累計(jì)回購(gòu)了1.72億股B股，這些B股股份將被注銷(xiāo)。不過(guò)，回購(gòu)注銷(xiāo)方式雖然簡(jiǎn)單易操作，卻也面臨著現(xiàn)實(shí)障礙，即目前滬深兩市B股的市值體量較大，B股上市公司未必能拿得出大量的閑置資金用于回購(gòu)B股。