緣何選擇香港資本市場

鈕海津 趙瑞強 鄧麗敏 郭冰峰

如何選擇好的市場？簡單的答案是：在合適的時間，選擇合適的市場對每個企業(yè)家都是至關(guān)重要的。但許多企業(yè)高管表示還是希望本刊對此有進一步的闡述。于此，本刊現(xiàn)將采訪“2011年沃特金融高峰論壇?香港資本市場分論壇”時與一些專家的對話編輯成文，供企業(yè)高管們研究。

SMEIF：香港偏好怎樣的企業(yè)，和美國有什么不同？

崇寧（蘭馨亞洲投資集團總經(jīng)理）：香港偏好于規(guī)模大一點的企業(yè)，尤其在目前情況下，2億元以上的小盤股受到的關(guān)注、投資認購的意愿會打折扣。香港市場2011年12月上旬到現(xiàn)在都是發(fā)股過程，而且在波動市場下，中長期我們都看好香港。醫(yī)療行業(yè)在美國比較看好，國有控股在香港上市之后，幾大板塊分析師在香港加了很多，所以現(xiàn)在很明顯是器械類，包括醫(yī)藥類的，同樣公司在香港上市估值是比較高的。

吳任輝（世寧集團執(zhí)行董事）：香港的創(chuàng)業(yè)版不太成功，所以必須上主板，但規(guī)定盈利2至3千萬/兩年，如果還沒有盈利的公司是不能進入的，之前公司可以走美國的路，現(xiàn)在剩下素質(zhì)非常好的公司才可以走下去，香港是大、中盤股都有市場，但受外圍影響，估值會降低，我們團隊做過香港、美國、倫敦幾個市場，比較起來我們特別喜歡香港，美國這邊沒有以前好走了，但香港有一個很大的好處，估值方面比較好，同時語言、文化契合度對企業(yè)老板也是比較好的選擇，如果去日本或者美國跟當?shù)鼗鸾?jīng)理溝通的話，還不如去跟香港方面溝通。流通性也是相當不錯，同時還有很多不同因素。

楊卓亞（深圳香雅食品有限公司董事長）：我認為香港是中國真正意義上的主板市場，我比較鼓勵民營企業(yè)去香港，因為它是趨于市場化的。國際上來說，香港市場是比較好的。

我們在路演的時候，美國基金經(jīng)理反復問我們是否在美國有相關(guān)基金。如果沒有就很難了，后來這個企業(yè)轉(zhuǎn)型了，做別的東西。中國經(jīng)濟發(fā)展在一定程度上是在復制上世紀60年代、70年代、80年代發(fā)達國家走過的路，因此需要找是否有可借鑒的參照物。從企業(yè)面來看，中國人均GDP超過3000美元以后，進入消費型轉(zhuǎn)型階段，今后消費類企業(yè)和醫(yī)療、保健、資源型企業(yè)比較看好。在香港上市，如果盈利沒有上億人民幣，上去之后不會受關(guān)注，最大可能會在第一次融資后，融資能力就會比較弱了。這是香港市場的弊端。

孔靜全（中國光纖網(wǎng)絡系統(tǒng)集團執(zhí)行董事）：如果大家有機會去香港上市要重視兩方面：一是做好管制，讓他們相信我們；第二就是投資者關(guān)系，我們上市之后如何披露信息，把大家關(guān)注的事情盡量清楚披露給大家知道，讓大家對小盤股的疑慮消除掉。我相信每一家企業(yè)融資的時候，他們都有盈利能力，行業(yè)也是往上增長的行業(yè)，但很多企業(yè)沒有重視企業(yè)管理和投資者關(guān)系。

SMEIF：上市是否成功就等于是否能把企業(yè)成功銷售出去，基金喜歡什么企業(yè)，香港不喜歡哪一類企業(yè)或者投資人？

崇寧：A股市場是審核制，不像在香港、美國的基金市場上對合規(guī)性、財務指標都有規(guī)則，這與基金判斷有一點不同，我們也有投資公司在A股上市的，確實有不錯的公司希望投的，有一些從投資角度看起來沒有什么價值，但創(chuàng)業(yè)版市盈率非常高，香港市場不會說喜歡某些企業(yè)上市，換句話說，企業(yè)在香港上市與美國沒有什么分別。但需要考慮兩點，首先是香港聯(lián)交所非常了解中國內(nèi)地情況，這與美國不太一樣，如社保問題嚴于A股上市，對企業(yè)而言這是很大的成本；另外，對不同企業(yè)監(jiān)管要求是不同的，在一些法律問題上追究得非常清楚，如果公司在架構(gòu)上沒有太過關(guān)就需要謹慎一點，要把成本風險考慮在里面。

SMEIF：中小企業(yè)在香港上市容易嗎？

崇寧：到香港上市的一個好處就是再融資能力非常強，香港聯(lián)交所再融資截止時間點全球第一，募集資金量第二，若在香港上市卻沒有能力享受到這個便利，對企業(yè)來說不是很合適；如果有能力享受便利的話，需要看規(guī)模和持續(xù)盈利能力。一些中小企業(yè)不是說就不能在香港上市，其實中小企業(yè)最有潛力。民營企業(yè)的優(yōu)點和能力很清楚，從其業(yè)務、基本面是否扎實，資本力是否強，是否有持續(xù)發(fā)展能力來體現(xiàn)，或者說某一個產(chǎn)品在國外有成功先例，以證明確實是有價值的，給資本市場看到價值所在。雖然上的時候是中小股，但每年業(yè)績發(fā)布的時候都超過預期，讓大家看到銷售額和利潤的增長，讓大家了解到企業(yè)是有潛力的，引起大家注意，大資金公司就會來買。如果公司上市只是階段性目標很大，想套現(xiàn)，這也是很正常的。如果業(yè)務本身不扎實，在行業(yè)中是中等的話，即使有利潤也不會受香港重視。

SMEIF：到香港上市，律師起到至關(guān)重要的作用。就香港和美國來說，法律是否有什么不同？對于中國公司來說，在這個流程上需特別注意什么？

陳永堅（盛得國際律師事務所合伙人）：香港上市可以有機會得到美國投資者的參與。只有1.5億或者2億的公開發(fā)行不是環(huán)球發(fā)行，環(huán)球發(fā)行包括美國投資者。在香港絕大多數(shù)發(fā)行有兩部分，10%是公募，10%是私募。香港和美國法律最大的不同是，美國證券交易委員會重視企業(yè)核心競爭能力、法律架構(gòu)、行業(yè)等，如果做足了披露，可讓美國投資者做出選擇。在香港原則上也是相仿的流程，但香港聯(lián)交所監(jiān)管態(tài)度比美國嚴格，在納斯達克中國企業(yè)都是以貸資架構(gòu)上市的，像百度、新浪等于一系列運營商都是從法律架構(gòu)通過VIE模式（編者注：VIE模式，即Variable Interest Entities，在國內(nèi)被稱為‘協(xié)議控制，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體））做，概念就是海外上市，這家公司與國內(nèi)企業(yè)沒有直接的股權(quán)關(guān)系。在美國，法律和監(jiān)管制度沒有嚴格禁止這樣的架構(gòu)，香港在過去有一段時間也有，但非常少，而且香港聯(lián)交所要求，如果是用待持架構(gòu)做企業(yè)的投資架構(gòu)，一定要在中國法律禁止領(lǐng)域以下才可以做，這就是監(jiān)管方面不同的態(tài)度。

中國內(nèi)地企業(yè)在香港上市，我提幾個核心的要求：1、過去三個財政年度管理層的第二大股東沒有作很大改變；2、過去三年盈利記錄；3、企業(yè)還需要滿足三個上市標準其中一個。第一個是利潤（以港幣計算），另外就是市值收入和現(xiàn)金流方面，市值20億港幣，收入5億港幣，過去三年現(xiàn)金流100萬。第三個標準就是按照上市市值和收入，市值需要40億港幣，收入是5億港幣，而且需要一千個股東。

SMEIF：在香港上市的時間需要多久？

陳永堅：從交股書起，最快要半年。

李強（郭浩律師事務所合伙人）：香港上市可能需要6個月。而國內(nèi)上市可能需要兩三年。比如目前我們還在做的一家煤礦公司已經(jīng)做了8年，還有一家已經(jīng)做了7年，我們都希望他們上市成功的時候給我們支付更多律師費用。在國外上市很透明，因為有備案制，中介機構(gòu)會受監(jiān)管，違法成本非常高。在海外上市自我監(jiān)管力度比較大，對企業(yè)透明度和管理規(guī)范比較高，這一點海外做得比較好。在國內(nèi)如果出事通常都考慮用“關(guān)系”解決。此外，在海外上市融資也比較容易，而在國內(nèi)上市有一個最大的不好就是灰色成本比較高，因為很多事情拿不上臺面，要通過“關(guān)系”去解決，這需要更大的資源去做。在香港和美國不存在這種情況。

SMEIF：怎樣才能成為一家準備在香港上市的公司？

李強：三句話：1、每條路都堅持，能走到最后；2、做事情的時候不能心急，心急吃不了熱豆腐，上市像談戀愛一樣，有一個試婚的過程，成功了才長久；3、需要水到渠成，一到兩年準備期之后報香港等聆訊，一定會成功。

孔靜全：香港是亞洲金融中心，如果你們來香港上市的話，需要跟香港相關(guān)機構(gòu)多溝通，溝通不一定只是溝通好的方面，也可以溝通不好的方面，這樣可以讓他們幫助你提前解決相關(guān)問題。

吳任輝：專注于做你們的本業(yè)，一些上市相關(guān)工作可以由PE、法律專家去做，所以不需要太愁，需要集中精神做企業(yè)，這對我們是最大的安慰。選投項目時，我們會選團隊本身已經(jīng)有行業(yè)經(jīng)驗的，特別是注重環(huán)保的企業(yè)。我們會給予企業(yè)家有用的建議，我們投得放心，企業(yè)家也得到更多的附加值。如果有類似企業(yè)我們也很希望能合作。

陳永堅：上市是企業(yè)成長的一個重要里程碑，但不是終點，上市之后只是身份改變，從一個私人公司變成公眾化公司；但之后市場、相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的監(jiān)管會更加嚴格，券商也好，財務顧問也好，都會扮演不同角色來推進上市，所以在過程當中，披露信息是一個非常重要的選擇。

楊卓亞：企業(yè)上市之前一定要作好準備，因為上市意味著公司會變成公眾公司，要披露很多信息，承擔很多額外的成本，就需要考慮清楚是否上市。中國最大物流企業(yè)順豐就不想上市，因為現(xiàn)金流非常好，他們每年靠盈利就可以支撐企業(yè)發(fā)展，這樣的企業(yè)都不想上市。而有一些企業(yè)應該上市，就是那些企業(yè)面比較大，面臨激烈競爭的企業(yè)。上市是雙刃劍，上市意味著更大的責任和壓力。上市的時候要選好中介機構(gòu)，選擇好的券商、基金和顧問，他們會帶給你們高附加值，但老板不要算得太精，這樣是做不成大事的。

崇寧：企業(yè)在考慮上市的時候，一般規(guī)模起碼在3至5千萬以上，考慮上市地點的時候，如果是3千萬可考慮國內(nèi)創(chuàng)業(yè)版，上市之前要想清楚為什么上市，要有明確規(guī)劃，還需要考慮企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位。因為上市有時間成本，一旦啟動了上市項目，所有工作都圍繞這項工作展開，時間成本和經(jīng)濟成本非常高。在美國上市的話，規(guī)模不到1億美金的話不要做，時間成本至少6個月，如果是在海外上市中途出了問題，還需要考慮其它的問題。（攝影/SMEIF記者林卓軍）