資本大鱷借殼盛宴

戴小河

史浩樑是舜元地產股份有限公司的董事長，黃平則是江西的礦老板，兩人的人生軌跡本無意交集，但卻在今年初走到一起。牽線者是海通證券，他們的共同愿望是賺錢。

這場相逢價值不菲，雙方正拉開逾三十億元資產重組的帷幕，復牌困難戶的S*ST天發(fā)（000670.SZ）或將迎來重生，借此重回闊別五年之久的資本市場。

若重組成功，黃平以及潛伏其中的礦老板、PE機構和個人投資大佬等將分享重組暴利，史浩樑也可以借機撐船靠岸，畢竟這艘破船已經折磨他五年之久。眼下，他正忙于將于近日召開的第四次股東大會前的奔走溝通，而天天被股民質疑圈錢就跑的黃平，也開始感到疲倦了，他甚至有過退出的念頭。

10月26日，S*ST天發(fā)第三份股改方案再遭公司流通股股東高票否決。此次被否的重組方案為，贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）全體股東以其所持有的晨光稀土全部股權作為注入資產，S*ST天發(fā)以其擁有的除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產及負債（包括或有負債）作為置出資產，兩者進行等值資產置換。

晨光稀土資產評估值為33.4億元，S*ST天發(fā)整體評估價值為2.21億元，擬置出資產與擬注入資產的差額約為31.24億元。此次定增的發(fā)行價以2007年5月25日停牌前20個交易日的股票交易均價4.45元/股為基礎，考慮股改等因素，最終確定為3.8元/股。

在流通股股東看來，重組方案太不公平。首先，晨光稀土的評估值溢價率太高，晨光稀土凈資產5.7億元，評估值33.4億元；其次，公司此次定增發(fā)行價是3.8元/股，而公司退市前股價是4.72元/股。 “一旦公司恢復上市，重組介入者將獲得巨額收益?！庇辛魍ü晒蓶|擔心，“晨光稀土的十大股東中，有六席是創(chuàng)投公司等專業(yè)PE，這會不會是PE包裝出來的一家爛公司？”

PE會師晨光稀土

從默默無聞到譽滿江湖，晨光稀土僅花了11個月，伴隨著稀土概念漸成股市新寵，晨光稀土現在讓投資者“如雷貫耳”。

偏居贛州一隅的晨光稀土，系黃平、羅潔夫婦二人成立于2003年11月，注冊資金3900萬元，生產稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金系列產品，年產稀土金屬、稀土合金4000噸，稀土氧化物4000噸，廢料回收1000噸。這段看似光鮮亮麗的公司簡介，在投資者的鷹眼中反倒成了硬傷，投資者質疑稱，晨光稀土只是稀土加工分離企業(yè)，并無礦山，也無采礦權。

近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權增資和轉讓，曾一度準備叩關IPO。按江西省2011年度各區(qū)市企業(yè)改制上市工作目標表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請求申報證監(jiān)會。

2012年1月12日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請。一位稀土行業(yè)分析師分析道，晨光稀土借殼是稀土市場環(huán)境使然，現在礦業(yè)企業(yè)IPO證監(jiān)會都不怎么批了。晨光稀土估計是因為IPO走不通，才轉向借殼的路。

夢斷IPO的晨光稀土上市步伐卻難以停下來。根據《舜元地產發(fā)展股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書》（下稱“報告書”）顯示，晨光稀土十大股東可謂大鱷云集。

截至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，令人眼花繚亂。其中，2010年5月至11月的短短6個月內共增資6次，注冊資本從3900萬元急速躥升至3.28億元，到了2012年4月，其注冊資本已為3.6億元。

史浩樑稱，晨光稀土2011年在贛州工業(yè)企業(yè)排名中位居前三。尤其前一兩年稀土價格飆升猛漲，晨光稀土也賺了個盆滿缽滿。近半年來稀土價格雖有所滑落，但總體價格還是比2011年之前要高。

史浩樑的說法得到江蘇保利有色金屬公司總經理趙平華的呼應，他告訴本刊記者，晨光稀土的產量在當地名列前茅。眼下，其發(fā)展勢頭正呈現昂揚的黑馬姿態(tài)。

眾多PE和個人投資大佬早在兩年前就對這匹黑馬蠢蠢欲動。

在晨光稀土十大股東寶座中，除贛州沃本新材料投資有限公司（下稱“沃本新材”）系晨光稀土員工持股外，創(chuàng)投公司共爭得5席。PE界女強人王曉濱、滬上創(chuàng)投達人馮濤以及橫跨滬贛兩地的國資也躋身其中，還有北方稀土行業(yè)龍頭老大包鋼稀土（600111.SH）的身影。

據《報告書》載明，2010年5月16日，新疆偉創(chuàng)富通股權投資有限合伙企業(yè)（下稱“偉創(chuàng)富通”）與晨光稀土、黃平和羅潔簽署增資擴股協議，出資1040萬元認購114.71萬元注冊資本。3天后的5月19日，贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱“紅石創(chuàng)投”）與晨光稀土簽署增資擴股協議，以7350萬元斬獲716.91萬股。

6月24日，晨光稀土原控股子公司全南縣新資源稀土有限公司（下稱“全南新資源”）的股東及高管增資1105.48萬元，其中433.59萬元列入注冊資本。

同日，趙平華以343.08萬元入股晨光稀土。7月18日，晨光稀土員工持股公司沃本新材以344萬元受讓黃平持有的6.66%的出資額。7月29日，贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱“虔盛創(chuàng)投”）以2550萬元受讓黃平持有的晨光稀土4.13%的出資額。

緊接著8月9日，包鋼稀土以貨幣資金對公司增資6934萬元，占公司9.25%股權。10月12日，晨光稀土召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，并于11月26日完成改制。

2012年4月24日，上猶宏騰新材料投資中心（下稱“宏騰投資”）以1080萬元入股晨光稀土。截至目前，紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。

股東陣容豪華

贛州素有“稀土王國”之美譽，國土資源部在2012年的1號文件中，將江西贛州劃定為中國首批稀土礦國家規(guī)劃礦區(qū)。而晨光稀土在當地是一家后起之秀，其具備了成為資本競技場的先天優(yōu)勢。通過晨光稀土分享S*ST天發(fā)重組盛宴的紅石創(chuàng)投、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通均身世顯赫。

紅石創(chuàng)投的公開資料顯示，其為江西省首只政府引導基金，由北京高能天匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“北京高能”），與贛州市政府于2009年8月發(fā)起設立，基金規(guī)模高達5億元。其中后者出資2000萬元，北京高能出資48000萬元。

從《報告書》披露的信息可見，紅石創(chuàng)投的合伙人隊伍高手云集，包括了上海永礦股權投資、浙江匯銀創(chuàng)投、上海聯創(chuàng)永津股權投資、杭州聯創(chuàng)永津股權投資合伙企業(yè)、天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金、浙江美林創(chuàng)投等專業(yè)PE，其執(zhí)行事務合伙人為贛州高能創(chuàng)投，后者控股股東正是北京高能。

自紅石創(chuàng)投設立以來，已火速向贛州鎢業(yè)龍頭世瑞新材等3家公司注資3.5億元，且被投資企業(yè)都處于上市進程中。值得一提的是，2011年8月，出資1.375億元受讓盛和稀土6.25%股權的蘇州華東有色，其執(zhí)行事務合伙人為高能華東有色，足見“高能系”的能量。

紅石創(chuàng)投注資晨光稀土的過程中，閃現巨人集團實際控制人史玉柱的身影。史玉柱旗下的巨人投資聯合盧志強控股的泛海集團，成為天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金的有限合伙人。

此外，上海聯創(chuàng)永津和杭州聯創(chuàng)永津系上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱“上海永宣”）旗下基金。該公司還有永沂、聯創(chuàng)永宣、聯創(chuàng)創(chuàng)投、New Margin Growth Found四只基金。

上海永宣的前身是誕生于1999年的上海聯創(chuàng)投資管理有限公司，它的原始股東頗有來頭，分別是國家計委、國家經貿委、中國科學院科技促進經濟基金委員會。2006年，上海聯創(chuàng)完成了公司民營化的轉身，并改名為上海永宣，掌舵人就是馮濤。

馮濤是著名經濟學家、民盟中央副主席、國務院參事馮之浚之子，上海永宣管理的基金規(guī)模有5.2億美元之巨，已投資65家公司，投資額超過2億美元。其中16家投資組合公司成功上市。

據公開資料顯示，上海永宣的LP更是背景雄厚，他們分別是摩托羅拉、勤聯國際開發(fā)有限公司、Asiagtowth Investments Limited、上海聯合投資有限公司。

除專業(yè)基金外，紅石創(chuàng)投的合伙人還有勞苑苑、吳蔚、卓星煜、涂師紅、李兆年，他們分別持有6%、5.64%、1.36%、1%、1%股份，其中勞苑苑系中國資本（控股）有限公司執(zhí)行董事，是該公司董事局主席勞元一之女，該公司主要業(yè)務為在香港及中國內地進行投資控股。而卓星煜系上海永宣旗下基金聯創(chuàng)永宣的工作人員。

上海永宣負責與紅石創(chuàng)投合作入股晨光稀土的，正是老臣馬歡。

偉創(chuàng)富通設立于2007年，劉曉芳、孫偉琦夫妻二人分別出資500萬和100萬元設立。2010年11月，其前身深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司曾出資1億元入股。除持有晨光稀土2%股權外，偉創(chuàng)富通還持有陜西華澤鎳鈷6.04%股權。陜西華澤正是擬借殼S*ST聚友的主角，據重組方案披露，2010年11月，偉創(chuàng)富通出資1億元受讓上述股權。

虔盛創(chuàng)投設立于2010年7月，共有7名合伙人，應是為本次入股專設。其合伙人隊伍也是“高富帥”云集，包括上海市國資委控制的國盛集團，亦包括贛州國資委控制的虔盛投資，還有上海市慈善基金會旗下的上海盛太投資等。

上猶宏騰系自然人熊國槐、劉筱鳳分別出資540萬元設立。根據熊國槐的身份證信息顯示，他今年49歲，住所是江西省南昌市青山湖區(qū)昌東工業(yè)園石橋村老熊自然村，系南康市金葉包裝材料有限公司經理。而劉筱鳳女士則現年50歲，住所是江西省南昌市西湖區(qū)蘿州街11號，公告稱，“最近三年，劉筱鳳退休在家，未從事任何職業(yè)和擔任任何職務?！?/p>

這樣一名普通的村民和退休在家的婦人，他們因何能斬獲晨光稀土3%的股權呢？趙平華告訴本刊記者，熊國槐、劉筱鳳都是稀土礦老板，在當地有礦山。二人原為晨光稀土控股子公司全南新資源的股東。

同時，趙平華也持有晨光稀土2.61%股份，名列第七大股東。他的另一個身份是江蘇省稀土行業(yè)協會秘書長。據一名業(yè)內老板透露，趙平華在稀土界頗具能耐。2006年11月，江蘇保利有色金屬公司舉行開業(yè)慶典，趙平華請來了眾多業(yè)內大腕，包括國家發(fā)改委稀土辦公室王彩鳳，中國鋁業(yè)股份公司副總裁丁海燕，內蒙古稀土辦主任魏小明，包鋼稀土總經理趙生平，中國稀土控股公司董事長蔣泉龍、總經理錢元英、甘肅稀土集團董事長楊文浩等，足見趙平華的本事。

投行界人士向記者分析指出，專業(yè)PE都有短期獲利退出的要求，在IPO很難成行的背景下，推動公司通過借殼或并購兌現自身收益，是較為通行的做法。在重組過程中，尋求利益最大化是PE的目標，因此不排除部分PE通過自身資源和影響力來包裝晨光稀土估值的可能性。

帶頭大哥千里南下

在S*ST天發(fā)重組幕后，閃現著包鋼稀土的戰(zhàn)略宏圖。作為稀土領域的帶頭大哥，他已在晨光稀土中蟄伏兩年。據趙平華透露，包鋼與晨光針對上市問題簽訂了對賭性質的協議。

包鋼稀土還與晨光稀土簽訂補充協議約定，如果后者三年內未上市，前者的全部投資將按原計劃轉入全南新資源，以增資方式取得全南新資源30%的股權，成為相對控股股東；若因小股東股權更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權無法達成控股，晨光稀土及其股東則協助包鋼稀土通過適當方式增持，以確保其對全南新資源的相對控股地位。

2010年，面對行業(yè)整合大趨勢，包鋼稀土南下贛州。當年8月，公司公告稱，將斥資2.3億元取得贛州三大稀土分離加工企業(yè)的股權，其中就包括出資6934萬元獲得晨光稀土9.25%股權。

趙平華告訴記者，中國稀土行業(yè)分南北兩大派系，北方以內蒙、甘肅為主，南方以江西、江蘇為代表?！鞍撓⊥吝M入晨光稀土，實際是包鋼稀土進入南方稀土市場的戰(zhàn)略體現，如果贛州晨光借殼上市成功的話，包鋼稀土在南方稀土王國便多了一枚棋子?！?/p>

曾有業(yè)內人士指出：“包鋼稀土南下意圖明顯，一旦包鋼稀土掌握了南方重稀土定價權，建起全國的稀土交易平臺，吸引了南方大量稀土企業(yè)進駐，至少將帶走贛州近一半的稀土貿易商?！?/p>

江蘇稀土協會一名要求匿名的專家介紹說，贛州的稀土多為重稀土，北方則多為輕稀土，而前者較后者貴。北方輕稀土的控制權一直由包鋼稀土牢牢掌握，此次包鋼稀土有意借晨光稀土開辟南部根據地。

公告顯示，全南新資源擁有設計能力為5000噸的全分離產品生產線，2009年實現主營業(yè)務收入5623.14萬元，凈利潤288.7萬元（未經審計）。

有消息人士曾指出，包鋼稀土覬覦的是晨光稀土的核心資產——全南新資源。趙平華也表示，全南新資源本來有一座礦山，但后來被收歸國有。

《報告書》顯示，全南新資源凈資產為16180.68萬元，包鋼稀土成為第一大股東至少需持股30%，以增資方式推算需6934萬元。考慮到晨光稀土正籌劃上市，遂約定，公司原計劃持有的全南新資源30%股權置換為晨光稀土股份，6934萬元出資款折股9.25%，成為第三大股東。

包鋼稀土張日輝在電話中表示，包鋼稀土看重的是南方的稀土資源，以供公司整合資源。包鋼稀土原打算作為二股東，但最后被紅石創(chuàng)投搶先。

晨光稀土借殼上市依然存在變數，除了晨光稀土的股東們希望低價增發(fā)令S*ST天發(fā)的流通股股東反對外，更關鍵的是隨著稀土價格的不斷下跌，晨光稀土的資產評估引人關注，五礦稀土凈資產9.6億元，評估價33.46億元，而晨光稀土凈資產5.7億元，評估值33.4億元。S*ST天發(fā)的流通股股東們希望PE們圈錢的時候，給散戶們一點公平。