PE受賄第一案

趙靜 戴小河

“什么問題突出就打擊什么，老百姓最痛恨什么就打擊什么！”上海市公安局局長張學(xué)兵在組織部署經(jīng)偵“破案會(huì)戰(zhàn)”期間，上海復(fù)星醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“復(fù)星醫(yī)藥”，600196.SH）向上海市公安局舉報(bào)，旗下的PE公司上海復(fù)星創(chuàng)業(yè)投資管理公司（下稱“復(fù)星創(chuàng)投”）總裁陳水清涉嫌商業(yè)賄賂。

陳水清一案作為上海首起私募股權(quán)投資領(lǐng)域內(nèi)的商業(yè)賄賂案件，立即成了上海市公安局“破案會(huì)戰(zhàn)”的典型。2011年12月27日，從長沙飛往上海的航班落地后，陳水清剛下飛機(jī)就被公安機(jī)關(guān)帶走并刑事拘留。

復(fù)星醫(yī)藥旗下共有4個(gè)平臺(tái)專注于PE項(xiàng)目的投資，它們分別是復(fù)星創(chuàng)富、復(fù)星創(chuàng)投、復(fù)星譜潤以及復(fù)星凱雷。其中，復(fù)星創(chuàng)投管理資產(chǎn)超過10億元人民幣。在復(fù)星醫(yī)藥沒有成立PE公司之前，PE投資決策由復(fù)星醫(yī)藥投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)。

專案組調(diào)查材料顯示，陳水清掌管復(fù)星創(chuàng)投前后，主導(dǎo)復(fù)星醫(yī)藥以及復(fù)星創(chuàng)投投資了11家公司，在為復(fù)星醫(yī)藥以及復(fù)星創(chuàng)投服務(wù)期間，陳水清通過“影子公司”低價(jià)、甚至免費(fèi)獲取大量股權(quán)。在一次次如影隨形的跟投過程中，陳水清的交易曝光。

2012年2月2日，因涉嫌非國家工作人員受賄罪，經(jīng)檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)被執(zhí)行逮捕。6月29日，陳水清被上海市人民檢察院第二分院以非國家工作人員受賄罪提起公訴。11月9日，該案已公訴至上海市楊浦區(qū)人民法院。

在更多投資人看來，陳水清的案發(fā)印證了市場流行的一句話——“出來混，遲早要還的?！?/p>

內(nèi)審查出問題

親戚股東潛伏

專案組調(diào)查材料顯示，2011年9月，復(fù)星醫(yī)藥法務(wù)部在公司內(nèi)部稽核過程中，發(fā)現(xiàn)其子公司復(fù)星創(chuàng)投投資的內(nèi)蒙古新大地建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“新大地”）項(xiàng)目存在問題，遂開始著手進(jìn)行調(diào)查。

內(nèi)部稽查人員通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，復(fù)星創(chuàng)投在投資新大地之前，新大地新增發(fā)的2000萬股注冊(cè)資本，是由北京普鴻谷禧投資有限公司和北京科聯(lián)創(chuàng)業(yè)科技有限公司認(rèn)購（分別認(rèn)購1000萬股），每股股價(jià)為3.5元。而復(fù)星創(chuàng)投在這兩個(gè)公司認(rèn)購之后的一天，簽訂認(rèn)購合同的每股價(jià)格卻為4.5元，1000萬股共計(jì)4500萬元。

隨后，復(fù)星醫(yī)藥的稽查人員查到了新大地項(xiàng)目2011年4月的驗(yàn)資報(bào)告。報(bào)告中顯示，2011年3月24日，天津匯通富投資管理有限公司（下稱“匯通富”），出資4500萬元認(rèn)購了新大地1000萬股新股，價(jià)格為4.5元/股。

另據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在復(fù)星創(chuàng)投的投資檔案里找到一份調(diào)取的匯通富公司的工商資料，據(jù)資料顯示，匯通富注冊(cè)資本金100萬元，法定代表人是夏光成，股東分別是夏光成和傅向峰，占股比例分別為80%和20%。夏光成的身份是復(fù)星醫(yī)藥下屬公司上海復(fù)星創(chuàng)富投資管理有限公司（下稱“復(fù)興創(chuàng)富”）投資經(jīng)理，是由陳水清介紹進(jìn)入公司的，后經(jīng)查證夏光成是陳水清的外甥。

稽查人員通過銀行調(diào)查了匯通富在深發(fā)展上海分行的銀行賬戶，根據(jù)銀行資料顯示，匯通富在新大地4500萬元投資款中的4000萬元來自內(nèi)蒙古維邦建筑有限責(zé)任公司（下稱“維邦建筑”），而維邦建筑和新大地的實(shí)際控制人均為新大地公司董事長孫平。

調(diào)查材料顯示，據(jù)復(fù)星創(chuàng)投投資總監(jiān)雷天成、復(fù)星創(chuàng)業(yè)的原財(cái)務(wù)總監(jiān)李忠平等人稱，2010年7、8月份，復(fù)星創(chuàng)投和新大地公司談判時(shí)，新大地公司的報(bào)價(jià)是3.5元/股。雷天成是這個(gè)項(xiàng)目的介紹人并參與了談判，李忠平則參與了這個(gè)項(xiàng)目的前期工作。

此時(shí)，依據(jù)上面調(diào)查的情況，基本事實(shí)似乎已經(jīng)明朗了。復(fù)星醫(yī)藥的稽查人員認(rèn)為，陳水清有可能利用了上述新大地項(xiàng)目為自己牟利，涉嫌侵占復(fù)星創(chuàng)投公司的資金。

內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)了上述情況，讓復(fù)星創(chuàng)投的上級(jí)公司領(lǐng)導(dǎo)層意識(shí)到問題的嚴(yán)重性。2011年底，抱著保護(hù)投資人和被投資企業(yè)權(quán)益的態(tài)度，復(fù)星醫(yī)藥公司主動(dòng)向上海警方報(bào)了案。

隨后，陳水清被上海公安機(jī)關(guān)拘捕。

千萬巨款購買原始股

“影子公司”寄生復(fù)星PE

專案組調(diào)查材料顯示，2010年7月，剛加入復(fù)星創(chuàng)投公司的投資總監(jiān)雷天成，通過一個(gè)朋友的介紹知道了新大地公司。雷天成對(duì)專案組供述，當(dāng)時(shí)有朋友告訴自己，這家公司也有意愿引進(jìn)外來的投資對(duì)公司進(jìn)行包裝上市。隨后，雷天成和同事王漢齊便去了新大地公司進(jìn)行考察。

新大地公司的董事長孫平、總裁辛勇接待了雷天成一行，雙方進(jìn)行了前期的接觸和商談。專案組的資料顯示，雷天成覺得新大地公司的領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)公司上市有很強(qiáng)的意愿，隨后雷天成等人對(duì)新大地公司進(jìn)行了初步的實(shí)地走訪調(diào)查，覺得新大地公司發(fā)展前景不錯(cuò)，有投資價(jià)值。

孫平接受專案組詢問時(shí)稱，復(fù)星創(chuàng)投在PE投資界有較高的知名度，經(jīng)過該公司投資“培育”的企業(yè)中，有不少成功上市的案例，若復(fù)星創(chuàng)投能夠投資新大地公司的話，對(duì)新大地公司將來的上市一定能夠起到很好的推動(dòng)作用。孫平說，自復(fù)星創(chuàng)投對(duì)新大地公司有投資意向后，公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)于能與復(fù)星創(chuàng)投合作也很期待。

雷天成等人回到公司后，向公司總裁陳水清匯報(bào)了新大地公司的情況，陳水清便邀請(qǐng)孫平等人來上海商談。雙方達(dá)成了口頭的投資意向之后，陳水清就讓雷天成等人組織具體的工作匯報(bào)，并上報(bào)公司立項(xiàng)委員會(huì)對(duì)新大地項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)。2010年9月立項(xiàng)后，陳水清讓雷天成等人開始組織相關(guān)人員對(duì)新大地公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

2010年12月26日，由陳水清組織對(duì)盡職調(diào)查的新大地項(xiàng)目，向投資決策委員會(huì)的財(cái)務(wù)、法律、人事等進(jìn)行盡職調(diào)查匯報(bào)，投資決策委員會(huì)最終決定擬投資新大地項(xiàng)目。

2010年12月27日，孫平來到上海與陳水清進(jìn)行合同談判。談判后，陳水清和法務(wù)部門草擬投資協(xié)議主要內(nèi)容如下：復(fù)星創(chuàng)投增資入股為4500萬股，每股為4.5元，總投資額為20250萬元了，分兩次出資，第一次出4500萬元作為注冊(cè)資本，第二次將剩余的15750萬元在2011年4月份支付完畢。雙方于2010年12月30日簽訂了這份正式的投資協(xié)議。

專案組調(diào)查得知，雷天成稱孫平他們最初的報(bào)價(jià)是2009年凈利潤的8倍，即3.5元/股。當(dāng)時(shí)聽孫平他們的口氣，就3.5元的價(jià)格來說，還可以談一談，或許還能將價(jià)格降低一些。

雷天成的詢問筆錄顯示，2010年12月27日，復(fù)星創(chuàng)投開完盡職調(diào)查匯報(bào)會(huì)后，在吃飯的時(shí)候陳水清和孫平談了新大地股權(quán)投資事宜，雷天成此時(shí)才知道，復(fù)星創(chuàng)投的投資價(jià)格突然變成了4.5元/股。

在孫平一行人來上海之前，新大地公司董事長秘書李延光給雷天成發(fā)了一個(gè)書面協(xié)議，上面的價(jià)格也是3.5元/股。在完全沒有任何先兆的情況下，作為項(xiàng)目總監(jiān)的雷天成并不知道，復(fù)星創(chuàng)投投資新大地的股權(quán)價(jià)格怎么會(huì)一下子從3.5元變?yōu)?.5元，雖然雷天成當(dāng)時(shí)就覺得很驚訝，由于陳水清是他的上司，他也不方便問為什么。

另據(jù)專案組調(diào)查得知，陳水清在代表復(fù)星創(chuàng)投與新大地簽約前，陳水清曾向?qū)O平提出有家公司想要跟投1000萬股新大地，但是資金不足，需要向?qū)O平的公司借款4000萬元。

雖然，孫平當(dāng)時(shí)內(nèi)心覺得陳水清這樣的要求是不正當(dāng)?shù)?，但基于新大地公司想與復(fù)星創(chuàng)投合作的目的，孫平就同意了陳水清的要求，并于2011年1月5日經(jīng)內(nèi)蒙古新維投資控股公司同意借款4000萬元，通過由自己控制的另一家公司維邦建筑，把巨額借款借給了陳水清指定的匯通富公司，借款期限為一年，利息按年15%計(jì)算。2011年3月24日，由陳水清自籌了500萬元，加該筆借款4000萬元，共計(jì)4500萬元由匯通富公司認(rèn)購了新大地公司1000萬股的股權(quán)。

孫平在接受專案組調(diào)查時(shí)稱，自己之所以借款給匯通富公司，是因?yàn)榇耸率怯申愃逄岢鰜淼?，想必該公司一定與陳水清有某種關(guān)系。想到陳水清擔(dān)任復(fù)星創(chuàng)投的總裁有很大的決策權(quán)，而新大地公司又很期待與復(fù)星創(chuàng)投合作的光明前景，因此便答應(yīng)了陳水清的借款要求。

“我覺得事情發(fā)展到現(xiàn)在的情況讓人很遺憾，但是我想4.5元每股的價(jià)格畢竟是復(fù)星創(chuàng)投方面提出的，陳水清也是代表復(fù)星創(chuàng)投與我們公司來談判的，所以這個(gè)4.5元每股的價(jià)格已經(jīng)是合同價(jià)格了?！睂O平對(duì)專案組的調(diào)查人員稱。

自新大地公司的事情被上級(jí)公司調(diào)查后，上級(jí)公司對(duì)陳水清負(fù)責(zé)的多個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行了核查，發(fā)現(xiàn)陳水清在復(fù)星創(chuàng)投負(fù)責(zé)的11個(gè)項(xiàng)目中，其中有5個(gè)項(xiàng)目有“影子公司”跟投的情況。

300萬元3年賺23倍

“影子公司”現(xiàn)形漢森制藥

“影子公司”寄生復(fù)星PE成功上市的第一家企業(yè)是湖南漢森制藥股份有限公司（下稱“漢森制藥”，002412.SZ）。

漢森制藥是陳水清任職復(fù)星醫(yī)藥投資總監(jiān)時(shí)，全面負(fù)責(zé)引進(jìn)的一個(gè)項(xiàng)目。復(fù)星醫(yī)藥投資后，經(jīng)過兩年多的培育，最終使?jié)h森制藥于2010年5月25日在深圳中小板市場成功上市。

2007年6、7月份，當(dāng)時(shí)漢森制藥的董事長是劉令安。陳水清對(duì)專案組說，當(dāng)時(shí)劉令安一直在尋找引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，想把公司做大做強(qiáng)，搞股份制改革，最終把漢森制藥公司包裝上市。

陳水清供述，自己在加盟復(fù)星醫(yī)藥之前，曾經(jīng)幫劉令安評(píng)估過漢森制藥，原先打算積極運(yùn)作幫助漢森制藥在美國或香港上市，但缺少投資平臺(tái)和引進(jìn)好的投資者，一直沒有合適的機(jī)會(huì)和平臺(tái)，所以一直沒有運(yùn)作成功。

2007年，陳水清加盟到復(fù)星醫(yī)藥任投資總監(jiān)之后，想用復(fù)星醫(yī)藥這個(gè)平臺(tái)來投資漢森制藥，最終把漢森制藥推上市。陳水清把漢森制藥的相關(guān)材料提交給了復(fù)星醫(yī)藥公司的領(lǐng)導(dǎo)，在公司領(lǐng)導(dǎo)初步認(rèn)可后，陳水清便代表復(fù)星醫(yī)藥與漢森制藥簽訂了投資意向書和保密協(xié)議書。

2007年9、10月份，復(fù)星醫(yī)藥組織了幾個(gè)部門對(duì)漢森制藥進(jìn)行盡職調(diào)查。2007年12月份的時(shí)候，復(fù)星醫(yī)藥董事長汪群斌和陳水清一起與劉令安又商談了投資協(xié)議等事宜，最后雙方達(dá)成協(xié)議，按照漢森制藥2007年預(yù)期市盈率9倍，由復(fù)星醫(yī)藥投資出資4860萬元，持有漢森制藥20%的股權(quán)。

專案組調(diào)查材料顯示，在將漢森制藥引進(jìn)復(fù)星醫(yī)藥之前，陳水清就跟劉令安說過，如果將來漢森制藥要上市，他個(gè)人也想要一些漢森制藥的股份，比例大致為總股本的3%-5%，價(jià)格按照凈資產(chǎn)計(jì)算，劉令安為了讓公司順利上市，答應(yīng)了陳水清的這一要求。

陳水清對(duì)專案組供述稱，到了復(fù)星醫(yī)藥之后，陳水清一直也在向劉令安提入股的事情，劉令安答應(yīng)會(huì)給陳水清股份，但明確告訴陳水清必須等到漢森制藥股改時(shí)，才能讓陳水清辦理工商變更手續(xù)確認(rèn)他的股份。

專案組的材料顯示，2007年12月左右，漢森制藥搞股份制改革，劉令安告訴陳水清按他之前所講，要給陳水清3%的股份，但劉令安提出讓陳水清拿出300萬元，才能通過工商變更確認(rèn)給陳水清3%的股份。

在陳水清的資金到位后，復(fù)星醫(yī)藥也投入了4860萬元。漢森制藥擴(kuò)股到5500萬股，每股1元。復(fù)星醫(yī)藥持有漢森制藥20%的股份，陳水清持股3%。工商變更手續(xù)是由漢森制藥來辦理的，陳水清跟復(fù)星醫(yī)藥只提供相關(guān)證件和簽字等程序性的東西。

專案組的資料顯示，復(fù)星醫(yī)藥完成對(duì)漢森制藥的入股后，大概2008年的時(shí)候，公司其他的人向復(fù)星醫(yī)藥的領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，公司才知道了陳水清個(gè)人在漢森制藥項(xiàng)目中有股份，復(fù)星醫(yī)藥的領(lǐng)導(dǎo)層當(dāng)時(shí)非常震驚，因?yàn)橐郧皬膩頉]有過這樣的事情，而且陳水清個(gè)人的股份很多，所以復(fù)星醫(yī)藥領(lǐng)導(dǎo)層決定，立即向董事長匯報(bào)了這個(gè)情況。

之后，公司領(lǐng)導(dǎo)安排與陳水清談話。陳水清供述稱，自己入股漢森制藥是早就和公司老板劉令安講好的，自己也出了錢的，入股的價(jià)格與公司的價(jià)格是一樣的。同時(shí)，他說自己不知道公司的制度，并承認(rèn)了錯(cuò)誤，說下不為例。復(fù)星醫(yī)藥便安排人去與漢森制藥老板劉令安核實(shí)情況，劉令安那邊答復(fù)說，陳水清入股漢森制藥的價(jià)格與復(fù)星醫(yī)藥是一樣的。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，一個(gè)投資總監(jiān)如果自己投資的目標(biāo)公司的價(jià)格比公司投資的價(jià)格還便宜，這就是明顯損害公司利益的事情，公司怎么都不可能同意的，PE行業(yè)的公司高層也不可能會(huì)允許有這樣行為存在。

對(duì)于陳水清上述違反復(fù)星公司規(guī)定的行為，公司領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)時(shí)曾考慮過辭退，但基于陳水清自己承認(rèn)錯(cuò)誤，并表示下不為例，公司也覺得陳水清這個(gè)人能力不錯(cuò)，是個(gè)投資的人才，基于愛惜人才的考慮，且陳水清又說是與公司同股同價(jià)，而且項(xiàng)目也投成了，就沒有追究。

2010年5月25日，漢森制藥在深圳證券交易所中小板上市，公司總股本7400萬股，陳水清持有165萬股。漢森制藥上市當(dāng)天收?qǐng)?bào)43.17元，陳水清出資的300萬元立即暴增至7123萬元，賬面盈利23.7倍。后來，陳水清名下的股份經(jīng)過送轉(zhuǎn)由165萬股變成了330萬股。

老太太掌控影子公司

天運(yùn)生物項(xiàng)目露馬腳

陳水清操作成功了漢森制藥這個(gè)項(xiàng)目，最終使?jié)h森制藥成功上市。由于這個(gè)項(xiàng)目難度相當(dāng)大，在漢森制藥成功上市后，湖南當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)家們都很驚訝，遂給陳水清介紹了很多項(xiàng)目。

陳水清向?qū)０附M供述，湖南天運(yùn)生物技術(shù)集團(tuán)有限公司（下稱“天運(yùn)生物”）項(xiàng)目就是由湖南省益陽市金融辦主任介紹給陳水清的。當(dāng)時(shí)很多人去看過，都覺得沒法做，陳水清去看了后，覺得林業(yè)還是有發(fā)展的，天運(yùn)生物是有可能上市的。

由于天運(yùn)生物當(dāng)時(shí)資金緊缺，陳水清便向天運(yùn)生物董事長文靖波提出下一步為天運(yùn)生物上市引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方案，當(dāng)時(shí)文靖波就表示同意此方案，陳水清和文靖波便分頭為天運(yùn)生物尋找投資者。

陳水清供述，當(dāng)時(shí)他跟文靖波談，由他幫天運(yùn)生物運(yùn)作上市并提供一條龍服務(wù)，第一步先把湖南天運(yùn)的財(cái)務(wù)理干凈，把賬務(wù)做清楚，把不良資產(chǎn)剝離，并做初步計(jì)劃；第二步為天運(yùn)生物引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，找來資金，使天運(yùn)生物的資金符合上市要求；第三步，為天運(yùn)生物代辦上市事宜，即聯(lián)系券商、證監(jiān)會(huì)等主管部門，遞交相關(guān)上市審批材料，搞定關(guān)系，確保湖南天運(yùn)能夠成功上市。由于上述過程中會(huì)產(chǎn)生很多費(fèi)用，因此天運(yùn)生物同意給陳水清增發(fā)3%的股份。

專案組的材料顯示，從2009年至2010年間，陳水清找了湖南長沙當(dāng)?shù)氐闹袑弫喬珪?huì)計(jì)師事務(wù)所、湖南啟元律師事務(wù)所、聯(lián)合證券公司、金元證券公司、以及天資國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所等人到天運(yùn)生物考察項(xiàng)目，并向證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人員咨詢以天運(yùn)生物當(dāng)時(shí)的條件能否包裝上市的問題，經(jīng)過考察和咨詢，最后得出的結(jié)論是，天運(yùn)生物以當(dāng)時(shí)的條件上市是很困難的。

對(duì)這一結(jié)論，陳水清并沒有放棄，又邀請(qǐng)了中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所等人幫天運(yùn)生物整理財(cái)務(wù)賬冊(cè)，又會(huì)同聯(lián)合證券公司、金元證券公司等一起對(duì)中國林業(yè)發(fā)展及相關(guān)領(lǐng)域上市公司進(jìn)行了研究，并擬定了天運(yùn)生物上市的初步方案。

復(fù)星醫(yī)藥起初也覺得就PE上市來說，投資天運(yùn)生物公司還是尚早，但陳水清認(rèn)為林木資源很有投資價(jià)值，從投資林木（凈資產(chǎn)）來說，天運(yùn)生物項(xiàng)目還是不錯(cuò)的，再加上復(fù)星醫(yī)藥的財(cái)務(wù)、投資等相關(guān)部門參加盡職調(diào)查，最后復(fù)星醫(yī)藥是用資產(chǎn)負(fù)債來確定天運(yùn)生物公司的價(jià)值。

專案組的資料顯示，陳水清將該項(xiàng)目報(bào)上復(fù)星醫(yī)藥的投資決策委員會(huì)，由投資決策委員會(huì)同意投資后，開始起草正式投資決策合同，并展開了最后的談判。合同文本發(fā)給了文靖波后，股權(quán)價(jià)格和談判的過程都是由陳水清參與的，很多東西都是陳水清和文靖波協(xié)調(diào)定價(jià)，再落實(shí)在合同條款上，其他人是基本上沒有決定權(quán)的。

2010年11月7日，湖南創(chuàng)盛生物技術(shù)有限公司（下稱“創(chuàng)盛公司”）與文靖波的哥哥文小建和父親文佩璋簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定創(chuàng)盛公司從文小建處受讓天運(yùn)生物450萬股股份，從文佩璋處受讓天運(yùn)生物300萬股股權(quán)，其中，225萬股是文靖波之前答應(yīng)給陳水清3%的股權(quán)，其余是創(chuàng)盛公司給文靖波的代持股，創(chuàng)盛公司受讓上述750萬股權(quán)后，將公司法定代表人變更為文小建。創(chuàng)盛公司代持天運(yùn)生物525萬股股權(quán)，雙方?jīng)]有簽訂相關(guān)的代持協(xié)議。

陳水清供述稱，他當(dāng)時(shí)的考慮是，在天運(yùn)生物上市過程中可能會(huì)產(chǎn)生費(fèi)用，包括前期咨詢、后期操作上市、搞定相關(guān)證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委等有權(quán)機(jī)關(guān)的費(fèi)用，根據(jù)最初的測算，這3%中有1.5%是準(zhǔn)備用于搞定證監(jiān)會(huì)的，1%是準(zhǔn)備搞定發(fā)改委的，剩余0.5%左右的股權(quán)就是他自己的。

2010年12月8日，在陳水清的積極運(yùn)作下，復(fù)星創(chuàng)投與天運(yùn)生物簽訂了正式的投資合同。天運(yùn)生物凈資產(chǎn)每股為3元，但最后復(fù)星創(chuàng)投投資的定價(jià)是每股6元。

復(fù)星創(chuàng)投支付完投資款后開始辦理工商變更登記的時(shí)候，天運(yùn)生物的股東里面多了一個(gè)湖南創(chuàng)盛公司，公司的人員就打電話問文靖波怎么回事，文靖波稱，是他的新股權(quán)歸攏一下，公司法定代表人是他的哥哥文小建。后來，公司的人員又找陳水清核實(shí)，陳水清也說是歸攏股權(quán)。

專案組的資料顯示，2010年，在復(fù)星創(chuàng)投的一個(gè)協(xié)調(diào)會(huì)上，保薦人秦健從規(guī)范的角度提出，創(chuàng)盛公司的股東是一個(gè)老太太，如果這個(gè)問題不解決，天運(yùn)生物公司肯定無法上市。文靖波在會(huì)上說了事實(shí)，稱創(chuàng)盛公司的股東是陳水清的母親，并提出由復(fù)星創(chuàng)投出面解決此事，這時(shí)復(fù)星創(chuàng)投才知道是這么一回事。

2010年協(xié)調(diào)會(huì)暴露的問題，由于陳水清當(dāng)時(shí)擔(dān)任復(fù)星創(chuàng)投的CEO，所以問題沒有公開化。陳水清隱瞞創(chuàng)盛公司是他實(shí)際控制的公司的事實(shí)，是因?yàn)椴幌Ｍ麆e人知道他個(gè)人在天運(yùn)生物有股權(quán)，不希望復(fù)星創(chuàng)投認(rèn)為他在天運(yùn)生物項(xiàng)目中有私人利益。

新大地問題暴露后，復(fù)星醫(yī)藥決定對(duì)陳水清所有經(jīng)手的項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)。2011年，復(fù)星醫(yī)藥對(duì)天運(yùn)生物公司進(jìn)行調(diào)查審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)創(chuàng)盛公司在天運(yùn)生物里面的問題。

據(jù)工商登記資料上反映，創(chuàng)盛公司早于復(fù)星創(chuàng)投1個(gè)月與天運(yùn)生物簽訂了投資協(xié)議，并以1元/股，收購了天運(yùn)生物的750萬股，而復(fù)星創(chuàng)投公司則在2010年12月8日簽訂協(xié)議，而收購價(jià)格則為6元/股。但工商股權(quán)變更時(shí)間卻在同一天（2010年12月25日）向工商局申請(qǐng)變更。

之后，復(fù)星醫(yī)藥又進(jìn)一步調(diào)查了創(chuàng)盛公司，發(fā)現(xiàn)該公司的法定代表人已變更為陳水清的母親蔣云良。因此，復(fù)星醫(yī)藥公司認(rèn)為陳水清有利用其與天運(yùn)公司商談投資收購股權(quán)之便，低價(jià)認(rèn)購天運(yùn)生物公司的股權(quán)，有收受賄賂的嫌疑。

復(fù)星遭遇影子跟進(jìn)者

“空殼公司”背后有秘密

創(chuàng)盛公司成了專案組調(diào)查的重點(diǎn)。

早在復(fù)星創(chuàng)投跟天運(yùn)生物簽約之前，創(chuàng)盛公司就已經(jīng)成了陳水清掌控的“殼公司”，這個(gè)公司脫胎于復(fù)星醫(yī)藥投資的湖南時(shí)代陽光藥業(yè)股份有限公司（下稱“時(shí)代陽光”）。2007年，陳水清通過湖南永州當(dāng)?shù)氐年P(guān)系，直接找到時(shí)代陽光董事長朱光葵，介紹他在復(fù)星醫(yī)藥公司的身份，說他們復(fù)星醫(yī)藥公司是大品牌，看時(shí)代陽光公司是否有意上市。

專案組的材料顯示，這樣朱光葵才認(rèn)識(shí)了陳水清，在商談時(shí)，經(jīng)過陳水清的介紹，朱光葵也有了上市的意愿，想通過復(fù)星創(chuàng)投公司幫時(shí)代陽光進(jìn)行資本運(yùn)作，做大做強(qiáng)，最終達(dá)到上市的目標(biāo)。