支付機構(gòu)凈資本監(jiān)管研究

王瑾

摘要：雖然中國人民銀行2010年頒布的《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》對支付機構(gòu)的實繳貨幣資本有所要求，但對其監(jiān)管仍然屬于會計資本監(jiān)管。本文分析了對支付機構(gòu)實施會計資本監(jiān)管存在的弊端，探討了對支付機構(gòu)實施凈資本監(jiān)管的可能性與必要性，初步設(shè)計了對支付機構(gòu)實施凈資本監(jiān)管的凈資本計算規(guī)則，并提出了在現(xiàn)有制度背景下，實施凈資本監(jiān)管模式應(yīng)當(dāng)注意的問題。

關(guān)鍵詞：支付機構(gòu)；監(jiān)管；客戶備付金；凈資本

JEL分類號：E58 中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428（2012）07-0064-04

一、問題的提出

支付機構(gòu)的自有資本不但是其設(shè)立與經(jīng)營的基礎(chǔ)，也是維護自身信譽、抵御和防范風(fēng)險的保證。資本監(jiān)管是審慎金融監(jiān)管的核心，資本充足率是衡量單個金融機構(gòu)乃至整個金融體系穩(wěn)健性的重要指標。我國對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)早已建立了以資本充足率為核心的風(fēng)險監(jiān)管體系（巴曙松，2004）。20世紀90年代，我國銀行業(yè)引入資本充足率管理，證券業(yè)在2001年引入以凈資本為核心的風(fēng)險監(jiān)管體系，信托業(yè)在2010年建立凈資本和風(fēng)險資本管理體系（李要深，2010）。

資本充足管理中的資本充足率（Capital AdequacyRatio）是指機構(gòu)持有的符合規(guī)定條件的資本與機構(gòu)風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)之間的比率。其中風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)（Risk-Weighed Assets）是指對機構(gòu)的資產(chǎn)加以分類，根據(jù)不同類別資產(chǎn)的風(fēng)險性質(zhì)確定不同的風(fēng)險系數(shù)，以這種風(fēng)險系數(shù)為權(quán)重求得的資產(chǎn)。凈資本（Only Capital）是指根據(jù)機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍和資產(chǎn)的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)等項目進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標。凈資本反映了凈資產(chǎn)中的高流動性部分，表明機構(gòu)可變現(xiàn)以滿足支付需要和應(yīng)對風(fēng)險的資金數(shù)量。通俗地講，凈資本是假設(shè)機構(gòu)的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)用以償付所有負債后的金額。支付機構(gòu)較少持有涉及匯率、利率及其他衍生產(chǎn)品合約的風(fēng)險資產(chǎn)，本文對支付機構(gòu)的資本充足監(jiān)管主要指凈資本監(jiān)管。

中國人民銀行2010年頒布的《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）對支付機構(gòu)的實繳貨幣資本也有所要求。《辦法》對支付機構(gòu)的資本方面要求主要體現(xiàn)在以下三方面：一是支付機構(gòu)獲得支付業(yè)務(wù)許可所需的最低實繳貨幣資本要求；二是支付機構(gòu)日常經(jīng)營過程中客戶備付金余額與實繳貨幣資本的比例關(guān)系；三是累計虧損超過實繳貨幣資本的50%時，支付機構(gòu)應(yīng)退出支付服務(wù)市場。

雖然《辦法》對支付機構(gòu)的資本方面有所要求，但存在以下問題：

一是《辦法》對支付機構(gòu)的資本監(jiān)管采用歷史的、靜態(tài)的監(jiān)管模式?！掇k法》以支付機構(gòu)初始實繳貨幣資本作為后續(xù)考核的基礎(chǔ)，并未考慮支付機構(gòu)在日常經(jīng)營過程中資本保全程度與支付業(yè)務(wù)規(guī)模的關(guān)系。依據(jù)《辦法》規(guī)定，支付機構(gòu)在市場準入時應(yīng)當(dāng)滿足最低的資本要求，但其在日后的經(jīng)營過程中，除非支付機構(gòu)出現(xiàn)嚴重虧損，否則不會退出支付服務(wù)市場。即使支付機構(gòu)出現(xiàn)較嚴重的資本不足，仍然可以提供以原實繳貨幣資本為基礎(chǔ)支持的業(yè)務(wù)規(guī)模，即允許支付機構(gòu)接受客戶備付金的日終余額為歷史實繳貨幣資本的10倍，但此時支付機構(gòu)的資本可能已難以緩沖或應(yīng)對外部流動性變化等沖擊。

二是《辦法》未對支付機構(gòu)建立一個全面的風(fēng)險控制體系，尤其是對自營業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制，可能危及客戶備付金安全。雖然《辦法》及《支付機構(gòu)備付金存管暫行管理辦法（征求意見稿）》（中國人民銀行，2012）均強調(diào)了“支付機構(gòu)接受的客戶備付金不屬于支付機構(gòu)自有資產(chǎn)，禁止支付機構(gòu)以任何形式挪用客戶備付金”，但是，即使監(jiān)管當(dāng)局能督促支付機構(gòu)對客戶備付金實施嚴格的存管，但現(xiàn)有的實繳貨幣資本對于客戶備付金余額充足的規(guī)定，只是一種局部的風(fēng)險控制措施，支付機構(gòu)仍可能通過自營業(yè)務(wù)將風(fēng)險傳染給備付金業(yè)務(wù)。在我國現(xiàn)有的法律框架下，支付機構(gòu)接受的客戶備付金作為支付機構(gòu)的負債，備付金的債權(quán)人和其他普通債權(quán)人在支付機構(gòu)破產(chǎn)清算時屬于同一級別的債權(quán)人，并沒有優(yōu)先清償權(quán)。支付機構(gòu)若從事高風(fēng)險的自營業(yè)務(wù)，且經(jīng)營失敗，在破產(chǎn)清算時，該業(yè)務(wù)的債權(quán)人與備付金債權(quán)人對備付金銀行存款的求償權(quán)位于同一優(yōu)先層次。

嚴格意義上說，我國對支付機構(gòu)的實繳貨幣資本監(jiān)管只是會計資本監(jiān)管，并沒有建立真正意義上的資本充足監(jiān)管，并沒有規(guī)定支付機構(gòu)審慎經(jīng)營、維持支付體系穩(wěn)定而必須持有的最低資本。

二、實施資本充足監(jiān)管的必要性分析

（一）由于無法完全阻絕挪用客戶備付金，保障備付金安全的需要

雖然中國人民銀行要求支付機構(gòu)將客戶備付金與自有資金分戶存放，鼓勵備付金存管銀行為支付機構(gòu)的支付賬戶建立管理賬戶，引導(dǎo)存管銀行通過核驗備付金銀行賬戶余額與管理賬戶余額之間的勾稽關(guān)系及提供銀行端的管理賬戶余額查詢方式來防范支付機構(gòu)挪用客戶備付金。但在現(xiàn)有技術(shù)水平下，在不喪失支付機構(gòu)提供的服務(wù)具有“方便”、“快捷”的價值前提下，存管銀行仍無法實時發(fā)現(xiàn)支付機構(gòu)是否挪用客戶備付金。目前，最佳的備付金存管模式也只能在日終備付金存管銀行和支付機構(gòu)對賬時才可能發(fā)現(xiàn)支付機構(gòu)是否挪用客戶備付金。因此，為了充分保障客戶備付金的安全，應(yīng)當(dāng)對支付機構(gòu)的資本充足水平實施有效監(jiān)管。

事實上，某些金融機構(gòu)即使實現(xiàn)了自有資金與客戶資金的分戶存放，但仍然引入凈資本監(jiān)管模式，如證券公司的客戶保證金與自有資金已相互隔離，且《證券法》第139條規(guī)定“證券公司破產(chǎn)或者清算時。客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)，非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券”，但監(jiān)管當(dāng)局仍早在2001年就引入以凈資本為核心的風(fēng)險監(jiān)控體系，又如《信托法》規(guī)定，信托財產(chǎn)與信托公司的固有財產(chǎn)相隔離，但監(jiān)管當(dāng)局也于2010年引入凈資本監(jiān)管模式。在現(xiàn)有備付金存管模式無法完全保障客戶備付金不被挪用，且在法律層面并沒有保障客戶備付金安全的特別條款下，更有必要在支付機構(gòu)行業(yè)引入凈資本監(jiān)管模式。

（二）自營業(yè)務(wù)可能危害客戶備付金安全

針對目前國內(nèi)中小企業(yè)乃至微型企業(yè)融資難的問題，部分支付機構(gòu)提供了針對賣家的信貸服務(wù)，以支付寶的賣家信貸為例，“支付寶推出的賣家信貸服務(wù)是一項以淘寶賣家信用為基礎(chǔ)，以支付寶交易為質(zhì)押的信貸服務(wù)。符合信貸標準的淘寶賣家，以其已成交而沒收到貨款的交易為擔(dān)保，以賣家個人名義向商業(yè)銀行申請貸款，用于解決個人的短期資金需求”。但在賣家無力償付所借款項，且由于各種原因交易被撤銷時，支付機構(gòu)得替賣家向銀行償付款項。劉穎等（2011）指出“這種信貸業(yè)務(wù)屬于商業(yè)銀行的保理業(yè)務(wù)，保理業(yè)務(wù)是一項集商業(yè)資信調(diào)查、應(yīng)收賬款管理、信用風(fēng)險擔(dān)保及貿(mào)易融資于一體的新興綜合性金融服務(wù)”。曹紅輝（2009）認為，銀行之所以不愿意貸款給中小企業(yè)，主要原因在于中小企業(yè)“沒有信用”，但這不是說中小企業(yè)就不誠信，而是它們的信用信息嚴重不足。而支付機構(gòu)的信用體系則提供了銀行無法覆蓋的這類企業(yè)的信用記錄。尤其這些信息數(shù)據(jù)不僅有企業(yè)的靜態(tài)信息，更重要的是有動態(tài)的交易信息，可以實時掌握企業(yè)的信用情況。一些支付機構(gòu)在上述業(yè)務(wù)模式的基礎(chǔ)上，演化出更為激進的網(wǎng)上小企業(yè)融資模式，如直接向賣家拆借自有資金，甚至有個別支付機構(gòu)直接向賣家出借客戶備付金。

支付機構(gòu)無論采用上述哪種業(yè)務(wù)模式參與中小企業(yè)融資都存在一定的風(fēng)險。但支付機構(gòu)利用在支付業(yè)務(wù)中掌握的信息參與中小企業(yè)融資，有利于解決中小企業(yè)融資難問題，有利于支持實體經(jīng)濟發(fā)展。盡管一筆支付的實現(xiàn)分為交易、清算和結(jié)算三個標準化過程，但支付服務(wù)所涵蓋的內(nèi)容不僅包括實現(xiàn)支付所需的三個標準化過程，還包括交易前和結(jié)算后提供的服務(wù)。對支付信息的加工和分析屬于結(jié)算后服務(wù)。因此，支付機構(gòu)利用支付服務(wù)過程中獲得的中小企業(yè)信用信息，將自有資金交付商業(yè)銀行委托貸款，屬于廣義的結(jié)算后服務(wù)。支付機構(gòu)若將自有資金直接拆借給賣家，由于支付機構(gòu)的職能定位為支付服務(wù)提供商，其職能上有一定的局限性，相關(guān)資質(zhì)不完備，如果在業(yè)務(wù)中出現(xiàn)法律糾紛將引起各方爭議。至于支付機構(gòu)將客戶備付金直接拆借給賣家，則是違反客戶備付金監(jiān)管規(guī)定的行為。

雖然支付機構(gòu)提供的這些自營業(yè)務(wù)對于解決中小企業(yè)融資難，促進實體經(jīng)濟發(fā)展有一定的積極作用，但其隱含的風(fēng)險，可能對客戶備付金安全的損害也是不言而喻的，因此有必要引入以凈資本為核心的支付機構(gòu)風(fēng)險監(jiān)控體系，將支付機構(gòu)自營業(yè)務(wù)可能對客戶備付金的危害控制在可容忍的范圍內(nèi)。

三、支付機構(gòu)凈資本計算規(guī)則

支付機構(gòu)的凈資本是在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)、負債等項目進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標，其基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)一應(yīng)收項目的風(fēng)險調(diào)整一金融產(chǎn)品投資的風(fēng)險調(diào)整一其他流動資產(chǎn)項目的風(fēng)險調(diào)整一長期資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整一或有負債的風(fēng)險調(diào)整/+監(jiān)管當(dāng)局認定或核準的其他調(diào)整項目。在計算凈資本前，支付機構(gòu)應(yīng)確保各項資產(chǎn)的減值準備提取的充足性和合理性。支付機構(gòu)凈資本計算時應(yīng)特別關(guān)注以下項目：

1、支付機構(gòu)應(yīng)對利用自有資金為賣家提供的委托貸款計提一般準備和專項準備。其中一般準備是指支付機構(gòu)按照一定比例從凈利潤中提取的、用于彌補尚未識別的可能性損失的準備。而專項準備是指支付機構(gòu)對各項委托貸款預(yù)計可能產(chǎn)生的損失計提的準備。支付機構(gòu)對于計提一般準備作為凈利潤分配處理，而計提專項準備會增加支付機構(gòu)的費用，減少其資產(chǎn)價值。專項準備計提的方法、比例可參照銀行業(yè)金融機構(gòu)對各類貸款計提專項準備的方法與比例。一般準備作為支付機構(gòu)的附屬資本，應(yīng)計入支付機構(gòu)的凈資本，而專項準備不得計人凈資本。

2、支付機構(gòu)應(yīng)根據(jù)應(yīng)收款項的賬面價值按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風(fēng)險調(diào)整。應(yīng)收款項的賬齡應(yīng)當(dāng)從業(yè)務(wù)發(fā)生時點起算，如證券公司的凈資本計算規(guī)則規(guī)定“應(yīng)收賬款賬齡在一年以內(nèi)的（對凈資本余額的）扣減比例為賬面價值的10%，賬齡在一年至二年的，扣減比例為50%；賬齡在二年以上的，扣減比例為100%”。支付機構(gòu)利用自有資金為賣家提供的委托貸款也屬于支付機構(gòu)的應(yīng)收款項，應(yīng)根據(jù)類似規(guī)則對凈資本余額進行調(diào)整，但賬齡的間隔時間段應(yīng)明顯短于證券公司。支付機構(gòu)的應(yīng)收款項中屬于應(yīng)收股東及其關(guān)聯(lián)公司款項的，在某種程度上類似于出資人把出資資本抽回，應(yīng)百分之百地從凈資本余額中扣除。

3、支付機構(gòu)利用自有資金進行金融產(chǎn)品投資的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分金融產(chǎn)品的類別，按其賬面價值的一定比例從凈資本余額中扣減。投資的金融產(chǎn)品可以參考證券公司凈資本計算規(guī)則對金融產(chǎn)品的分類（包括股票、基金、短期融資券、國債、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債、金融債、權(quán)證、信托產(chǎn)品等10多種），按風(fēng)險大小確定具體的扣減比例，如投資貨幣市場基金、短期融資券、國債、特種金融債的扣減比例較低，而信托產(chǎn)品則扣減的比例較高。

4、對于流動性較低的非流動資產(chǎn)處理。在計算支付機構(gòu)的凈資本時，對于一些流動性較差，難以迅速變現(xiàn)應(yīng)對流動性沖擊的非流動資產(chǎn)，如長期債權(quán)投資（不含金融產(chǎn)品投資）、固定資產(chǎn)（除所有權(quán)權(quán)屬明確的房產(chǎn)）、在建工程、固定資產(chǎn)清理、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、抵債資產(chǎn)、遞延稅款借項，應(yīng)按較高的賬面價值比例從凈資本中扣除。

5、支付機構(gòu)在計算凈資本時，應(yīng)充分披露機構(gòu)期末或有事項的性質(zhì)（如未決訴訟、未決仲裁、對外擔(dān)保等）、涉及金額、形成原因和進展情況、可能發(fā)生的損失和預(yù)計損失的會計處理情況。按照《企業(yè)會計準則一或有事項》的規(guī)定，對于很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出公司的或有事項，應(yīng)確認為預(yù)計負債；對于不是很有可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出公司的或有事項，在計算凈資本時，應(yīng)按照一定比例扣減或有負債。

四、實施凈資本監(jiān)管應(yīng)注意的問題

（一）凈資本監(jiān)管是全程的、動態(tài)的監(jiān)管

監(jiān)管當(dāng)局可以按照分類監(jiān)管原則，根據(jù)支付機構(gòu)提供支付服務(wù)的業(yè)務(wù)種類、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控水平和風(fēng)險控制情況確定不同的最低凈資本要求。監(jiān)管當(dāng)局還應(yīng)當(dāng)以凈資本為核心設(shè)計一套非現(xiàn)場監(jiān)管指標，當(dāng)支付機構(gòu)風(fēng)險控制指標達到預(yù)警標準或不符合規(guī)定標準時，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。支付機構(gòu)自身也應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)負債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立動態(tài)的風(fēng)險控制指標監(jiān)控和資本補足機制，確保凈資本等風(fēng)險控制指標在任一時點都符合規(guī)定的最低標準。

（二）建立從事支付業(yè)務(wù)相關(guān)資格的審計制度

在支付業(yè)務(wù)許可過程中，發(fā)現(xiàn)購買審計意見的現(xiàn)象較頻繁，為實現(xiàn)對支付機構(gòu)的有效非現(xiàn)場監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)參照證券業(yè)建立的證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格審計制度，建立從事支付業(yè)務(wù)相關(guān)資格的審計制度。支付機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)支付業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其年度凈資本計算、風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表進行審計。會計師事務(wù)所及其注冊會計師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對支付機構(gòu)凈資本計算、風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表的真實性、準確性、完整性進行審計，并對審計報告的真實性、合法性負責(zé)。

（三）凈資本監(jiān)管與備付金存管的關(guān)系

凈資本監(jiān)管主要針對支付機構(gòu)的自營業(yè)務(wù)及為抵御各項業(yè)務(wù)不可預(yù)期損失的需要，為客戶備付金建立安全緩沖。監(jiān)管當(dāng)局對支付機構(gòu)實施凈資本監(jiān)管的根本目的還是為了保障客戶備付金的安全。對支付機構(gòu)接受的客戶備付金實施存管則是為了防范支付機構(gòu)挪用客戶備付金、保護客戶備付金安全的直接措施。凈資本監(jiān)管與備付金存管的根本目的是一致的。但在現(xiàn)階段，建立有效的備付金存管模式更為迫切，待備付金存管模式建立后，監(jiān)管當(dāng)局即可引入以凈資本為核心的支付機構(gòu)風(fēng)險監(jiān)控體系。

（四）凈資本監(jiān)管與完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系

為了控制支付機構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險，保障客戶備付金的安全，除了引入凈資本監(jiān)管外，還應(yīng)當(dāng)要求支付機構(gòu)建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，特別是應(yīng)加強對支付機構(gòu)控股股東行為的約束，禁止支付機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方從事不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，支付機構(gòu)股東應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行出資義務(wù)，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移支付機構(gòu)資產(chǎn)。支付機構(gòu)的公司治理不完善，則可能導(dǎo)致支付機構(gòu)的凈資本出現(xiàn)問題，而其凈資本達不到監(jiān)管要求，會受到監(jiān)管當(dāng)局的處理，又會倒逼支付機構(gòu)完善公司治理結(jié)構(gòu)。因此對支付機構(gòu)實施凈資本監(jiān)管的同時，可以同步出臺《支付機構(gòu)公司治理指引》，以完善其治理結(jié)構(gòu)。

（責(zé)任編輯：昝劍飛）