美達:兄弟十年分家路

韋承武 鄭洋

2012年6月6日，一紙仲裁書將梁廣義變成美達股份實際控制人。旋即，6月9日，美達股份又公告稱梁偉東將成為廣東天健實業(yè)集團及其控股的美達股份實際控制人——三天內(nèi)兩易其“主”，對上市公司美達股份來說，不啻于一場鬧劇。

殊不知作為這場鬧劇的主角，梁廣義、梁少勛、梁偉東，這三個男人圍繞天健集團的矛盾、猜忌、背叛和爭斗，歷時已近十年。

奪位

將天健集團股東內(nèi)斗擺上臺面的，是四個月前美達股份董事會控制權(quán)之爭。

2012年2月20日上午8時45分，美達股份公司206會議室，股東們陸續(xù)就座，等待召開臨時股東大會審議董事會換屆事宜。沒想到半小時后，公司董秘胡振華匆匆到場，宣布股東大會因“突發(fā)狀況”需要延遲。9時45分，胡振華又宣布，由于董事會未能核實天健集團的授權(quán)委托代表人張崇彬的投票代表權(quán)，股東大會就此取消。到下午4時40分左右，峰回路轉(zhuǎn)，股東們按到通知，會議將在約一小時后舉行。

結(jié)果是，當天美達股份原計劃選出9名(6名董事、3名獨立董事)新一屆董事會成員，但其提交的第七屆董事會候選人名單中，僅有兩位獲得通過，選舉失敗，將在2個月內(nèi)擇期另行召開股東大會。

消息一出，外界猜測不斷。為什么一次看似簡單的董事會換屆變數(shù)頻頻、波濤暗涌?

事實上，美達股份第一大股東為持股20.23％的廣東天健實業(yè)集團有限公司，而天健集團有3名自然人股東，分別是梁廣義、梁少勛與梁偉東，持股比例分別為33.34％、33.33％和33.33％。與此同時，在美達股份第六屆董事會中，梁偉東、梁少勛和梁廣義分別擔任董事長、副董事長與董事。

按照規(guī)定，美達董事會選舉有三方，即大股東天健集團、美達董事會、美達公司，可以提交候選人名單，但最終的投票名單由美達董事會決定，而提名人是否當選則由投票占股比例多少決定。

也就是說，一方面，梁偉東作為美達股份董事長，控制了公司董事會，掌握了提名權(quán)。正因為此，2012年1月17日，在梁廣義、梁少勛董事缺席的情況下，美達股份召開第六屆董事會23次會議，表決通過了《第七屆董事會候選人名單的提案》。

而另一方面，作為梁廣義、梁少勛的授權(quán)委托代表人，張崇彬代表了66.67％的天健集團股份，直接決定投票結(jié)果。于是2月20日當天僅有兩位獲通過的董事候選人梁宗強和梁瑞倫，正好分別是梁廣義和梁少勛的兒子。

顯然，梁廣義、梁少勛兩位股東與梁偉東在美達股份董事會候選人名單上有著重大分歧。

為了調(diào)和這一分歧，據(jù)說三天之后，江門的六大家族——梁廣義、梁少勛、梁偉東三大家族，以及同村生產(chǎn)來往頻繁、關(guān)系緊密的另三大家族，終于坐到了一起。其中另一家族代表建議，“能不能團結(jié)一點，不要搞這些事情?”最終卻不歡而散。不僅如此，梁偉東更提出天健集團分家方案。

“三國殺”

的確，一方控制了美達股份董事會，另一方控制了最終投票結(jié)果，雙方又不可能妥協(xié)，最終只會出現(xiàn)僵局。僵局何解?唯有分家。理想的方式是把天健集團資產(chǎn)分成3份，每個股東完全占有挑選好的子公司100％股份，不再交叉持股。譬如美達股份，將由三位股東中的一位單獨持有。但理想終究只是理想，關(guān)鍵是分家該怎么分?誰說了算?

事實上，在天健集團32年發(fā)展史上，這并不是第一次分家危機。

作為江門第一民企，天健集團的發(fā)家故事一度稱得上當時廣東實業(yè)家的一個典范。1980年，同村的梁松新(梁偉東之父)與梁廣義、梁少勛一起籌辦了這家小五金廠。三人約定各自擁有企業(yè)三分之一的股權(quán)。32年過去，天健集團實現(xiàn)了從單一的五金配件制作到引領(lǐng)家私、物流、造船、化工、高分子聚合等行業(yè)的跨越。目前集團約有總資產(chǎn)40億元，員工6000余人，位列全國民企500強。

從某種程度上說，三角關(guān)系或許是最穩(wěn)固的關(guān)系。然而兄弟可以一起打天下，并不一定能一起坐江山。按照梁偉東方面的說法，早在1990年末，梁松新就因企業(yè)發(fā)展思路上的分歧首次提出“分家”，但當時并未得到另兩方股東同意。此次糾紛最終以梁偉東“接班”梁松新和解。

可強扭的瓜不甜。梁偉東的入場非但沒有彌合三方矛盾，反而將這場“三國殺”推向高潮。

2002年，梁少勛再次提出分家。這次源起1998年梁廣義從天健集團劃出7000萬元在香港南丫島與人合作開發(fā)一個項目，但梁少勛與梁偉東并不贊同這一項目。當然，這一次分家又沒有分成。直到2008年亞洲金融海嘯爆發(fā)，這一舊事埋下的矛盾被激化，梁偉東遂與梁少勛聯(lián)手罷免了梁廣義天健集團董事長一職，改由梁偉東接任。

看上去梁廣義時代宣告結(jié)束。不料2011年8月，因經(jīng)營理念不同，梁少勛又轉(zhuǎn)向與梁廣義結(jié)盟，合力罷免了梁偉東的職務(wù)，重新推選梁廣義擔任董事長，梁偉東僅保留上市公司美達股份董事長一職，“同時要求梁偉東對于這幾年公司的運作情況，資金使用做一個清楚的交代?！?/p>

三年前的一幕似乎重新上演，三方格局再度改寫。然而更具戲劇性的是，短短一個月之后，2011年9月28日，天健集團31周年廠慶儀式上，梁廣義、粱少勛與梁偉東三位股東因涉嫌單位行賄，突然被江門檢方帶走。次日，僅梁偉東一人被放回，而梁廣義與梁少勛至今身陷圖圄。

三方矛盾就此白熱化。

交鋒

“到了這個地步，肯定要分家，不分都不行?！薄叭绻煌夥旨?，兩個人(梁廣義、梁少勛)就出不來；分了，就能馬上出來。”諸如此類的流言在江門不脛而走。

梁廣義、梁少勛的全權(quán)代理人張崇彬由此直指梁偉東有意舉報制造冤案，欲避開審計而分家。而梁偉東方面則回應(yīng)稱檢察機關(guān)抓誰自有其掌握的證據(jù)和理由。

如果說之前還是三國演義，那么之后就是張崇彬與梁偉東的正面對峙。

第一次交鋒關(guān)于公章?！霸诹簭V義與粱少勛被羈押后，其家屬提出要以天健集團的名義辦理取保候?qū)彛?月7日下午，梁偉東就讓我們帶著保險箱的鑰匙去拿公章，在申請取保候?qū)彽奈募仙w章。但蓋了章之后，梁瑞祥拿起公章就走，我和另外一位工作人員都上去想攔住梁瑞祥，但都被擋了回來?！币晃惶旖〖瘓F工作人員告訴記者，帶走公章的梁瑞祥，正是梁少勛的兒子，“從此以后，天健集團的公章就處于張崇彬一方的私自保管下，張崇彬一方利用公章對當?shù)卣块T、證監(jiān)會大量發(fā)函，進行對梁偉東的舉報。美達股份董事會改選前，張崇彬一方就曾經(jīng)向證監(jiān)會發(fā)函，稱梁偉東個人有未償還的到期債務(wù)等問題，因而不適合擔任上市公司董事長，梁偉東還因此接受了廣東省證監(jiān)局的約談?！?/p>

反之，張崇彬一方卻表態(tài)說，盡管此前三方股東確實圍繞公章歸屬產(chǎn)生了一些爭端，但目前公章已經(jīng)歸還。

雙方各執(zhí)一詞，孰真孰假，旁觀者無從定論。但一位接近天健集團內(nèi)部的人士告訴記者，“據(jù)我們所知，自公章被強搶后，天健集團就再未對外簽署一單合同?！?/p>

股東內(nèi)斗帶來的還不僅僅是業(yè)務(wù)停滯。接下來2月20日爆發(fā)的美達股份董事會控制權(quán)之爭見諸報端，以及天健集團面臨分家的消息，讓唯恐潛在風險的銀行紛紛停止對天健集團及其下屬子公司的貸款發(fā)放，部分銀行甚至提出了提前還貸的要求。

盡管如此，沖突依然愈演愈烈。

2月26日中午，梁廣義的兒子梁宗強接到司法機關(guān)通知稱梁廣義要見其代理律師。梁宗強隨后與梁廣義通了電話。梁廣義告訴梁宗強，他簽了5份分家協(xié)議，還寫了一封家書，讓律師帶回給梁宗強，并囑咐梁宗強按簽署的協(xié)議進行分家。

出人意料的是，拿到梁廣義簽署的5份協(xié)議后，26日當天，梁偉東的授權(quán)委托人電話催要協(xié)議，張崇彬與梁宗強并未同意；27日，江門司法機關(guān)介入，征求梁宗強對分家協(xié)議的意見，梁宗強再次拒絕出示協(xié)議。

按照張崇彬一方的說法，此事蹊蹺之處頗多：其一，把5份協(xié)議帶給梁廣義的是此前已經(jīng)被替換掉的代理律師；其二，分家方案大有問題，而且分家協(xié)議中原來需要張崇彬簽名的地方，現(xiàn)在已經(jīng)給刪去了?！逼淙?，梁宗強與梁廣義1分多鐘的通話中，梁廣義明顯情緒激動，語氣與平時很不一樣，“他在簽署上述文件時是什么狀態(tài)?還有他對這五個月以來外面所發(fā)生的一切是否了解?有沒有給人誤導(dǎo)或者威逼之類的事情發(fā)生?”梁偉東大有逼宮嫌疑。不僅如此，“梁廣義、梁少勛原本應(yīng)該在2月29日就獲釋放的，但現(xiàn)在司法機關(guān)又以涉嫌資金挪用為由，延長了拘留時間。關(guān)于分家方案，應(yīng)該等梁廣義、梁少勛取保候?qū)彸鰜碇?，他們和梁偉東親自談判并執(zhí)行?！?/p>

言下之意，分家一事，你梁偉東說了不算。

此言一出，梁偉東同樣憤憤不平，“梁廣義都已經(jīng)簽字的協(xié)議，他們?yōu)槭裁淳筒辉敢鈭?zhí)行?”“事到如今，我們之間連最基本的信任都沒有了，不可能再合作下去了?！?012年2月17日，梁偉東竟提請訴訟解散天健集團。

暗戰(zhàn)

大股東風波不斷，美達股份自然不能幸免。

4月16日，美達股份董事會選舉再次失敗。一位不愿透露姓名的法律界人士向記者表示，目前只有通過司法程序才能解散天健集團，不過法院受理時間不長，樂觀估計，走完程序仍需近一年時間。然而與此同時，按照廣東證監(jiān)局對美達股份的整改要求，美達股份必須在6月16日前召開2012年第3次臨時股東大會，選舉第7屆董事會董事。時間已然不多。

不僅如此，4月12日，美達股份發(fā)布2012年1季度業(yè)績預(yù)告，數(shù)據(jù)顯示，1季度公司盈利約2200萬元，同比大幅下降55％。同日另一份公告則稱，鑒于天健集團股東糾紛不斷升級，導(dǎo)致公司董事會換屆工作遲遲未能落實。與本公司有業(yè)務(wù)往來的工行、建行等相關(guān)合作銀行，因擔心本公司董事會無延續(xù)性和經(jīng)營團隊的不穩(wěn)定，陸續(xù)采取凍結(jié)授信額度的風險控制措施，已直接影響了本公司原料采購和組織生產(chǎn)。從4月份起，公司9條聚合生產(chǎn)線已停車2條，占比聚合總產(chǎn)能近10％，目前聚合開工率為70％左右。

顯然，數(shù)月以來被大股東內(nèi)斗殃及，經(jīng)歷停貸、停產(chǎn)磨難的美達股份，已經(jīng)被推到了火山口上。

關(guān)鍵時刻，梁少勛站了出來。盡管他在天健集團一直沒有真正意義上的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，卻似乎一路決定著天健集團的“天平”倒向何方。

2012年5月13日，梁少勛撤銷了由梁廣義的外甥張崇彬代為行使其所持有的33.33％天健集團股權(quán)的委托，轉(zhuǎn)而將自己的股權(quán)委托至梁偉東名下代為行權(quán)。這無疑讓此前分立的美達集團董事會的提名權(quán)與天健集團對董事的表決權(quán)都歸至梁偉東一方，抗衡不再。看上去，梁偉東似乎已經(jīng)取得了這場爭斗的決定性勝利。

隨后，美達股份發(fā)布了在6月15日召開臨時股東大會的通知。

讓梁偉東始料未及的是，劇情再次翻轉(zhuǎn)。5月29日，張崇彬拋出一份梁廣義與梁少勛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這一系列協(xié)議顯示，早在2011年7月，梁少勛就已將其持有的天健集團股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓至梁廣義名下，梁廣義也向梁少勛支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。只是由于梁廣義、梁少勛在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不久后即被檢察機關(guān)羈押，相關(guān)股東變更登記手續(xù)才被迫推遲。

也就是說，梁少勛對其名下的天健集團33.33％股權(quán)不享有股東權(quán)利，也無權(quán)進行處分，其試圖將持有股權(quán)委托給梁偉東的行為無法生效。

顯然，這份被張崇彬一方雪藏了300多天的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，才是真正的殺手锏。

那么為何在雪藏300天后才將這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公布?張崇彬淡定表示：“這份股權(quán)協(xié)議一直都存在，只是之前對方一直說我代理股東行使權(quán)利的行為是違法的，加之兩位老人又在看守所里，我這方面有些勢單力孤，多方考慮下才一直沒有拿出這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果沒有梁少勛與梁偉東簽訂股權(quán)委托協(xié)議，也許這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議現(xiàn)在我也還不會拿出來?！?/p>

態(tài)勢看似又回到原點。卻又不是原點。

一方面，6月1日，天健集團作出臨時股東會決議，確認梁少勛已將其股東權(quán)力轉(zhuǎn)讓給梁廣義，并將積極配合梁廣義和梁少勛辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。6月6日，美達股份對外披露了關(guān)于控股股東實際控制人變化的提示性公告，天平似乎倒向了梁廣義一方。

而另一方面，江門市公安局已決定對梁廣義、梁少勛、梁偉東三人涉嫌挪用資金一案進行偵查。美達股份公司股票自6月6日起停牌。

不能分還是不能讓?

距6月15日美達股份股東大會僅10天的時候，梁廣義再次掌握主動權(quán)，無疑讓美達股份董事會換屆再次罩上陰霾。從某種程度上說，美達股份是梁偉東的心血。自2009年2月他掌舵美達股份以來，公司披露的年報顯示，2008年至2011年美達股份利潤總額分別為16589萬元、1544萬元、10329萬元、14443萬元，順利實現(xiàn)扭虧為盈。

然而當下，美達股份正面臨內(nèi)憂外患。正如一位業(yè)內(nèi)人士所說，早先美達股份在錦綸行業(yè)內(nèi)是絕對的龍頭老大，但近年來由于國內(nèi)產(chǎn)能增加速度較快，行業(yè)競爭越來越激烈，再加上大股東鬧分家或已無法顧及公司重要決策，在當前化工化纖行業(yè)面臨著行業(yè)整合的背景下，美達股份很可能因此錯失良機。

何去何從?

當外界認為天健集團這一次分家將就此無限期拖延下去的時候，峰回路轉(zhuǎn)。短短兩天之后，2012年6月8目，梁偉東就與梁廣義簽訂了析產(chǎn)總協(xié)議。

協(xié)議商定梁偉東方面將獲得美達股份、江西晶安、天昌投資及僅持有美達股份和江西晶安之后的天健集團權(quán)益。其他可分配財產(chǎn)全部分配給梁廣義。而在上述資產(chǎn)過戶后，梁廣義同意將其持有的天健集團66.67％股權(quán)以零價格轉(zhuǎn)讓給梁偉東。

同時，梁廣義還同意以天健集團的名義對選舉梁偉東為美達股份第七屆董事會董事投贊成票。若梁偉東順利當選，梁廣義將通過自己推薦的當選董事選舉梁偉東為美達股份董事長。

也就是說，從牌面上看，如此分家，梁偉東顯然吃虧。但這意味著美達股份的實際控制人將變更為梁偉東。截至記者發(fā)稿前，6月15日，美達股份召2012年第三次臨時股東大會，其第七屆董事會人選終于塵埃落定。梁偉東順利當選董事長。

盡管如此，美達股份會就此走出低谷嗎?據(jù)知情人士透露，美達股份被凍結(jié)的授信已高達10億元以上?！?0億元只是一家銀行的額度，但實際上不止一家銀行采取了這一做法，因此所有被凍結(jié)的授信將遠高于10億元。”

由此回顧十年分家路，三個男人“掰手腕”，意氣之爭，一損俱損，究竟是不能分，還是不能讓?

編輯

彭靖