借殼上市會計處理方法

王朝暉

【摘 要】 借殼上市是資本市場常見的交易行為，文章根據(jù)借殼上市的相關(guān)會計處理，通過具體案例對不同借殼上市交易形式適用的會計處理方法進行了全面梳理和比較，為借殼上市交易方式的設計及其會計處理規(guī)范提供參考。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市； 反向購買； 會計處理

借殼上市是指非上市公司通過將資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼公司），從而獲得該公司的控制權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。同樣是借殼上市，但采用不同的交易方式，其會計處理方法卻截然不同，本文擬通過具體案例對借殼上市的交易模式所適用的會計處理方法進行比較，為借殼上市交易方式的設計及其會計處理規(guī)范提供參考。

一、借殼上市的會計處理依據(jù)

我國針對借殼上市的會計處理規(guī)定均源于反向購買，2007年，隨著海通證券借殼都市股份，我國資本市場出現(xiàn)了第一個反向購買案例，并逐漸成為非上市公司越來越常用的借殼上市方式。2008年底，財政部在《企業(yè)會計準則講解2008》中，首次明確了反向購買的會計處理，即以法律上的子公司為購買方，按公允價值對法律上的母公司資產(chǎn)負債進行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，將其確認為商譽，反之，確認為合并當期損益，同時進行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。

其后，財政部在《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）中對反向購買的會計處理方法進行了補充，指出企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務的，購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

2009年3月，財政部在其發(fā)布的《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）中，對非上市公司購買上市公司間接上市，即借殼上市的各類交易應采用的會計處理方法進行了梳理和明確，規(guī)定：

1. 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

2. 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：

（1）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照財會函［2008］60號的規(guī)定以權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

（2）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

從以上規(guī)定可以看出，借殼上市適用何種會計處理方法取決于兩個重要因素：

一是是否形成了反向購買。反向購買是指以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的非同一控制下的企業(yè)合并，若發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類合并通常稱為反向購買。即反向購買應同時具備三個顯著特征：（1）非同一控制下的企業(yè)合并；（2）采用發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的交易方式；（3）發(fā)行權(quán)益性證券的一方喪失了生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)。

二是被借殼的上市公司是否存在業(yè)務，即是否借“凈殼”上市。在企業(yè)合并準則的應用指南中規(guī)定：“業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等?！?/p>

一般認為企業(yè)合并至少應包含兩方面的含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務。我國對反向購買的界定條件中，規(guī)定了其必須是非同一控制下的企業(yè)合并，但并未對上市公司存在業(yè)務提出要求，不過在財會函［2008］60號中卻明確規(guī)定形成反向購買但上市公司未構(gòu)成業(yè)務時應采用權(quán)益性交易原則進行處理。筆者認為，這些在概念上看似矛盾的規(guī)定可以理解為若被借殼的上市公司不構(gòu)成業(yè)務，在符合反向購買條件時，除了不確認商譽外，其他的會計處理方法與反向購買相同。

二、借殼上市適用會計處理方法的判斷

借殼上市根據(jù)借殼企業(yè)獲得上市公司控制權(quán)的方式、上市公司原有資產(chǎn)的處置方式和對價支付方式的不同組合可以形成多種交易方式，這些紛繁復雜的交易方式可以劃分成兩種類型：

（一）先取得控制權(quán)再注入資產(chǎn)

借殼企業(yè)先通過收購或其他方式獲得上市公司（殼公司）的控制權(quán)，再將自身的相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務注入該公司，從而使自身的資產(chǎn)和業(yè)務得以間接上市，即通常所指“買殼上市”。根據(jù)控股和注資的間隔時間，可以分為兩種情況：

1.一年以上（含1年），在借殼企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務實現(xiàn)上市前，作為“殼”資源的上市公司和借殼的非上市公司在較長時間內(nèi)為最終控制方所控制，其資產(chǎn)注入交易即常說的“母借子殼”，應界定為同一控制下的企業(yè)合并或非貨幣性交易，不會形成反向購買，適用同一控制下的企業(yè)合并或非貨幣性交易會計處理方法。

2.一年以內(nèi)，在借殼企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務實現(xiàn)上市前，作為“殼”資源的上市公司和借殼的非上市公司雖然均為最終控制方所控制，但時間較短，為了防止企業(yè)合并權(quán)益法的濫用，財政部在《企業(yè)會計準則解釋2008》中將其界定為非同一控制下的交易行為。此時，按其資產(chǎn)注入的形式又可以分為兩種情況：

（1）資產(chǎn)置換重組，指借殼企業(yè)以擬借殼上市的資產(chǎn)與殼公司原有凈資產(chǎn)進行交換， 差額部分以現(xiàn)金補足或作為債務，從而實現(xiàn)殼公司原有資產(chǎn)的置出和借殼企業(yè)擬上市資產(chǎn)的置入。此交易應界定為非同一控制下的資產(chǎn)重組，適用非同一控制下的非貨幣性交易的會計處理方法。

（2）企業(yè)合并，指殼公司通過控股或吸收合并的方式取得借殼企業(yè)的資產(chǎn)，此時，根據(jù)作為“殼”資源的上市公司合并對價的支付方式，可以分為兩種類型：

一類是以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付，此時，不形成反向購買，適用于非同一控制下的企業(yè)合并，采用購買法進行會計處理。

另一類是采用股份支付，即上市公司采用定向增發(fā)方式，向借殼企業(yè)的原股東發(fā)行股份以換取非上市公司的資產(chǎn)，此時，形成了反向購買，其具體的會計處理方法取決于上市公司原資產(chǎn)的置出情況：

一是借“凈殼”上市，指上市公司原資產(chǎn)、負債等由其控股股東或其關(guān)聯(lián)方回購，從而將其剝離為一個僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)的不構(gòu)成業(yè)務的凈殼，此時，適用不構(gòu)成業(yè)務的反向購買會計處理方法。

二是借“非凈殼”上市，指不對上市公司的原資產(chǎn)、負債進行整體置出，相關(guān)業(yè)務也不退出上市公司，而是與其合并的借殼企業(yè)資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務等共同組成新上市公司的未來經(jīng)營業(yè)務，此時，適用構(gòu)成業(yè)務的反向購買會計處理方法。

（二）注入資產(chǎn)同時取得控制權(quán)

通常采取上市公司定向增發(fā)購買注入資產(chǎn)方式，在上市公司取得借殼企業(yè)注入資產(chǎn)的同時，借殼企業(yè)的原股東獲得上市公司的控制權(quán)，從而實現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的借殼上市。顯然它符合反向購買的三個條件，應將其界定為反向購買。此時，應根據(jù)借殼前上市公司原資產(chǎn)的置出情況，若其為“凈殼”，適用不構(gòu)成業(yè)務的反向購買會計處理方法；若其為“非凈殼”，則適用構(gòu)成業(yè)務的反向購買會計處理方法。

以上對借殼上市不同交易方式適用會計處理方法的判斷可以用圖1表示。

三、借殼上市的會計處理方法比較

為了更好地比較借殼上市不同會計處理方法的處理結(jié)果，下面擬以同一企業(yè)合并事項為例，在不同基本前提下，說明借殼上市的具體會計處理方法。

例：A上市公司于2011年9月30日，以每股3元的價格向非上市公司B的股東定向增發(fā)本企業(yè)普通股3.5億股，用以購買B公司100％股權(quán)，該日A公司普通股的公允價值為每股4元。假定不考慮企業(yè)所得稅影響因素，在合并前A、B公司的簡化資產(chǎn)負債表如表1（單位：億元）。

1.假設B公司的股東于2010年8月30日從A公司原股東處購入A公司55％股份，是A公司的實際控制人。根據(jù)前述判斷方法，以上合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益法進行會計處理。

（1）2011年9月30日，A公司應編制如下會計分錄：

借：長期股權(quán)投資 6

貸：股本 3.5

資本公積 2.5

（2）A公司編制合并日合并報表時，應編制抵銷分錄：

借：股本3

資本公積0.5

盈余公積2

未分配利潤0.5

貸：長期股權(quán)投資6

同時，將被合并方B公司在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，由資本公積轉(zhuǎn)入留存收益，合并調(diào)整分錄為：

借：資本公積 2.5

貸：盈余公積2

未分配利潤0.5

2.假設B公司的股東于2011年3月30日從A公司原股東處購入A公司55％股份，是A公司的實際控制人，2011年9月30日，A公司以14億元的價格購買B公司100％的股權(quán)，該款項按5年分期支付。

由于B公司的股東取得A公司的控制權(quán)不足1年，且采用現(xiàn)金支付合并對價，根據(jù)前述判斷，該合并應作為非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法進行處理。

（1）2011年9月30日，A公司按合并成本確認長期股權(quán)投資：

借：長期股權(quán)投資 14

貸：長期應付款 14

合并日商譽＝合并成本-合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額＝14-10.5 ＝3.5（億元）

（2）A公司編制合并日合并報表時，應編制抵銷分錄：

借： 資產(chǎn)4.5 （B公司資產(chǎn)公允價值增值部分）

貸：資本公積 4.5

借：股本3

資本公積 5

盈余公積 2

未分配利潤 0.5

商譽3.5

貸：長期股權(quán)投資 14

3.假設A、B公司在合并前不屬于同一控制人，根據(jù)前述判斷方法，該合并應以B公司為購買方，采用構(gòu)成業(yè)務的反向購買會計處理方法。

首先，確定該項合并的合并成本。非上市公司B作為購買方，其合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應為法律上的母公司上市公司A的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券公允價值計算的結(jié)果。

B公司獲得的股權(quán)比例＝3.5/（2.3＋3.5）×100％＝60％

非上市公司B在合并前的總股本為3億，假設合并是B公司通過增發(fā)股份來交換上市公司A股票的形式進行，為了使其原股東在B公司權(quán)益性證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與上市公司A發(fā)行權(quán)益性證券后的股權(quán)比例相同，由B公司發(fā)行的股份數(shù)量為：3/60％-3＝2（億股）。

購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價為其公允價值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者中有更為明顯的證據(jù)支持的作為基礎，確定假定發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。B公司為非上市公司，沒有公開的市場報價，因此，此時可以上市公司A公司的市場報價為基礎，合并日A公司股票的公允價值為每股4元，合并中A公司發(fā)行了3.5億股取得了B公司3億股股份，兩者換股比例為1∶0.86，根據(jù)A公司與B公司的換股比例，計算出B公司每股的公允價值為：

4×0.86＝3.4（元）

合并成本＝2×3.4＝6.8（億元）

然后，分配并計算合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽或當期損益：

商譽＝6.8-（0.6-0.7）＝6.9（億元）

（1）2011年9月30日，A公司按合并成本確認長期股權(quán)投資：

借：長期股權(quán)投資 14

貸：股本3.5

資本公積 10.5

（2）A公司編制合并日合并報表時，應編制抵銷分錄：

①沖銷以A公司為購買方的收購

借：股本 3.5

資本公積10.5

貸：長期股權(quán)投資14

②反映以B公司為購買方的收購

借：長期股權(quán)投資6.8

貸：股本 2

資本公積4.8

③進行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整

借：相關(guān)資產(chǎn) 0.1 （A公司公允價值增值部分）

商譽6.9

股本2.3

資本公積 2.5

盈余公積 0.8

未分配利潤- 5.8

貸：長期股權(quán)投資6.8

4.假設A公司在合并前，將其持有的全部資產(chǎn)、負債無償轉(zhuǎn)讓給其原持股股東控制的C公司，并由其承接上市公司的全部人員。根據(jù)前述判斷方法，此時，應按無業(yè)務的反向購買，采用權(quán)益性交易的原則進行處理。

（1）上市公司整體轉(zhuǎn)讓其原有資產(chǎn)、負債時，應編制會計分錄：

借：負債 0.7

貸：資產(chǎn)0.5

營業(yè)外收入 0.2

（2）2011年9月30日，A公司除了不確認商譽，其他相關(guān)會計處理方法與形成業(yè)務的反向購買相同，即除以下反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整分錄不同外，其他分錄與構(gòu)成業(yè)務的反向購買相同。

在構(gòu)成業(yè)務的反向購買中已經(jīng)述及，B公司在企業(yè)合并中的合并成本為6.8億元，上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為零，對此差額應編制的合并報表抵銷分錄為：

借：資本公積 5.3

盈余公積1.5

股本2.3

資本公積2.5

盈余公積0.8

未分配利潤 - 5.6

貸：長期股權(quán)投資 6.8

以上不同的借殼上市交易形式，采用不同會計處理方法編制的合并日合并報表如表2。

通過以上處理可以看出，同樣是借殼上市，但不同的交易方式安排適用于不同的會計處理方法，從而帶來合并日財務數(shù)據(jù)的巨大差異，并對合并后未來利潤產(chǎn)生了不同影響。

同一控制下的企業(yè)合并報表是以A、B 的賬面價值為基礎，既不確認商譽，也不影響合并后利潤。

非同一控制下的企業(yè)合并報表是以 A 的賬面價值與 B的公允價值為基礎編制，B 公司賬面價值與公允價值之間的差異將隨著未來相關(guān)資產(chǎn)的消耗而轉(zhuǎn)移到成本費用中，從而抵減未來利潤。另外，此時確認的商譽是B公司獲取超額利潤能力的表現(xiàn)，雖不用攤銷，但每年均需進行減值測試，也會給未來利潤帶來壓力，特別是在B公司盈利能力下降時會產(chǎn)生放大效應。

構(gòu)成業(yè)務的反向購買下的合并報表同樣以A公司的賬面價值與B公司的公允價值為基礎編制，但其確認的商譽為上市公司A的“殼”資源價值，即B公司獲得的間接上市資格帶來的所持股份的流通權(quán)和未來資金募集權(quán)的貨幣化計量表現(xiàn)。除了會對合并后利潤產(chǎn)生影響外，在我國目前不成熟的資本市場投資環(huán)境以及不健全的退市機制下，其價值計量的公允性及未來減值測試的客觀性均存質(zhì)疑。而在不構(gòu)成業(yè)務的反向購買法下，此部分直接調(diào)整所有者權(quán)益，不再確認“殼”資源價值，因而，反向購買傾向于選擇“凈殼”，除了能夠擺脫上市公司原有的潛在債務責任外，會計方法的趨利性也是重要原因。

【參考文獻】

［1］ 財政部.企業(yè)會計準則［S］. 2006.

［2］ 財政部.企業(yè)會計準則講解2008［S］. 2008.

［3］ 財政部.關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知［S］.2008.

［4］ 財政部.關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函［S］.2009.

［5］ 葉豐瀅.論有關(guān)借殼上市的幾個未明會計問題［J］.財會月刊，2011（6）.