董事長與CEO的“合與分”

□ 文/徐金發(fā)

改革開放30多年來，我國企業(yè)制度發(fā)生了翻天覆地的變化。其根本性標(biāo)志是以有限責(zé)任為本質(zhì)特征的現(xiàn)代公司成為我國企業(yè)制度的基本形態(tài)，其中包括：上市公司2000余家（2011年未統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)），市值數(shù)萬億元，同時(shí)還有以千萬計(jì)的有限責(zé)任公司遍布全國的各行各業(yè)。

西方國家建立、完善現(xiàn)代公司前后經(jīng)歷了數(shù)百年，我們30年就想走完它。于是在我國現(xiàn)代公司制企業(yè)建設(shè)過程中遇到的問題肯定比西方要多得多，他們有的，我們肯定會有；而我們有的，他們不一定會有。諸如：現(xiàn)代公司究竟是誰的；誰在管理這些公司；他們的目的又是什么；公司管理者的積極性怎樣激勵，同時(shí)如何監(jiān)督他們不許胡來等等。這是西方現(xiàn)代公司中的經(jīng)典課題，至今喋喋不休。很顯然，我國的現(xiàn)代公司也都遇到了，只是在理論研究中大多視而不見，而在實(shí)踐中各行其是罷了。例如，在我國現(xiàn)代公司中，其董事長、CEO（職業(yè)經(jīng)理）兩個(gè)職務(wù)或稱崗位，或稱兩項(xiàng)職能活動，究竟是分設(shè)好，還有合兼（一肩挑）好？有人會說，此事在公司內(nèi)的公司章程，在公司外的《公司法》都已有明確敘述，也就是說此事在制度中早已規(guī)定好了。其實(shí)不然，豐富的實(shí)踐比制度規(guī)定要生動得多，有趣得多。

從公司形成過程看合與分

眾所周知，我國現(xiàn)代公司主要是通過兩個(gè)途徑形成的：國有企業(yè)改制（包括新設(shè)）和民營企業(yè)公司化改造。無論從時(shí)間和數(shù)量看，前者是主要的。因此，從國企改制而來的現(xiàn)代公司中，都留下了國企的痕跡。例如公司中董事長與CEO的設(shè)立就是這樣。毋庸置疑，在這些現(xiàn)代公司的內(nèi)部章程和外部《公司法》文件中，兩者的職能活動是分離的，且寫得十分仔細(xì)、清晰。但實(shí)踐中并非如此，往往是合兼得或稱一肩挑的，即董事長兼總經(jīng)理甚至同時(shí)還兼黨的書記。

這是因?yàn)?，在歷史上，我國的國有企業(yè)，從企業(yè)性質(zhì)看并不是具有現(xiàn)代公司性質(zhì)的企業(yè)組織，而是附屬于政府機(jī)構(gòu)的附屬物。因此國有企業(yè)的管理職能活動要比現(xiàn)代公司單純得多。也因此，國有企業(yè)中的董事長和CEO的關(guān)系，一度被扭曲成為企業(yè)中黨的書記與企業(yè)負(fù)責(zé)人（經(jīng)理或廠長）間的黨政關(guān)系，即書記與經(jīng)理（廠長）的關(guān)系，形成國有企業(yè)中著名的兩個(gè)中心：即以黨的書記為領(lǐng)導(dǎo)核心的政治中心和以企業(yè)負(fù)責(zé)人（經(jīng)理或廠長）為領(lǐng)導(dǎo)核心的行政指揮中心。這兩個(gè)中心分分合合，合合分分，一直爭論不休。名義上是黨委領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理（廠長）負(fù)責(zé)制，實(shí)際上要么是：“書記制”，即書記大權(quán)獨(dú)攬，一人說了算；要么是“經(jīng)理制”，即經(jīng)理說了算，一般以前者為多。直到上個(gè)世紀(jì)90年代，逐步形成經(jīng)理兼書記的一肩挑，即企業(yè)經(jīng)理不但管企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營，同時(shí)兼管人事、財(cái)務(wù)，一人說了算，俗稱“一支筆”。許多國企負(fù)責(zé)人都懷念這一時(shí)期的企業(yè)管理體制，其原因蓋出于此！所以，從國企改制而成的相當(dāng)多的現(xiàn)代公司中把這一管理方式帶過來了。

這種一肩挑，也是有其優(yōu)點(diǎn)的，如權(quán)力集中，政令通暢，有利于決策、行動，但其缺點(diǎn)也很明顯，權(quán)力過于集中，不利于集思廣益，發(fā)揮民主，甚至獨(dú)斷專行。因此，這類一肩挑式的領(lǐng)導(dǎo)體制適合中小企業(yè)或企業(yè)發(fā)展初期，或企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人喜歡這種模式，否則合久必分，董事長終究主動或被動提議，分設(shè)CEO以利于公司經(jīng)營管理。

至于民營企業(yè)改造而成的現(xiàn)代公司，由于這些民營企業(yè)大多是隨改革開放興起的，企業(yè)的成功與企業(yè)創(chuàng)始人（俗稱“馬背皇帝”）個(gè)人拼搏緊密相連，個(gè)人的成敗決定了企業(yè)的興衰。在民營企業(yè)開創(chuàng)階段，規(guī)模較小，產(chǎn)品簡單，而企業(yè)成敗風(fēng)險(xiǎn)較大，因此企業(yè)權(quán)力都較集中，公司的董事長、CEO大都一身兼。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)制度逐步完善，尤其是公司進(jìn)入上市公司行列，制度約束必須董事長與CEO分設(shè)。即便如此，許多公司的“馬背皇帝”仍然不肯放手，他們不放心CEO們的各種努力。

總之，在實(shí)踐中，無論是從國企改制而來或民營企業(yè)改造而成的我國現(xiàn)代公司中，其董事長和CEO兩職合兼的現(xiàn)象較為普遍，這在公司形成的初創(chuàng)階段更如此。

責(zé)任加信任才能放心

無論是公司章程還是《公司法》都規(guī)定，董事長和CEO要分設(shè)，尤其是在上市公司更應(yīng)如此，但實(shí)踐中為什么很難做到，為什么許多公司中對CEO總是不放心？從目前看，有兩點(diǎn)很要緊：一是責(zé)任，二是信任。

雖然我國現(xiàn)代公司制明確“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”是現(xiàn)代公司建設(shè)的目標(biāo)要求。但實(shí)踐中，這里的“責(zé)任”對于CEO來講往往是不明確的。CEO們用什么承擔(dān)責(zé)任呢？因?yàn)楣蓶|是用股份即財(cái)產(chǎn)承擔(dān)了公司經(jīng)營的有限責(zé)任，而CEO們充其量只是以勞動時(shí)間和體力等作為責(zé)任內(nèi)容的。兩者相比，孰輕孰重？實(shí)踐中，為了調(diào)動CEO們的積極性，許多上市公司采用期權(quán)等激勵形式，以促使CEO與公司長期共存。但是CEO們在期權(quán)到手后，一俟股期在即，立即拋買減持，直至拋光后拂袖而去。對公司何言責(zé)任？連起碼的感情都不講，又怎么能使股東、公司企業(yè)對他們寄予信任呢？更有甚者，為使股票期權(quán)增值，滿足公司業(yè)績目標(biāo)，以兌換股權(quán)價(jià)值，CEO們不惜編造假賬，以求一逞。美國的安信達(dá)、安然公司就是這樣做的。

眾所周知，西方國家的現(xiàn)代公司制形成、發(fā)展，已經(jīng)歷三四百年，其中不乏兩個(gè)基本條件：其一是完善的法律、法規(guī)，其二是以倫理、道德為核心的社會輿論的監(jiān)督和建設(shè)。即便如此，西方國家現(xiàn)代公司中的腐敗現(xiàn)象也層出不窮，甚至防不勝防。試看美國金融危機(jī)使多少人傾家蕩產(chǎn)，而作為始作俑者的美國華爾街精英們，其中很多人正是公司中的CEO，他們又承擔(dān)了多少責(zé)任，不是至今還逍遙法外嗎？因此，如何激勵CEO，同時(shí)有效監(jiān)督他們，不能讓他們胡來致使公司遭殃，實(shí)在是現(xiàn)代公司中的經(jīng)典課題。

很明顯，在現(xiàn)代公司制成熟的西方國家尚且如此，何況我們了。我國是在法律法規(guī)不完備、社會道德風(fēng)尚問題日趨嚴(yán)重的背景下建設(shè)現(xiàn)代公司制的。沒有責(zé)任又缺乏信任，如何讓人放心？因此在我國的現(xiàn)代公司中，公司創(chuàng)始人一般身兼董事長和CEO，家族成員兼任公司其他關(guān)鍵職位，用血緣維系企業(yè)制度的設(shè)立和穩(wěn)固，同時(shí)以此承擔(dān)責(zé)任。一直以來，我國有些人很迷信現(xiàn)代企業(yè)制度，不惜依葫蘆畫瓢，照抄照搬他人經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為只要這樣寫了、這樣說了，就萬事大吉。實(shí)踐證明，這是一廂情愿。有些精英不正是披著合法制度的外衣干著損人利己的勾當(dāng)嗎？在這里，重新回顧西方重要國家一位政治家在處理美國安達(dá)信、安然等現(xiàn)代公司管理腐敗案的做法倒還是有意義的。他在重新修訂美國公司管理法律的同時(shí)，要求公司董事長與CEO們手拿圣經(jīng)宣誓：誠信經(jīng)營！不管此舉的實(shí)際效果如何，它至少說明，規(guī)矩現(xiàn)代公司中的董事長和CEO們的行為不但要講法律，還要講道德、倫理。

關(guān)鍵是誰干

眾所周知，經(jīng)濟(jì)活動是社會的基本活動，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動離不開現(xiàn)代公司。盡管現(xiàn)代公司存在著各種經(jīng)典課題亟待人們探索解決，但現(xiàn)代公司總還是要存續(xù)、要發(fā)展的。怎樣解決現(xiàn)代公司中董事長與CEO的分設(shè)和合兼呢？事實(shí)證明，它不僅僅是一個(gè)制度問題，也不是一個(gè)理論、學(xué)術(shù)問題，更多的倒是一個(gè)經(jīng)營管理策略或藝術(shù)問題。

如前所述，董事長和CEO是現(xiàn)代公司中的兩項(xiàng)基本管理職能活動，或稱管理崗位，或稱管理職務(wù)。它不但具有社會、歷史、文化、區(qū)域、行業(yè)、規(guī)模及企業(yè)發(fā)展周期等特點(diǎn)，更重要的它還是因人而異的。一個(gè)人可以同時(shí)兼此兩項(xiàng)職能，也可以專事某一職能，沒有定規(guī)。問題倒并不在于對這兩項(xiàng)職能活動賦予什么內(nèi)容，問題在于誰干，什么樣的人干，對于董事長、CEO，一肩挑也好，分設(shè)也可，總之讓人放心才是關(guān)鍵?，F(xiàn)實(shí)中我們看到，除企業(yè)創(chuàng)始人之外，企業(yè)董事長、CEO的人選可以從社會中招聘；也可以從家族繼承人中選聘。事實(shí)證明，這種從家族繼承人中選聘的董事長、CEO模式很有典型意義，而且具有極強(qiáng)的生命力。雖然它不能成為唯一的模式，但它越來越受到現(xiàn)代公司的歡迎和認(rèn)同。它使現(xiàn)代公司中的不少經(jīng)典問題得到迎刃而解?；蛟S有人會說，這不是從公司制倒退到了業(yè)主制了嗎？筆者認(rèn)為不然，這樣做只涉及現(xiàn)代公司的經(jīng)營管理，并不涉及企業(yè)制度。因?yàn)檫@樣做，董事長、CEO承擔(dān)著無限責(zé)任，股東有何不放心呢？兩個(gè)崗位一身兼也可，分設(shè)也無妨。

家族制與“富不過三代”

家族式控制的現(xiàn)代公司，不但在我國，即使在西方國家也很盛行，甚至在一些百年老店中也不少見，如福特汽車公司、松下電器公司等。實(shí)踐證明，這種以家族為核心、以血緣為紐帶的公司董事長、CEO組合是目前我國公司中最為穩(wěn)定的組織結(jié)構(gòu)，它保證了公司持續(xù)、穩(wěn)定的增長。使人擔(dān)心的倒是：許多“馬背皇帝”年事已高，力不從心。他們已面臨退伍交班，“富二代”開始登場。但是在“富二代”中，有的不愿承繼父業(yè)，他們有自己的志向和追求；有的“馬背皇帝”又沒有兒子。還有，“富二代”的下一代呢，即“富三代”呢？因此，父輩的香火與事業(yè)能否延續(xù)，發(fā)人思忖。筆者想，那時(shí)候，或者是家族制與市場制（通過市場選聘董事長、CEO）同時(shí)并存，互相補(bǔ)充；或者是一批家族制公司消亡了，另一批新的家族制公司出現(xiàn)了。真是“野火燒不盡，春風(fēng)吹又生”，依然活躍在現(xiàn)代公司中。